Определение № А33-28506/2022 от 02.11.2022 АС Красноярского края

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Красноярск

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А. , рассмотрев заявление истца – Марьясовой Анны Ивановны об обеспечении иска об оспаривании сделки и корпоративных решений, о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале корпорации с возложением обязанности на налоговый орган внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц и применением последствий недействительности в виде прекращения права собственности Марьясова В.В. на 75% доли в уставном капитале корпорации и возвращения ему вклада в уставный капитал, предъявленного к ответчикам:

- ФИО2 (ИНН <***>);

- ФИО3 (ИНН <***>);

- обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «СИБСТРОЙРЕКОНСТРУКЦИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>);

без извещения лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 и ФИО3 (учредители корпорации, общества), обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «СИБСТРОЙРЕКОНСТРУКЦИЯ» (корпорация, общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (налоговый орган) со следующими исковыми требованиями:

- об оспаривании сделки от 29.11.2021, оформленную корпоративным решением ФИО3 по принятию в состав участников корпорации ФИО2 с вкладом в уставный капитал в размере 120 000 руб. с применением последствий недействительности в виде прекращения права ФИО2 на 75% доли в уставном капитале общества и возврата ему внесенного вклада  в размере 120 000 руб.;

- об оспаривании корпоративного решения по установлению нового размера долей участников общества, в результате которого доли участия в уставном капитале распределены таким образом, что доля ФИО2 составила 75%, а доля ФИО3 – 25%.

- об оспаривании корпоративного решения по внесению изменений в устав общества и утверждению устава в новой редакции от 29.11.2021;

- решения налогового органа, послужившего основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи от 06.12.2021 № 2212400671184 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, принятого на основании корпоративного решения общества от 29.11.2021;

- о признании права собственности за истцом на 50% доли в уставном капитале общества;

- о возложении обязанности на налоговый орган внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников корпорации, касающиеся указания истца в качестве участника корпорации с 50% доли в уставном капитале, исключения ФИО2 из состава участников общества;

- о возложении обязанности на налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 06.12.2021 № 2212400671184.

Определением от 02.11.2022 исковое заявление принято к рассмотрению. Одновременно с исковым заявлением истец заявил об обеспечении иска. В заявлении истец просил принять обеспечительную меру в виде установления запрета налоговому органу производить какие-либо регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В соответствии со статьей 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер и предоставить суду доказательства, подтверждающие наличие оснований применения таких мер.

В пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Смысл обеспечительных мер состоит в их превентивном действии, то есть в создании ограничений, которые могут воспрепятствовать ответчику в будущем совершить действия, направленные против интересов истца. Следует учитывать, что применение положений главы 8 АПК РФ, в том числе связано с оценкой поведения ответчика. Необходимость и целесообразность обеспечительных мер определяется с учетом действий ответчика в условиях возникшего спора о праве.

Как отмечается в Определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19.07.2022 N 8-КГ22-6-К2, 05.11.2019 N 18-КГ19-113, 2-157/2019 значение института обеспечительных мер заключается в том, что им защищаются права на тот случай, когда ответчик будет действовать недобросовестно или когда непринятие мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта по независящим от ответчика причинам.

В Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760 по делу N А14-7544/2014, от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015 изложены выводы относительно разграничения предъявляемых стандартов доказывания, применяемых при рассмотрении заявлений об обеспечении иска и собственно судебных споров. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

При этом следует учитывать специфику процедуры рассмотрения заявления об обеспечении иска, предполагающей в каждом отдельном случае индивидуальную оценку судом доводов заявителя применительно к конкретным обстоятельствам дела. Заявление о принятии обеспечительных мер рассматривается в ускоренный срок и по общему правилу вне судебного заседания без обсуждений со сторонами спора и без возможности исследовать дополнительные доказательства (в частности, истребовать доказательства).

Из искового заявления следует, что правопритязания истца, с одной стороны, направлены на восстановление того распределения корпоративного участия в капитале общества, которое существовало до принятия оспариваемых корпоративных решений, а с другой, направлены на последующее приведение такого восстановленного положения в соответствии с выводами, изложенными в апелляционном определении Красноярского краевого суда от 10.11.2021 по делу № 33-13889/2021 (№ 2-46/2021). В рамках указанного дела судом апелляционной инстанции изменено решение Советского районного суда г. Красноярска от 27.07.2021, которым разрешен спор о разделе совместно нажитого имущества супругов – истца по настоящему делу и ФИО3

В частности, согласно резолютивной части апелляционного определения за ФИО1 (истцом по настоящему делу) признано право на ½ доли в уставном капитале общества – ответчика по настоящему делу.

После разрешения спора о разделе совместно нажитого имущества ФИО1 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с признанием за ней права на ½ доли в уставном капитале корпорации. Решением № 32557А от 02.12.2021 ей было отказано в осуществлении регистрации со ссылкой на обнаруженное налоговым органом противоречие – доля ФИО3 на момент поступившего заявления согласно сведениям ЕГРЮЛ уже составляла 25%, а в заявлении истца она указана в размере 50%.

Основанием изменений в распределении долей в корпоративном участии ФИО3 (ранее являвшегося единственным участником общества) явились оспариваемые корпоративные решения, связанные вхождением в состав участников общества нового участника – ФИО2 Поскольку обстоятельства, связанные с принятием оспариваемых корпоративных решений, повлекших вовлечение в состав участников общества ФИО2 с одновременным уменьшением доли участия ФИО3, стали препятствием тому, чтобы истец зафиксировал в публичном реестре юридических лиц свое право на долю в уставном капитале общества в соответствии с судебным актом суда общей юрисдикции, у истца возникла необходимость обращения в суд с вышеупомянутыми исковыми требованиями.

По существу интерес истца в судебной защите обусловлен тем, что он усматривает оспариваемые корпоративные решения незаконными как принятые вопреки вышеупомянутому апелляционному определению, которым установлено право истца на половину доли супруга в уставном капитале общества.

Согласно представленным документам апелляционное определение принято 10.11.2021, спустя короткое время приняты оспариваемые корпоративные решения – 29.11.2021, а 06.12.2021 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Изложенное означает, что имеются предпосылки для развития конфликта между супругами, а также нового участника общества по поводу корпоративного участия и распределения долей в уставном капитале, который с разумной степенью достоверности мог возникнуть на почве разногласий при разделе совместно нажитого имущества.

На стадии принятия искового заявления правомерность требований истца не является очевидной и конечные выводы на этот счет формируются в ходе рассмотрения спора по существу при принятии решения по делу. Между тем уже имеются свидетельства того, что противоборствующая группа интересов (ФИО2 и ФИО3) с учетом предъявленного иска может активно действовать по ходу рассмотрения спора вопреки целям установления стабильности и правовой определенности в спорных отношениях.

Исходя из обстоятельств, изложенных в искомом заявлении, с учетом наступивших последствий принятых корпоративных решений на дату разрешения вопроса о принятии обеспечительных мер объективно у ФИО2 и ФИО3 имеется противоположный интерес – в сохранении сложившейся на основании оспариваемых корпоративных решений ситуации. Если оспариваемые корпоративные решения действительно были приняты в нарушение норм законодательства, то следует разумно полагать, что конфликтующая группа интересов, стоящая за принятием таких оспариваемых решений, может попытаться довести свои замыслы до своего логического завершения любыми возможными путями.

В отсутствие каких-либо ограничений текущие участники общества (ФИО2 и ФИО3), являющиеся таковыми согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ, не лишены возможности оформлять новые корпоративные решения, лишая актуальности предыдущие решения или прямо отменяя их, с последующим их предъявлением в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Новые корпоративные решения способны повлечь необходимость для истца в предъявлении иных исков. Промедление в вопросе установления ограничений может привести к возникновению новых судебных споров и созданию ещё большей правовой неопределенности. В таком случае масштабы эскалации конфликта станут приобретать бесконечный характер.

В пунктах 4 и 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" разъясняется, что обеспечительные меры не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Риск необходимости истца обратиться в суд с новым иском для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, может свидетельствовать о затруднении исполнения судебного акта.

Такая необходимость обусловливается тем, что интерес в оспаривании корпоративного решения состоит не только в том, чтобы суд констатировал факт его незаконности, публично через судебную процедуру раскрыв юридическую несостоятельность такого юридического акта, но и в том, чтобы нивелировать или блокировать наступление того правового результата, на который было направлено корпоративное решение. Стоит учитывать, что в отсутствие обеспечительных мер ответчики не ограничены в возможности принимать любые корпоративные решения с последующим внесением изменений в ЕГРЮЛ, способные блокировать достижение цели защиты, за которой истец обратился в суд в рассматриваемом случае.

В настоящем случае разумной целью, оправдывающей необходимость принятия обеспечительных мер, является сохранение текущего состояния взаимоотношений между всеми участниками конфликта. Рассматриваемый спор связан с установлением для истца правовой определенности относительно наличия у него права на ½ доли в уставном капитале общества, принадлежавшей супругу истца в 100% размере до принятия оспариваемых решений с учетом обнаруженных вышеизложенных обстоятельств, ставших препятствием для осуществления регистрационных действий, и публичного подтверждения существования такого права в ЕГРЮЛ. Поскольку претензии истца сводятся к недобросовестной манипуляции ФИО3 по уменьшению размера своей доли в уставном капитале общества, предварительно разделенной поровну между супругами на основании судебного акта, обеспечительная мера должна гарантировать сохранение состоявшегося распределения долей (по сути признаваемого истцом незаконным) в уставном капитале корпорации и препятствовать дальнейшим подобным изменениям по инициативе противоборствующей группе интересов (ФИО3 и ФИО2).

Истец просил установить запрет налоговому органу производить любые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, что с учетом изложенного является чрезмерным. Между тем принимая во внимание изложенные обстоятельства и их хронологию, интересом истца в принятии обеспечительных мер, в том числе охватывается установление препятствий для того, чтобы в дальнейшем в ходе рассмотрения спора не происходили какие-либо изменения с долями в уставном капитале общества, принадлежащими ФИО3 и ФИО2, в частности, изменение состава участников общества и соотношения долей в уставном капитале.

В таком виде заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна исковым требованиям, направлена на сохранение текущего положения в корпорации, что является необходимым. При этом удовлетворение ходатайства о принятии испрашиваемой обеспечительной меры в таком виде не приведет к невозможности компании осуществлять свою деятельность или к нарушению компанией действующего законодательства.

Обеспечительные меры является ускоренным и предварительным средством защиты, своевременное и разумное применение данного института устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем, тем самым повышая эффективность и достигая цели правосудия. Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц (статьи 95 и 97 АПК РФ, пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 разъясняется, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в частности, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.05.2021 N 302-ЭС21-523 по делу N А33-12199/2016).

Таким образом, при имеющейся у суда информации суд усматривает наличие оснований для частичного удовлетворения заявления об обеспечении иска.

При этом иные лица, участвующие в деле, не заинтересованные в принятии обеспечительной меры, имеют возможность поставить вопрос о её отмене, раскрыв суду дополнительную информацию, проливающую свет на состояние имеющегося конфликта, преследуемые цели различных групп конфликтующих интересов и предпринимаемые действия, которые могли бы свидетельствовать об отсутствии необходимости сохранения введенных судом ограничений, их чрезмерности применительно к предмету спора или возникновении более негативных последствий, нежели тех, во избежание которых принята обеспечительная мера.

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

2. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) осуществлять государственную регистрацию внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью строительная компания «СИБСТРОЙРЕКОНСТРУКЦИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и размера принадлежащих им долей в уставном капитале.

Настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.