Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Хай Медиа-Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Формат-М» (ИНН <***>; ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Зауксвелл Рус» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «ЮниТраст» (ИНН <***>; ОГРН <***>), акционерного общества «Хай Медиа-Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1;

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 17.06.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- от ответчика: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 13.08.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- от ООО «Зауксвелл Рус»: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью № 3 от 01.10.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- ФИО1: личность установлена на основании паспорта (участие обеспечено с помощью организации видео-конференцсвязи при содействии Арбитражного суда Московского округа);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савенковой Т.В.

установил:

закрытое акционерное общество «Хай Медиа-Регион» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Формат-М» о признании недействительным договора уступки прав № 001-ЦД/14 от 10.02.2014, заключенного между истцом и указанным обществом, а также с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус» о признании недействительным договора цессии от 18.09.2014, заключенного между истцом и указанным обществом, истец просил применить последствия недействительности

оспариваемых сделок в виде перечисления денежных средств из депозита нотариуса Никитюк Н.Ю. в пользу истца в размере 22 702 540 руб.

Исковое заявление принято к производству суда определением от 27.08.2019 (дело А70-14729/2019).

Обществом с ограниченной ответственностью «Формат-М» заявлено ходатайство о выделении требований о признании недействительным договора уступки прав № 001- ЦД/14 от 10.02.2014 и применении последствий недействительности указанной сделки в отдельное производство.

Определением от 07.10.2019 Арбитражный суд Тюменской области определил выделить в отдельное производство исковое требование к обществу с ограниченной ответственностью «Формат-М» о признании недействительным договора уступки прав

№ 001-ЦД/14 от 10.02.2014 и применении последствий недействительности указанной сделки, выделенному делу присвоен номер А70-17721/2019, дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края.

Указанное дело поступило в Арбитражный суд Красноярского края 30.10.2019, Определением от 06.11.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-33753/2019.

В судебном заседании 25.12.2019 судом удовлетворены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус» (ИНН <***>; ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «ЮниТраст» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Определением от 27.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Хай Медиа-Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 12.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В ходе рассмотрения дела от ФИО1 поступило ходатайство о вынесении частного определения в отношении представителя ООО «Зауксвелл Рус» ФИО4

Заявитель ссылался на то, что в заседании от 11.02.2021 ФИО4, давая объяснения по существу спора (а так же в процессуальных документах, приобщенных в материалы дела) неоднократно указывал, что ФИО1 совершены преступные действия по статье 303 УК РФ (подделка документов), статье 286 УК РФ (превышение должностных полномочий), статье 325 УК РФ (похищение или повреждение документов, штампов, печатей), статье 159 УК РФ (мошенничество). По мнению заявителя, данные заявления являются голословными, не подтвержденными, а так же противоречат уже вступившем в законную силу судебным актам и в отношении ФИО1 неоднократно сотрудниками полиции по заявлениям от различных лиц проводились доследственные проверки, по которым были отказы в возбуждении уголовного дела, ФИО1 не судим. Заявитель считает, что действия ФИО4 можно квалифицировать по статье 306 УК РФ «Заведомо ложный донос» и/или по статье 128.1 УК РФ «Клевета». Также заявитель указал, что, сообщая недостоверные сведения суду, ФИО4 не имея надлежащих доказательств, пытается умышленно опорочить ФИО1

Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, исходя из того, что вынесение частных определений является правом суда, а основания, предусмотренных статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для вынесения частного определения отсутствовали. Определение выносится при выявлении судом случаев, требующих устранения нарушения законодательства РФ. В рамках рассматриваемого дела таких случаев не установлено, выводы заявителя являются предположительными, а их обоснованность не является очевидной. Заявитель не лишен возможности в установленном порядке обратиться с соответствующим заявлением в правоохранительные

органы, если он полагает, что в действиях Маслова Р.С. имеются признаки совершения преступления.

Также ФИО1 заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка. Указанное ходатайство было отклонено, поскольку на дату рассмотрения спора имеются неустранимые основания для прекращения производства по делу по пункту 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Во-вторых, предмет и основания заявленного иска в соответствии с требованиями действующего законодательства не предполагают соблюдение обязательного претензионного порядка (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Формат-М» заявило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с тем, что документы, представленные истцом в материалы дела в электронном виде, в том числе исковое заявление, не подписаны истцом. Указанное ходатайство было отклонено, поскольку с учетом обстоятельств дела, выраженных позиций лиц, участвующих в деле, представленных истцом в ходе рассмотрения дела документов, выводы для того, чтобы считать волю истца на инициирование настоящего судебного спора отсутствующей, являются необоснованными, а заявленное ходатайство с учетом предшествующего поведения ответчика и ранее представленных пояснений, отзывов, а также с учетом интересов ответчика в рассматриваемом споре направлено на воспрепятствование вынесения судебного акта по существу спора. Из материалов дела усматривается наличие воли истца на инициирование судебного разбирательства с самого его начала.

Кроме того, с учетом длительного рассмотрения настоящего спора, наличия иных судебных разбирательств, связанных с рассмотрением настоящего дела, вынесение судебного акта об оставлении исковых требований без рассмотрения в данном случае не будет отвечать таким задачам правосудия, как защита нарушенных прав и законных интересов лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, обеспечение доступности правосудия в упомянутой сфере деятельности, справедливое судебное разбирательство спора в разумный срок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2873/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364).

В материалы дела от ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств. Рассмотрев данное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении ввиду того, что производство по делу в части требования об оспаривании сделки подлежит прекращению. Истребование доказательств, указанных ответчиком в ходатайстве, является неактуальным для рассмотрения требования о применении последствий недействительности сделки. Также суд прекратил проверку заявления ответчика о фальсификации копии резолюции от 20.06.2013, в связи с тем, что в материалы дела не поступил оригинал указанного доказательства.

В судебном заседании, состоявшемся 15.04.2021 оглашена резолютивная часть определения о прекращении производства по делу в части требования о признании договора уступки прав (цессии) № 001-ЦД/14 от 10.02.2014 недействительным. Заседание проведено с участием представителей истца, ответчика, ООО «Зауксвелл Рус» и ФИО1 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Разрешая вопрос о прекращении производства по делу части требования о признании сделки недействительной, суд исходил из следующего.

Между истцом и ООО «Нефтегазовая промышленная компания» был заключен договор об оказании консультационных услуг № 15/13 от 01.02.2013, в рамках которого истец оказал услуги по проведению поиска компании с целью рассмотрения обществом «Нефтегазовая промышленная компания» возможности приобретения долей/акций

найденной компании в размере не менее 51% от уставного/акционерного капитала. Согласно составленным заданию № 1 к договору, акту приемки оказанных услуг № 1 от 30.07.2013 в результате оказания услуг обществом «Нефтегазовая промышленная компания» была согласована покупка 70% долей в уставном капитале ООО «Воронеж- Аква» (ОГРН: 1023601581365). В соответствии с условиями задания № 1 (приложение к договору об оказании консультационных услуг № 15/13 от 01.02.2013) общая стоимость услуг составила 32 432 200 руб., оплата должна была производиться тремя частями:

- 9 729 660 руб. – до 31.08.2013;
- 18 376 084 руб. – до 31.03.2014;
- 4 326 456 руб. – до 31.01.2015.

Ответчиком составлен простой вексель серии ВД № 001001, дата и место составления – 11.02.2014, г. Москва, по данному векселю ответчик обязался безусловно оплатить истцу или по его приказу другому лицу денежную сумму в размере 15 000 000 руб. Срок оплаты векселя определен – по предъявлении, но не ранее 01.05.2019. Место платежа является г. Москва, вексель подписан от имени векселедателя в качестве руководителя и главного бухгалтера ФИО6 На векселе также имеется отметка от 13.02.2014 о вексельном поручительстве (аваль), согласно которой компания Zauxwell Ltd Reg № 265299 дала вексельное поручительство за ООО «Формат-М». На оборотной стороне векселя имеются незаполненные поля для проставления индоссамента (передаточной надписи). В первом поле имеется подпись индоссанта – ЗАО «Хай Медиа-Регион» с проставлением оттиска печати. Согласно акту от 11.02.2014 вексель передан от ответчика истцу.

Решением третейского суда при Торгово-промышленной палате Тюменской области от 18.07.2014 (дело № ТС-01/14), изготовленным в полном объёме 22.07.2014, договор цессии № 001-ЦД/14 от 10.02.2014 был признан недействительным. В разбирательстве приняли участие представители ЗАО «Хай Медиа-Регион» и ООО «Формат-М». До начала разбирательства разрешался вопрос о привлечении к участию в деле ФИО1 в качестве третьего лица. Представитель ЗАО «Хай Медиа-Регион» заявил отказ от любых финансовых претензий к бывшему директору акционерного общества в связи с заключением оспариваемого договора цессии от 10.02.2014. ФИО1 не был привлечен к участию в деле.

Сделка оспаривалась по мотивам отсутствия одобрения при наличии признаков её крупности для акционерного общества и в связи с фактической её безвозмездностью. Третейский суд пришел к выводам, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО «Хай Медиа-Регион» и совершена без надлежащего одобрения со стороны акционера общества. Отмечается, что ООО «Формат-М» был осведомлен об отсутствии одобрения сделки, поскольку ФИО1 на момент подписания договора уже было известно о своем назначении на должность руководителя ООО «Формат-М» – указано, что 12.02.2014

Поляковым А.В. как руководителем ООО «Формат-М» был издан приказ об отмене всех ранее выданных доверенностей.

Представитель ООО «Формат-М» возражал, ссылаясь на то, что сделка была одобрена, в подтверждение чего представил копию доверенности, выданной от имени акционера ЗАО «Хай Медиа-Регион» ФИО7, предоставляющей ему право совершать любые сделки от имени акционера акционерного общества. Доверенность подписана Кокосом Скулосом (директором и секретарем компании) 20.05.2013 с переводом, выполненным переводчиком ФИО8, чья подпись удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО9 17.07.2014 и зарегистрирована в реестре за номером 2-5495. Также было представлено решение № 6 акционера ЗАО «Хай Медиа-Регион» от 14.01.2014 об одобрении вышеуказанного договора цессии от 10.02.2014, подписанное от имени акционера ЗАО «Хай Медиа-Регион» ФИО7.

Одобрение сделки поставлено судом под сомнение в связи с тем, что ЗАО «Хай Медиа-Регион» представило выписку из решения акционера общества от 20.06.2013, в соответствии с которой все доверенности, ранее выданные ФИО7, аннулированы. Выписка подписана от имени Кокоса Скулоса и имеет отметку о получении её ФИО7. Также отмечается, что в представленном представителем ООО «Формат-М» решении акционера об одобрении сделки указано на её одобрение при условии оплаты уступаемого права денежными средствами на сумму 15 000 000 руб., одобрение сделки на условиях оплаты путем выдачи векселя с предоставлением длительной отсрочки платежа не было предусмотрено.

Третейский суд пришел к выводу, что оспариваемый договор является фактически безвозмездной сделкой, направленной на безвозмездное отчуждение имущества ЗАО «Хай Медиа-Регион». В решении третейского суда изложены выводы относительно сомнительной возможности ООО «Формат-М» оплатить вексель, выданный в качестве встречного предоставления за уступаемые права. Отмечается существенное несоответствие стоимости уступаемых прав номиналу выданного векселя. Кроме того, суду не представлены доказательства не только передачи векселя от ООО «Формат-М» в пользу ЗАО «Хай Медиа-Регион», но и доказательства существования самого векселя.

В резолютивной части решения третейского суда указано на удовлетворение требований ЗАО «Хай Медиа-Регион» в полном объёме – признание недействительным договора цессии № 001-ЦД/14 от 10.02.2014 на основании статей 69, 70,79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 91, 166-168, 170, 423, 575 Гражданского кодекса РФ. Из текста указанного решения не следует, что ЗАО «Хай Медиа-Регион» просило применить последствия недействительности оспоренной сделки. Указанное требование не рассматривалось и выводы относительно последствий признания сделки недействительной третейским судом не делались.

В Арбитражном суде Тюменской области в рамках дел А70-924/2016, А70-7915/2017, А70-11528/2016, А70-4830/2016 рассматривались заявления ответчика, ФИО7, ФИО10 и ФИО1 об отмене решения третейского суда.

По делу А70-924/2016 в удовлетворении ходатайства ООО «Формат-М» о восстановлении срока подачи заявления об отмене решения третейского суда отказано. Производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ (определение от 11.04.2016).

По делу А70-7915/2017суд пришел к выводу, что ФИО7 не являлся лицом, в отношении которого принято решение третейского суда по спору между двумя хозяйствующими субъектами. Судом установлено, что заявителем пропущен срок обжалования решения третейского суда, заявитель просил восстановить пропущенный срок, при этом уважительные причины для восстановления срока для подачи заявления не указывал. Определением от 30.08.2017 суд отказал в удовлетворении заявления. Определение обжаловалось, но было оставлено без изменений.

В рамках дела А70-11528/2016 суд пришел к выводу о пропуске установленного срока для оспаривания третейского решения, указав также, что в обжалуемом решении третейского суда не содержится указаний, которые бы налагали на ИП Долгих В.Е. обязанности или нарушали какие-либо его права. Помимо этого, суд отметил, что доказательства того, что третейским судом были нарушены основополагающие принципы Российского права, то есть его основные начала, которые обладают универсальностью, высшей императивностью и особой значимостью, заявителем не представлено.

Определением от 12.12.2016 отказано в удовлетворении заявления об оспаривании третейского решения. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2017 определение суда первой инстанции оставлено в силе.

В рамках дела А70-4830/2016 рассматривалось аналогичное заявление ФИО1 Судом установлено, что во вводной части оспариваемого решения третейского суда ФИО1 указан в качестве третьего лица. Далее третейским судом разрешен вопрос о необходимости и целесообразности привлечения ФИО1 в качестве третьего лица при участии в данном деле и сделан вывод об отсутствии у третейского суда оснований для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица. Таким образом, суд пришел к выводу, что ФИО1 не является лицом, участвующим в деле третейского суда и в соответствии с положениями части 2 статьи 230 АПК РФ не имеет права подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда. В обжалуемом решении третейского суда не содержится указаний, которые бы налагали на ФИО1 обязанности или нарушали какие-либо его права. В судебном заседании представитель заявителя пояснил, что какие-либо права ФИО1 решением третейского суда не нарушаются, обжалование производится в связи с наличием такого права у третьего лица. В удовлетворении заявления отказано определением от 22.07.2016. Определение не обжаловалось, вступило в законную силу.

В рамках дела A70-14078/2014 в Арбитражном суде Тюменской области рассматривался иск ООО Формат-М» к ЗАО «Хай Медиа-Регион» о признании третейского соглашения недействительным. Решением от 29.01.2015 отказано в удовлетворении иска. Суд указал, что истец своими последующими действиями, а именно реализацией своих прав и обязанностей по третейскому соглашению от 12.04.2014 при участии в рассмотрении спора Третейским судом при Торгово-промышленной палате Тюменской области одобрил оспариваемую сделку. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы на данное решение ООО Формат-М» отказалось от иска. В связи с чем решение отменено, а производство по делу прекращено (определением от 22.05.2015).

В рамках дела А60-48691/2014 в Арбитражном суде Свердловской области рассматривался иск ООО «Формат-М» к ЗАО «Хай Медиа-Регион» о признании незаключенным третейского соглашения от 12.04.2014.

Решением суда от 03.08.2015 исковые требования удовлетворены. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 решение суда оставлено без изменений. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2016 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. При новом рассмотрении решением суда от 26.10.2016 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 решение суда оставлено без изменений.

Установлено, что до вынесения решения третейским судом о признании договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 № 001-ЦД/14 недействительным обществом «Формат-М» совершались следующие действия: заключение договора на оказание юридических услуг для участия в третейском суде; выдача доверенности на представление интересов в третейском суде; принятие иска от общества «Хай Медиа- Регион»; ознакомление с материалами дела в третейском суде; выбор судьи; представление отзыва на исковое заявление в данный суд; отказ от передачи дела из третейского суда в арбитражный суд, что свидетельствует о реализации истцом прав и

обязанностей по третейскому соглашению. Общество «Формат-М» заявило о факте подписания соглашения со стороны контрагента неуполномоченным лицом после вынесения третейским судом решения. При подписании третейского соглашения, в период разрешения спора в третейском суде истец не ссылался на данный факт, не указывал, каким образом в данном случае нарушаются его права. Более того, общество «Формат-М» занимало активную позицию в третейском разбирательстве.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение.

В данном случае право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано истцом в состоявшемся ранее судебном процессе в третейском суде на основе принципов равноправия и состязательности сторон, принимая во внимание, что на момент обращения в арбитражный суд с заявленным иском истцу было известно о том, что оспариваемая сделка является недействительной по обстоятельствам, которые ранее были предметом рассмотрения третейского суда (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О).

Положения пункта 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ направлены на пресечение рассмотрения тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 N 310-ЭС14-79).

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает (статьи 49, 125 АПК РФ, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"). При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 5150/12 по делу N А10-4975/2010).

В рассматриваемом случае истцом заявленный иск частично совпадает по своему предмету со спором, ранее рассмотренным третейским судом. В настоящем деле истец просил как и в третейском суде признать ту же сделку (договор цессии от 10.02.2014) между теми же сторонами (истец и ответчик) недействительной. Как и в третейском суде в настоящем деле спор рассматривается между сторонами оспариваемой сделки, разбирательство инициировано ЗАО «Хай Медиа-Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), являющегося цедентом в оспариваемой сделке. Таким образом, спор идентичен по предмету и субъектному составу. Различие выражается в том, что в настоящем деле истец также просит применить последствия недействительности сделки. Указанное требование как способ защиты гражданских прав (статьи 12, 167 Гражданского кодекса РФ) имеет самостоятельное материально-правовое значение и ранее данное

требование не рассматривалось третейским судом. В связи с чем требование о применении последствий недействительности сделки подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела.

Относительно тождества рассмотренного спора об оспаривании сделки по основаниям заявленного требования следует отметить, что обоснование истцом требований иными нормами права, указание на иное понимание, толкование норм права, не изменяют предмета и основания иска, поскольку правовая квалификация не составляет оснований иска, которыми являются обстоятельства, обосновывающие требования (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305- ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013; Определение Верховного Суда РФ от 09.03.2017 N 310-ЭС17-198 по делу N А64-4299/2016 и Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2016 N Ф10-5571/2016; Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N 307-ЭС17-21363 по делу N А56-34355/2017 и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2017 N Ф07-11343/2017; Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2017 N 306-ЭС17-17407 по делу N А12- 9259/2017 и Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2017 N Ф06- 23616/2017; Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 N 19АП-6073/2017 по делу N А64-5136/2017; Определение ВАС РФ от 14.10.2013 N ВАС-14273/13 по делу N А11-5491/2012; Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2005 N 4261/05 по делу N А21-4089/04-С1; Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2002 N 2617/02, 2621/02 по делу N А70-4670/27-01).

Применительно к спорам об оспаривании сделки изложенное означает, что при новом инициировании судебного разбирательства ссылки истца на иные нормы права о признании сделки недействительной не меняют основание иска. В таких спорах имеют значение фактические обстоятельства, в связи с которыми истец оспаривает сделку (Определение Верховного Суда РФ от 25.03.2019 N 305-ЭС19-3486 по делу N А41- 29965/2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2019 N Ф05- 22777/2018). Специфика споров о признании сделки недействительной выражается в том, что одни и те же обстоятельства могут быть квалифицированы в качестве различных правовых оснований, влекущих дефектность сделки, одновременно по нескольким статьям, предусмотренным Гражданским кодексом или специальными нормами законодательства. Ссылка на конкретную правовую норму, содержащую признаки недействительной сделки, а также выводы о признании сделки недействительной на основании конкретной правовой нормы являются элементами правовой квалификации обстоятельств, в связи с которыми сделка оспаривалась.

Из материалов настоящего дела, а также содержания решения третейского суда следует, что претензии истца относительно действительности оспариваемой сделки были основаны на одних и тех же обстоятельствах: оспариваемая сделка являлась крупной для истца и была совершена без одобрения при том обстоятельстве, что действовавший на момент заключения сделки генеральный директор ФИО1 через короткое время стал генеральным директором второй стороны оспариваемой сделки – стороны, получившей уступленное по сделке право (требование); в качестве встречного предоставления ответчик по оспариваемой сделке должен был вместо оплаты приобретаемого права предоставить истцу вексель, исходя из представленных документов, в которых упоминается выданный вексель, а также копии векселя срок оплаты по нему определен по предъявлении, но не ранее 01.05.2019, при этом истец в принципе отрицал получение векселя. Выводы, изложенные в исковом заявлении, касающиеся о недобросовестности, злоупотреблении при заключении оспариваемой сделки, её невыгодности, нецелесообразности и совершения в ущерб интересам представляемого (юридического лица), её притворности, прикрывающей безвозмездную уступку прав, являются результатом данной истцом квалификации вышеуказанных обстоятельств применительно к соответствующим нормам права, содержащим признаки

недействительной сделки. Однако обстоятельства, в связи с которыми истец оспаривает сделку в рамках настоящего дела, совпадают с обстоятельствами, на которые истец ссылался при рассмотрении дела в третейском суде. Различие лишь в том, что в настоящем иске истец расширил перечень правовых оснований (сослался дополнительно на иные норма права) для оспаривания сделки.

Таким образом, суд усматривает основания для прекращения производства по делу в части рассмотрения требования об оспаривании сделки в связи с наличием решения третейского суда по ранее рассмотренному тождественному спору, в остальной части требование о применении последствий недействительности подлежит рассмотрению по существу.

Ответчик ссылался на то, что решение третейского суда не проходило проверку государственным судом, за получением исполнительного листа истец не обращался, полагая, что решение третейского суда не имеет обязательной силы и не может служить основанием для прекращения производства по делу. Также ответчик отмечал, что в Арбитражном суде Тюменской области в рамках дел А70-924/2016, А70-7915/2017, А70- 11528/2016, А70-4830/2016 рассматривались заявления ответчика, ФИО7, ФИО10 и ФИО1 об отмене решения третейского суда, ссылаясь на то, что в указанных делах суды по существу не высказывались, в рассмотрении заявлений отказано по процессуальным основаниям.

Данные доводы суд признает основанными на неверном толковании норм действующего законодательства. Согласно пункту 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ правило о прекращении производства по делу в случае рассмотрения тождественного спора третейским судом не применяется при наличии одного из альтернативных условий: 1) если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда; 2) если арбитражный суд отменил указанное решение.

Из материалов дела следует, что решение третейского суда подвергалось оспариванию, однако не было отменено. С заявлением о выдаче исполнительного листа истец не обращался ввиду того, что предметом разбирательства в третейском суде был исключительно спор о признании сделки недействительной.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъясняется, что исполнительные листы выдаются на основании судебных актов, возлагающих обязанность по передаче другим лицам денежных средств и иного имущества либо совершение в их пользу определенных действий или воздержание от совершения определенных действий, например, в случаях, предусмотренных частью 2 статьи 206 ГПК РФ (части 1 и 3 статьи 1 Закона об исполнительном производстве). Исполнительные листы на основании судебных актов, не содержащих вышеуказанных предписаний, например, в случаях признания судом права на имущество, понуждения к заключению договора, определения порядка пользования имущества, судом не выдаются.

В таком случае суть правовой защиты заключается в установлении правовой определенности относительно законности оспариваемой сделки. Само по себе признание сделки недействительной констатирует отсутствие у такой сделки юридической силы, а следовательно, и правовых последствий её заключения, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). При этом решение о признании сделки недействительной не предполагает осуществления принудительных мер исполнения, поскольку суть судебной защиты в рассматриваемом случае заключается не к побуждению ответчика совершить или воздержаться совершать какие-либо действия в целях восстановления нарушенных прав заявителя. В связи с чем, с одной стороны, у истца отсутствовала необходимость в обращении в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, а с другой стороны, такая возможность не предусмотрена

действующим законодательством, исходя из содержания удовлетворенного третейским судом материально-правового требования истца.

Ссылка ответчика на выводы, изложенные в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2005 N 10161/05 по делу N А55-13072/04-38, является необоснованной, поскольку в данном судебном акте рассматривалось дело по включению денежных требований в реестр требований кредиторов должника в ходе рассмотрения дела о банкротстве.

Как отмечается в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2020 N 305-ЭС19-21315 по делу N А40- 58702/2018 установленный Законом о банкротстве специальный порядок предъявления и рассмотрения денежных требований конкурсных кредиторов к несостоятельному должнику заключается в разрешении требований всех кредиторов в рамках одного дела (в рамках дела о банкротстве). Данный порядок обусловлен необходимостью обеспечения равной правовой защиты всем кредиторам, в том числе посредством заявления ими возражений по требованиям друг друга, и справедливого распределения конкурсной массы, недостаточной для покрытия совокупных долговых обязательств, исходя из предписанной законодателем очередности проведения расчетов и недопустимости погашения требований одних кредиторов в ущерб другим.

Несмотря на указанные особенности, суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга в общеисковом порядке - он проверяет обоснованность денежного требования, то есть устанавливает, имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором. В случае вынесения судом определения о признании требования кредитора обоснованным, задействуется механизм принудительного исполнения соответствующего судебного акта специально уполномоченным лицом - арбитражным управляющим, сходный с механизмом взыскания денежных средств путем передачи исполнительного документа судебному приставу-исполнителю.

Следовательно, заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств. Такой вывод вытекает и из смысла разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку предметом рассмотрения третейского суда являлось неимущественное требование, не обеспечиваемое по своему существу мерами принудительного исполнения, выводы ответчика об отсутствии оснований для прекращения производства по делу ошибочны. При этом из пункта 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что имеет значение процессуальный результат проверки решения третейского суда (либо в процедуре оспаривания решения либо в процедуре выдачи исполнительного листа в соответствии с главами 7, 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" в редакции, действовавшей до 01.09.2016), именно отказ в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда служит препятствием для прекращения производства по делу при тождественности спора, рассмотренного третейским судом. Сам факт того, что истец не обращался в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, также как и причины, по которым Арбитражным судом Тюменской области было отказано в рассмотрении или удовлетворении заявлений об оспаривании решения третейского суда, не имеет правового значения. Из выводов, изложенных в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.09.2019 по делу N 305-ЭС19-11815, А40-50736/2018, следует, что положениями пункта 3 части 1 статьи 150, части 3 статьи 240 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлена последовательность действий, в соответствии с которыми рассмотрение дела третейским судом при отказе в приведение такого решения в

исполнение не препятствует последующему рассмотрению дела государственным судом. В случае отмены решения третейского суда или отказа в выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение снова возникает необходимость в судебной защите и истец не считается реализовавшим право на судебную защиту, процессуальные ограничения, направленные на пресечение рассмотрения тождественных исков в таком случае не действуют. В связи с чем законодатель связывает исключение действия правила пункта 3 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ именно с результатам рассмотрениями заявлений по проверке решения третейского суда (в порядке оспаривания, путем выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение).

Ответчик ссылался на вывод, изложенный в Определении Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2019 по делу А70-14729/2019, об отсутствии у третейского суда права на осуществление деятельности. Между тем указанный вывод был сделан по результатам рассмотрения ходатайства истца. Истец в первом своем заявлении выразил согласие на прекращение производства по оспариванию сделки ввиду наличия решения третейского суда и ходатайствовал об оставлении без рассмотрения требования о применении последствий недействительности для передачи рассмотрения спора в третейский суд (заявление поступило в Арбитражный суд Тюменской области 30.09.2019). Указанное ходатайство было основано на пункте 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которому суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено. В связи с чем указанный вывод не затрагивает вопросы о юридической силе решения третейского суда от 18.07.2014 и его процессуального значения для настоящего дела.

Сам же ответчик как видно из его поведения, представленных отзывов и пояснений был заинтересован в рассмотрении дела в государственном суде, просил выделить исковое требование об оспаривании сделки от 10.02.2014, предъявленное к нему, и передать дело в Арбитражный суд г. Москвы или в Арбитражный суд Красноярского края. О желании передать дело на рассмотрение в третейский суд не выражал. Более того, в своих отзывах ссылался на то, что он не признает легитимность решения третейского суда от 18.07.2014 (дело № ТС-01/14), основанное на третейском соглашении от 12.04.2014.

Также ответчик просил прекратить производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ ввиду рассмотренного дела А70- 3529/2016. В рамках данного дела рассматривался иск ООО «Зауксвелл Рус» к ЗАО «Хай- Медиа-Регион», ООО «Формат-М» со ссылками на часть 2 статьи 170, статью 168, часть 2 статьи 174 ГК РФ о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 001- ЦД/14 от 10.02.1014. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «ВА Инвест», ООО «Транспортная нефтегазовая компания», ИП ФИО11. Решением от 13.07.2016 отказано в удовлетворении иска. Решение оспаривалось в судах апелляционной, кассационной инстанций и было оставлено без изменений. Ответчик полагал, что решение по указанному делу принято по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

С данными доводами суд не может согласиться, поскольку спор, ставший предметом настоящего судебного разбирательства (в части оспаривания сделки) уже был разрешен третейским судом в 2014 году, тем самым истец реализовал право на обращение за защитой права. Ранее рассмотренное третейским судом требование не может повторно рассматриваться арбитражным судом (Определение ВАС РФ от 27.03.2012 N ВАС-

1943/12 по делу N А40-57887/11-162-397). Изначально такое требование не подлежало рассмотрению в арбитражном суде по причине существования принятого решения третейского суда вне зависимости от рассмотрения дела А70-3529/2016.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по делу в части требования о признании договора уступки прав

(цессии) № 001-ЦД/14 от 10.02.2014 недействительным, прекратить.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть

обжаловано в течение месяца после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в

Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Э.А. Дранишникова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 21.05.2020 2:31:55

Кому выдана Дранишникова Эльвира Анатольевна