Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (ИНН <***> , ОГРН <***> )

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ» (ИНН <***> , ОГРН <***> )

об обязании заключить договор приобретения акций,
при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 19.09.2017, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 15.12.2017, личность удостоверена на основании паспорта (до перерыва), ФИО3, представителя по доверенности № 1/208 от 12.01.2018, личность удостоверена на основании паспорта,

от третьего лица ООО «ПРОФИЛЬ»: ФИО4, представителя по доверенности № 363/17 от 27.12.2017, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.В.,

установил:

акционерное общество «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ» (далее – ответчик) об обязании заключить договор приобретения акций в следующей редакции:

Российской Федерации в безналичной форме на расчетный счет АО «КЛМ Ко» и/или путем зачета денежных требований.

Обязательство по оплате размещаемых акций путем зачета денежных требований считается исполненным с даты получения заявления (соглашения) о зачете денежных требований Эмитентом или с даты подписания соглашения о зачете денежных требований сторонами. При этом к зачету может быть полностью или частично принято встречное однородное требование срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

При осуществлении оплаты акций путем зачета денежных требований к эмитенту размер денежных требований должен соответствовать стоимости размещаемых приобретателю акций.

Размещение акций осуществляется после их полной оплаты в соответствии с условиями настоящего договора.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28 февраля 2018 года возбуждено производство по делу.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 01.03.2018.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» (ИНН <***>).

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» принимается арбитражным судом к рассмотрению.

Суд, рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ».

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Принятие судебного решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта судами апелляционной и кассационной инстанций (пункт 4 части 4 статьи 270, пункт 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом рассматриваемого дела является требование об обязании заключить договор приобретения акций.

Исковые требования истца основаны на том, что между истцом, правопредшественником ответчика и ООО «ПРОФИЛЬ» было принято решение конвертировать задолженность АО «КЛМ Ко» в акции АО «КЛМ Ко». Указанные договоренности были формализованы применительно к ответчику в медиативном соглашении. Для реализации достигнутых договорённостей со стороны АО «КЛМ Ко» была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций АО «КЛМ Ко», что подтверждается решением ЦБ РФ о дополнительной эмиссии акций. Офертой от 25.08.2017 г. ответчику было сообщено о размещении акций, направлена предлагаемая к заключению редакция договора. Ответчик договор не подписал, сославшись на затруднения с оформлением обеспечительных обязательств, связанных с правами требования к истцу. В связи с чем, в декабре 2017 по причине возникших у ответчика затруднений при перерегистрации договоров залога, истцом была осуществлена государственная регистрация решения о продлении срока размещения акций до 15 июня 2018 года. Ответчик уклоняется от заключения сделки предусмотренной медиативным соглашением и от письменного ответа на оферту, более того, совершает действия, свидетельствующие об отсутствии намерения такую сделку.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» мотивировано тем, выводы суда о правовой природе медиативного соглашения, о его действительности, заключенности, последствиях его заключения, без которых невозможно вынесение решения по настоящему делу, будут затрагивать объем взаимных прав и обязанностей сторон настоящего соглашения. ООО «Профиль» является крупнейшим кредитором АО «КЛМ Ко», и стороной медиативного соглашения наряду с ООО «МФЦ Капитал», обязанной на совершение действий по приобретению акций АО «КЛМ Ко» и продаже долей в дочернем обществе.

Учитывая предмет рассматриваемого дела арбитражный суд, считает, что ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» подлежит удовлетворению.

Третье лицо просило исковые требования удовлетворить.

Определением в порядке ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 30 марта 2018 года.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО3, представителя третьего лица ООО «ПРОФИЛЬ» ФИО4

Определением от 30.03.2018 завершено предварительное судебное заседание и продолжено рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Согласно ч.5 ст. 158 АПК РФ Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В связи с необходимостью предоставления дополнительных документов, судом объявлено об отложении судебного разбирательства, руководствуясь статьями 51, 136, 158,

184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

- общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» ИНН <***>, ОГРН <***> (660032, <...>)

- заверенные копии документов в обоснование возражений, изложенных в отзыве, относительно заявленных требований истца;

- заверенные копии учредительных документов,

- документы о расчетах по договорам: № 24/16 от 24.11.2016, № 144/16-к от 29.09.2016, № 22/08 от 01.12.2017, № Ц-3/16 от 21.03.2016, 3 30/16 от 29.12.2016, № 28/11 от 28.11.2016, № 28-2/11 от 28.11.2016, № 83/17-упт от 05.07.2017, № 87/17-упт от 28.07.2017, № 192/16-к от 29.11.2016, № SP-ПТ от 20.04.2017, № 1783/15 от 14.12.2015, от 01.07.2017, № 28/16 от 28.12.2016, № 1756/2015 от 01.09.2015, от 06.02.2017, № 54/17 от 06.12.2017, № 21/08 от 01.06.2017;

- нотариально удостоверенный перевод на русский язык ASSIGNMENT AGREEMENT от 20.02.2016, ASSIGNMENT AGREEMENT от 10.04.2017;

- документальное подтверждение приобретения ООО «Профиль» 333 акций АО «КЛМ Ко».

Помощник судьи Паюсов Виктор Викторович, тел. <***>,
Секретарь судебного заседания Борисенко Анна Викторовна, тел. <***>.
7. Разъяснить лицам, участвующим в деле, что:

 настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направляется лицам, участвующим в деле, другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа по адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (http://kad.arbitr.ru). По ходатайству указанных лиц копия определения на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку;

 лица, участвующие в деле, другие заинтересованные лица после извещения надлежащим образом о начавшемся процессе самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и средств связи, а также несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела (часть 6 статьи 121 АПК РФ);

 обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или

несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ);

 лица, участвующие в деле, вправе до вынесения судебного акта по существу спора заключить мировое соглашение, передать дело на рассмотрение третейского суда, обратиться за содействием к посреднику (адреса и телефоны посредников размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края в разделе «Справочная информация/Медиаторы»).

В случае достижения сторонами соглашения об урегулировании спора в отношении всех или части заявленных требований суду необходимо представить все тексты мирового соглашения, подписанные уполномоченными лицами (при подписании мирового соглашения представителем - доверенность, предоставляющую специальное полномочие на заключение мирового соглашения), а также в случае неявки сторон в судебное заседание - письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения в их отсутствие. При утверждении мирового соглашения до принятия судебного акта по существу спора половина государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска, возвращается ему из федерального бюджета, оставшаяся половина – распределяется сторонами в мировом соглашении.

Судья Е.И. Путинцева