Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Ваш регистратор» (г. Красноярск),

закрытое акционерное общество «Строительно-монтажный поезд № 276» (г. Красноярск),

при участии:

от истца: ФИО6 (представителя по доверенности № 4006от 17.04.2008),

от ответчика - ФИО5: ФИО7 (представителя по доверенности № о-1105 от 22.03.2006),

от третьего лица - ЗАО «СМП № 276»: ФИО8. (представителя по доверенности от 14.01.2008),

протокол настоящего судебного заседания ведет судья Севрюкова Н. И.,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Красноярского краяс исковым заявлением к ФИО4, ФИО5 о переводе на ФИО3 прав и обязанностей покупателя ФИО5 по сделке купли-продажи 22 857 200 акций ЗАО «Строительно-монтажный поезд № 276» (государственный номер выпуска : 1-01-70561-N), совершенной 31.03.2008 ФИО5 и ФИО4

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда Красноярского края. Определением от 05.05.2008 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 03.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Ваш регистратор» (г. Красноярск).

Определением от 04.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «Строительно-монтажный поезд № 276» (г. Красноярск).

Определением от 03.06.2008 удовлетворено ходатайство ответчика ФИО5 о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Определением от 04.07.2008 к рассмотрению дела в качестве арбитражных заседателей привлечены ФИО2 и ФИО1.

Определением от 04.07.2008 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, назначено судебное разбирательство.

Ответчик – ФИО4 и третье лицо - ЗАО «Ваш регистратор», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

В обоснование заявленных требований, с учетом письменных пояснений от 04.07.2008 и от 05.08.2008 истец указывает следующее:

-Между ФИО4 и ФИО5 31.03.2008 заключен договор дарения 22 857 200 акций ЗАО «Строительно-монтажный поезд № 276» (государственный номер выпуска: 1-01-70561-N), на основании которого ФИО4 составлено передаточное распоряжение, в реестр акционеров ЗАО «Строительно-монтажный поезд № 276» внесены записи о списании с лицевого счета ФИО4 и зачислении на лицевой счет ФИО5 22 857 200 акций общества. Одновременно с указанным передаточным распоряжением регистратору было предъявлено залоговое распоряжение, в соответствии с которым ФИО5 передает в залог ФИО4 все полученные от последнего акции в обеспечение обязательств возвратить до 31.05.2008 сумму 10 000 000 руб., полученные 31.03.2008 в рамках беспроцентного займа.

-Истец полагает, что при совершении сделок по дарению акций с одновременным подписанием договора займа между прежним и новым собственником акций с передачей их в залог прежнему собственнику, волеизъявление ответчиков по спорным сделкам было направлено фактически на совершение сделок купли-продажи акций сроком оплаты 31.05.2008 и к отношениям сторон применяются требования главы 30 ГК РФ. При этом истец ссылается на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, и указывает, что специальным последствием ничтожности притворной сделки является применение судом к сделке, которую стороны имели в виду, относящихся к ней правил.

-Все представленные в судебном заседании 04.07.2008 представителем ФИО5 документы (соглашение о расторжении договора дарения, договора займа и договора залога, договор купли-продажи акций) датированы 05.05.2008 и были сданы вместе с передаточным и залоговым распоряжением реестродержателю общества. Соответствующие записи не были внесены в реестр акционеров ЗАО «СМП № 276» в связи с принятием арбитражным судом Красноярского края мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на данные акции. Истец полагает, что указанные документы также свидетельствуют о единстве воли сторон при подписании документов, фактически прикрывающих единый договор купли-продажи акций на условиях отсрочки платежа и притворности сделок от 31.03.2008 поскольку воля сторон была направлена на обход преимущественного права акционеров ЗАО «СМП № 276» на приобретение акций данного общества. Данный вывод истец обосновывает следующим:

√Соглашение о расторжении договора дарения исходя из условий договора от 31.03.2008 и положений главы 31 ГК РФ после исполнения указанного договора (зачисления акций на счет одаряемого) является ничтожным, не содержит указаний на возврат ФИО4 исполненного (подаренного). Данное, как и заключение договора купли-продажи одновременно с соглашением о расторжении договора дарения свидетельствует об отсутствии у сторон намерения реально передать право собственности от ФИО5 к ФИО4 В силу ст. 29 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» право собственности на акции ЗАО «СМП № 276» переходит с момента внесения записи в реестре. Право собственности на спорные акции перешло к ФИО5 31.03.2008 и обратно к ФИО4 не переходило. Таким образом, условия договора о переходе права собственности от ФИО4 к ФИО5 являются недействительными как противоречащие ст.209 ГК РФ, предоставляющей право совершать подобные действия только собственнику.

√В п. 1.3 договора от 05.05.2008 содержится указание на то, что ФИО5 передал ФИО4 денежные средства в сумме 17 587 200 руб. еще до подписания договора, т.е. ответчиками подтвержден факт передачи денежных средств до 05.05.2008 в связи с переходом права собственности на акции, ранее принадлежащие ФИО4 Истец полагает, что данное свидете6льствует о переходе права собственности на акции 31.03.2008 на условиях встречного предоставления и в силу прямого указания ч. 2 п. 1 ст. 572 ГК РФ к договору дарения от 31.03.2008, являющемуся по своей правовой природе договором купли-продажи, подлежат применению правила п. 2 ст. 170 ГК РФ.

√В п. 1.3 договора купли-продажи акций от 05.05.2008 содержится указание также на наличие задолженности у ФИО5 перед ФИО9 по оплате акций в сумме 5 000 000 руб., что составляет половину указанной в договоре от 31.03.2008 суммы займа. Однако, в силу ст.807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств. Истец полагает, что договор займа не заключался, поскольку стороны сами подтверждают отсутствие факта передачи денежных средств, а значит и договор залога акции от 31.03.2008 (в обеспечение исполнения обязательств по договору займа) является незаключенным.

-О направленности действительной воли сторон, по мнению истца, свидетельствует тот факт, что после заключения договоров от 31.03.2008 ответчиками 16.04.2008 был подписан договор купли-продажи 10 акций общества, который должен стать основанием для сохранения статуса акционера после расторжения 05.05.2008 договора дарения акций и подписания в тот же день договора купли-продажи акций.

-Истец по состоянию на 31.03.2008 являлся акционером ЗАО «Строительно-монтажный поезд № 276» и обладал преимущественным правом на приобретение акций общества.

Ответчик ФИО5 представил письменный отзыв на иск, в соответствии с которым иск не признал, мотивируя следующим.

-акционер ЗАО «СМП-276» ФИО4 11.12.2007 обратился в общество с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций. В ответ на данное предложение ЗАО «СМП-276» направило подписанный истцом отказ в выкупе акций. Указанное, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что ЗАО «СМП-276» в лице ФИО3 лишило иных акционеров возможности реализовать право на преимущественное приобретение акций, а также о том, что ФИО4 не имел цели скрыть отчуждение акций данного общества.

-заявление истца о возмездности договора дарение и замене долгового обязательства заемным не соответствует действительности и не подтверждается материалами дела. Каких-либо денег ФИО4 ФИО5 не передавал. Доказательства передачи денег по договору займа, а также соглашении о новации первоначальных обязательств в обязательство займа, истец не представил.

-к моменту обращения истца в арбитражный суд с иском, отношения между ответчиками регулировались не договором дарения, а договором купли-продажи от 05.05.2008. ФИО4 и ФИО5 подписаны соглашения от 05.05.2008 о расторжении договоров займа от 31.03.2008, залога акций от 31.03.2008 и дарения акций от 31.03.2008, а также подписан договор купли-продажи акций от 05.05.2008.

Представитель ответчика - ФИО5- в судебном заседании 01.10.2008 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью урегулирования спора. Стороны против удовлетворения ходатайства ответчика не возражали, но не на длительный срок.

В судебном разбирательстве в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 08.10.2008. После перерыва судебное разбирательство продолжено при участии тех же лиц.

Представители истца и ответчика - ФИО5 в судебном заседании 08.10.2008 заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора путем заключения мирового соглашения. Ходатайства сторон судом удовлетворены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что разрешить спор в данном судебном заседании не представляется возможным, судебное разбирательство следует отложить.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложитьсудебное разбирательство по делуна ноября 2008 года , в час. мин. по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 63, кабинет 15

Предложить третьим лицам представить:

- письменные отзывы на исковое заявление с документальным и правовым обоснованием своих доводов и возражений.

Судья	Н.И. Севрюкова
Арбитражные заседатели:	ФИО1
	ФИО2