Гражданский кодекс часть 1

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерного общества «Гранит» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

без извещения лиц, участвующих в деле,

установил:

акционерное общество «Гео-Система» (далее – АО «Гео-Система», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «ИВА», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ЗАО «ИВА», МИФНС № 23 по Красноярскому краю, ответчики) о признании права собственности АО «Гео-Система» на долю в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник», об обязании МИФНС № 23 по Красноярскому краю внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем внесения записи об АО «Гео-Система» с долей в уставном капитале в размере 23,53 % в сведения об учредителях юридического лица - ООО «Константиновский рудник».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.03.2017 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» (далее – ООО «Константиновский рудник»), акционерное общество «Гранит» (далее – АО «Гранит»).

Одновременно с исковым заявлением истец обратился к суду с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «ИВА» и МИФНС № 23 по Красноярскому краю совершать сделки и другие действия, в том числе регистрационные действия в отношении доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник» до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер по данному делу может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае отчуждения или совершения иной сделки с третьими лицами в отношении доли в уставном капитале в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник».

Также заявитель указывает на то, что ЗАО «ИВА» в настоящее время неправомерно является собственником доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник», что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. Между тем, истец и ответчик в силу статей 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации равны перед законом и судом, а разрешение судом возникшего между ними спора должно осуществляться в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Целью этих обеспечительных мер является сохранение существующего положения сторон до принятия решения по существу спора.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер (абзац 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 данной статьи обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2014 № 303-ЭС14-2394).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При этом в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд дает оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает:

-разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

-вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

-обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

-предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, принятие обеспечительной меры допускается на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, при условии, что непринятие данной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен представить арбитражному суду документальное подтверждение того, что непринятие данной меры может впоследствии затруднить исполнение судебного акта или причинить ему значительный ущерб. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В случае отсутствия указанных оснований для применения обеспечительных мер суд отказывает в их применении.

Как следует из материалов дела, заявитель в порядке обеспечения иска просит установить запрет ЗАО «ИВА» и МИФНС № 23 по Красноярскому краю совершать сделки и другие действия, в том числе регистрационные действия в отношении доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник» до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Рассматриваемое заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано следующими обстоятельствами.

ООО «Гео-Система» полагает, что непринятие обеспечительных мер по данному делу может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае отчуждения или совершения иной сделки с третьими лицами в отношении доли в уставном капитале ООО «Константиновский рудник» в размере 23,53 %.

Также заявитель указывает на то, что является собственником спорных долей, а ЗАО «ИВА» в настоящее время неправомерно является их правообладателем согласно выписке из ЕГРЮЛ, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит частичному удовлетворению с учетом требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду следующего.

Учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, суд приходит к выводу, что заявление истца в части принятия обеспечительных мер, направленных на запрет регистрирующему органу производить регистрационные действия в отношении доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник», является обоснованным и отвечающим интересам заявителя и участников общества.

Потенциальная возможность совершения сделок с долями в уставном капитале ООО «Константиновский рудник» является достаточным основанием для принятия судом обеспечительных мер.

Таким образом, заявленная обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу производить регистрационные действия в отношении доли ЗАО «ИВА» в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник», связана с предметом спора по настоящему делу, соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, и в то же время не ограничивает ЗАО «ИВА» в корпоративных правах как владельца спорных долей, чем обеспечивается баланс интересов сторон, и достигается status quo между сторонами.

Кроме того, заявленные обеспечительные меры представляют собой временное запрещение совершения регистрационных действий в отношении предмета спора и направлены на недопущение причинения заявителю значительного ущерба.

Учитывая изложенное, суд считает возможным принять заявленную меру в части установления запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №23 по Красноярскому краю производить регистрационные действия в отношении доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник».

При этом суд пришел к выводу о необоснованности заявления о принятии обеспечительных мер в части запрета ЗАО «ИВА» совершать сделки и другие действия в отношении доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник».

Заявитель не обосновал, как именно возможность совершения сделок в отношении спорной доли с учетом запрета производить регистрационные действия может помешать исполнению судебного акта, принятого по итогам рассмотрения настоящего спора, следовательно, доводы истца в этой части носят предположительный характер.

Вместе с тем, запрашиваемые истцом обеспечительные меры в виде запрета ЗАО «ИВА» совершать сделки и другие действия в отношении доли в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник», по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющими своей целью защиту интересов истца, а не лишение других лиц возможности реализовывать принадлежащие в силу действующего законодательства права.

Кроме того, право собственности на долю в уставном капитале возникает с момента государственной регистрации, поэтому с учетом удовлетворения заявления об обеспечении иска в части запрета налоговому органу производить любые регистрационные действия в отношении доли, сама по себе возможность совершения сделок с долей в уставном капитале не имеет юридического значения.

При этом суд учитывает, что заявленные истцом в этой части обеспечительные меры фактически направлены на удовлетворение исковых требований. В то время как спор по существу не рассмотрен, а право на спорную долю в уставном капитале общества у истца не возникло.

Таким образом, суд не усматривает установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для применения обеспечительных мер в виде запрета ЗАО «ИВА» совершать сделки и производить иные действия с долей в размере 23,53 % в уставном капитале ООО «Константиновский рудник».

На основании изложенного, заявление о принятии обеспечительных мер в указанной части удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 90-93, 225.6, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ :

заявление акционерного общества «Гео-Система» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) производить любые регистрационные действия в отношении доли закрытого акционерного общества «ИВА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 23,53 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказать.

Разъяснить сторонам, что настоящее определение может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Ю.И. Качур