Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Федориной О.Г. , рассмотрев в судебном заседании итоги конкурсного производства и ходатайство об утверждении мирового соглашения,

в деле по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом,

в присутствии в судебном заседании:

представителя трудового коллектива: ФИО1, личность удостоверена паспортом;

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш»: ФИО2, личность удостоверена паспортом;

от кредиторов ФИО3, ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 30.05.2013, 21.09.2012, личности удостоверены паспортами;

от ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами»: ФИО6, представителя по доверенности от 16.11.2012, личность удостоверена паспортом, ФИО7, представителя по доверенности от 19.08.2012, личность удостоверена паспортом,

от уполномоченного органа: ФИО8, представителя по доверенности от 30.05.2013, личность удостоверена паспортом,

от кредитора ФИО9: ФИО10, представителя по доверенности от 06.02.2013, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толмачевой А.С.,

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом.

Определением от 31.05.2011 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением от 16.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.05.2012 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО11.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ»№94 от 26.05.2012.

Определением арбитражного суда от 15.06.2012 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш» утвержден ФИО2.

Определением от 15.11.2012 срок конкурсного производства продлен до 30.04.2013, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов конкурсного производства в отношении должника на 26 апреля 2013 года.

Определениями от 26.04.2013, от 29.05.2013 судебное заседание откладывалось.

Всем лицам, участвующим в деле, и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, предоставлена возможность ознакомиться с информацией о дате и месте судебного заседания на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http: //rad.arbitr.ru.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш» поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, ответил на дополнительные вопросы суда, представил в материалы дела протокол собрания кредиторов № 10 от 25.06.2013, журнал регистрации участников собрания кредиторов № 10 от 25.06.2013, сведения по текущим обязательствами, копии платежных документов, ведомости начислений, почтовые квитанции.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Конкурсный управляющий ФИО2 пояснил, что задолженности по заработной плате не имеется.

Представитель трудового коллектива подтвердил факт отсутствия задолженности по заработной плате.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами» ответил на дополнительные вопросы суда, пояснил по порядку выплаты дополнительного вознаграждения. Ходатайствует об утверждении данного мирового соглашения

ФИО5 поддержал позицию представителя конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами» по порядку выплаты дополнительного вознаграждения. Ходатайствует об утверждении мирового соглашения.

Представитель кредитора ФИО9 ответил на дополнительные вопросы суда. Ходатайствует об утверждении данного мирового соглашения

Представитель ФНС ответила на дополнительные вопросы суда. Возразила относительно утверждения мирового соглашения по доводам изложенным в письменном отзыве, полагает срок отсрочки по уплате обязательных платежей (12 месяцев) не допустимым.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв в пределах одного дня до 17 час. 00 мин. 25 июня 2013 года, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания № 434 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу <...>.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием: конкурсного управляющего: ФИО2, от кредиторов ФИО3, ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 30.05.2013, от 20.03.2013; от ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами»: ФИО6, представителя по доверенности от 16.11.2012, ФИО7, представителя по доверенности от 19.08.2012, от уполномоченного органа: ФИО8, представителя по доверенности от 30.05.2013, от кредитора ФИО9: ФИО10, представителя по доверенности от 06.02.2013.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Крастяжмаш» ответил на дополнительные вопросы суда, пояснил по проведенному собранию кредиторов и принятому на нем решению. Огласил протокол проведения собрания кредиторов от 25.06.2013. Представил в материалы дела письменное согласие с измененным собранием кредиторов пунктом 12 мирового соглашения. По принятому решению на данном собрании не возражает, поддерживает ходатайство об утверждении мирового соглашения с учетом изменения.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель участника должника ФИО3 ответил на дополнительные вопросы суда, представил в материалы дела письменное согласие с измененным собранием кредиторов пунктом 12 мирового соглашения.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель ФНС ответила на дополнительные вопросы суда, возражает против утверждения мирового соглашения.

Представитель ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами» ответил на дополнительные вопросы суда, пояснил, что условия представленного мирового соглашения об установлении поручительства и залога после утверждения мирового соглашения рассматривается залоговым кредитором как соглашение о намерениях, обязательств сторон не влекут, на утверждение мирового соглашения в представленной редакции залоговый кредитор настаивает.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражным судом установлены следующие обстоятельства:

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «Крастяжмаш» № 8 от 28.05.2013 в указанном собрании приняли участие кредиторы, обладающие требованиями на сумму 249 747 657,46 руб., что составляет 97,45 % от общего количества голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а именно:

- ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами» - 75,89%;

- ФИО5 – 0,24%;

- ФИО9 – 0,19%;

- ФИО12 – 21,13%.

Общее количество требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника составляет 256 276 729,29 руб., что составляет 100%.

Без права голоса в собрании приняли части конкурсный управляющий ФИО2, представитель учредителей (участников) должника ФИО13

В повестку дня собрания кредиторов включены вопросы:

- заключение мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- избрание представителя собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени кредиторов;

- поручение конкурсному управляющему обратиться в Арбитражный суд Красноярского края за утверждением мирового соглашения в утвержденной собранием редакции.

По результатам голосования собранием кредиторов приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня собрания – заключить мировое соглашение в соответствии со статьей 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции конкурсного кредитора (приложение №1) – 97,45% голосов, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов включенные в реестр требований кредиторов должника;

По второму вопросу повестки дня собрания – избрать представителя собрания кредитов, уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени кредиторов ФИО: ФИО6 паспорт 4503№346759, выдан п/с ОВД Мещанского района УВД ЦАО г. Москвы 12.06.2002 - 100% голосов, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов;

По третьему вопросу – поручить конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд Красноярского края за утверждением мирового соглашения в утвержденной собранием кредиторов редакции в соответствии с пунктом 2 статьи 158 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - 100 голосов, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов

25.06.2013 проведено собрание кредиторов ООО «Крастяжмаш», в котором приняли участие кредиторы, обладающие требованиями на сумму 256 276 729,29 руб., что составляет 100 % от общего количества голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а именно:

- ООО «Управляющая компания инвестиции управление активами» - 75,89%;

- ФИО5 – 0,24%;

- ФИО9 – 0,19%;

- ФИО12 – 21,13%.

- ФНС России в лице МИ ФНС РФ №17 по Красноярскому краю – 2,55%.

Без права голоса в собрании приняли части: конкурсный управляющий ФИО2, представитель учредителей (участников) должника ФИО13

В повестку дня собрания кредиторов включен вопрос:

- изложить пункт 12 мирового соглашения. утвержденного 28.05.2013 собранием кредиторов ООО «ПО «Крастяжмаш» по делу №А33-8305/2011 в следующей редакции: «дополнительное вознаграждение конкурсного управляющего должника в рамках настоящего дела о банкротстве (включая проценты) составляет 100 000 руб., и выплачивается конкурсному управляющему в течение 2 месяцев с даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения, за счет конкурсных кредиторов проголосовавших за утверждение настоящего мирового соглашения, пропорционально размеру требований, включенных в реестр требований кредиторов».

По вопросу повестки дня принято решение изложить пункт 12 мирового соглашения, утвержденного 28.05.2013 собранием кредиторов ООО «ПО «Крастяжмаш» по делу №А33-8305/2011 в следующей редакции: «дополнительное вознаграждение конкурсного управляющего должника в рамках настоящего дела о банкротстве (включая проценты) составляет 100 000 руб., и выплачивается конкурсному управляющему в течение 2 месяцев с даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения, за счет конкурсных кредиторов проголосовавших за утверждение настоящего мирового соглашения, пропорционально размеру требований, включенных в реестр требований кредиторов» - 97,45% голосов, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов включенные в реестр требований кредиторов должника.

На утверждение суда представлено мировое соглашение в редакции следующего содержания:

общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Крастяжмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Емельяновский район Красноярского края), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице в лице Конкурсного управляющего ФИО2, с одной стороны, и:

уполномоченным органом - Федеральной налоговой службой России, именуемая в дальнейшем «Кредитор 1»,

конкурсными кредиторами:

ФИО5 (г.Красноярск), именуемый в дальнейшем «Кредитор 2»,

обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» (ИНН <***> ОГРН <***>, Г.Москва), именуемое в дальнейшем «Кредитор 3»,

ФИО9 (г.Красноярск), именуемый в дальнейшем «Кредитор 4»,

ФИО12 (г.Москва), именуемый в дальнейшем «Кредитор 5»,

с другой стороны, в лице ФИО6, действующего на основании протокола собрания кредиторов Должника № 8 от «28» мая 2013 г.,

вместе именуемыми «Стороны», с участием ФИО13 (г.Москва) и общества с ограниченной ответственностью «ТяжМашКомплект» в лице представителя ФИО14, действующего на основании выданной директором ФИО9 доверенности от 19.12.2011,

заключенное на нижеследующих условиях:

«I.Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

1.1.Перед Кредитором 1-10 702 481 (Десять миллионов семьсот две тысячи четыреста восемьдесят один) рубль 32 копейки;

1.2.Перед Кредитором 2 - 636 675 (Шестьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек;

1.3.Перед Кредитором 3 - 726 793 487 (Семьсот двадцать шесть миллионов семьсот девяносто три тысячи четыреста восемьдесят семь) рублей 02 копейки;

1.4.Перед Кредитором 4 - 480 000 (Четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

1.5.Перед Кредитором 5 - 54 159 048 (Пятьдесят четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч сорок восемь) рублей.

2.Все указанные в 1 настоящего Мирового соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

3.Погашение обязательств Должника перед кредиторами осуществляется в денежной форме в рублях.

3.1. Обязательства Должника, перед Кредитором 1 погашаются в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты вступления настоящего мирового соглашения в силу, ежемесячно равными долями, следующем порядке:

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 июня 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 июля 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 августа 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 сентября 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 октября 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 ноября 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 декабря 2013 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 января 2014 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 28 февраля 2014 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 марта 2014 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 апреля 2014 года;

-891 873,45 (Восемьсот девяносто одна тысяча восемьсот семьдесят три и 45/100) рублей до 30 мая 2014 года.

3.2. Обязательства Должника, перед Кредитором 2 погашаются в течение 12 (двенадцати)
месяцев с даты вступления настоящего мирового соглашения в силу, ежемесячно равными долями,
следующем порядке:

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 июня 2013 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 июля 2013 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 августа 2013 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 сентября 2013 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 октября 2013 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 ноября 2013 г;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 декабря 2013 г;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 января 2014 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 28 февраля 2014 г;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 марта 2014 года;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 апреля 2014 г;

-53 056,25 (Пятьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 25 копеек до 30 мая 2014 года.

3.3. Обязательства Должника, перед Кредитором 3 погашаются в размерах и в сроки,
казанные ниже:

Год

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Всего

Платеж

по графику

Окончательный

платеж

сумма к платежу, млн.руб.

8,3

19,5

103,4

138,2

67,9

76,3

85,9

96,5

113,9

104,6

848,5

В течение года погашение долга осуществляется ежеквартально равными долями в кдующем порядке:

-1 000 000 (Один миллион) рублей до 30 июня 2013 года;

-2 300 000 (Два миллиона триста тысяч) рублей до 30 августа 2013 года;

-2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей до 30 октября 2013 года;

-2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей до 30 декабря 2013 года;

-4 875 000 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 марта 2014 года;

-4 875 000 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 июня 2014 года

-4 875 000 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 сентября 2014 года

-4 875 000 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 декабря 2014 года

-8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей до30 марта 2015 года;

-8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей до 30 июня 2015 года;

-8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей до 30 сентября 2015 года;

-8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей до 30 декабря 2015 года;

-25 850 000 (Двадцать пять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 марта 2016 года;

-25 850 000 (Двадцать пять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 июня 2016 года;

-25 850 000 (Двадцать пять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 сентября 2016 года;

-25 850 000 (Двадцать пять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 декабря

2016года;

-34 550 000 (Тридцать четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 марта 2017 года;

-34 550 000 (Тридцать четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 июня 2017 года;

-34 550 000 (Тридцать четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 сентября

2017года;

-34 550 000 (Тридцать четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей до 30 декабря 2017 года;

-16 975 000 (Шестнадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 марта

2018года;

-16 975 000 (Шестнадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 июня 2018 года;

-16 975 000 (Шестнадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 сентября 2018 года;

-16 975 000 (Шестнадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей до 30 декабря 2018 года;

-19 075 000 (Девятнадцать миллионов семьдесят пять тысяч) рублей до 30 марта 2019 года;

-19 075 000 (Девятнадцать миллионов семьдесят пять тысяч) рублей до 30 июня 2019 года;

-19 075 000 (Девятнадцать миллионов семьдесят пять тысяч) рублей до 30 сентября 2019 года;

-19 075 000 (Девятнадцать миллионов семьдесят пять тысяч) рублей до 30 декабря 2019 года;

-21 475 000 (Двадцать один миллион четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 марта 2020 года;

-21 475 000 (Двадцать один миллион четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 июня 202О года;

-21 475 000 (Двадцать один миллион четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 сентября 2020 года;

-21 475 000 (Двадцать один миллион четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 декабря 2020 года;

-24 125 000 (Двадцать четыре миллиона сто двадцать пять тысяч) рублей до 30 марта 2021 года;

-24 125 000 (Двадцать четыре миллиона сто двадцать пять тысяч) рублей до 30 июня 2021 года;

-24 125 000 (Двадцать четыре миллиона сто двадцать пять тысяч) рублей до 30 сентября 2021 года;

-24 125 000 (Двадцать четыре миллиона сто двадцать пять тысяч) рублей до 30 декабря 2021 года;

-28 475 000 (Двадцать восемь миллионов четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 марта 2022 года;

-28 475 000 (Двадцать восемь миллионов четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 июня 2022 года;

-28 475 000 (Двадцать восемь миллионов четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 сентября 2022 года;

-28 475 000 (Двадцать восемь миллионов четыреста семьдесят пять тысяч) рублей до 30 декабря 2022 года.

Окончательный платеж, указанный в п. 3.3. Мирового соглашения оплачивается Должником в срок до 31 декабря 2022 года, при этом, в случае надлежащего исполнения Должником принятых на себя обязательств по Мировому соглашению и соблюдению графика платежей Кредитор 3 оставляет за собой право отказаться от его получения о чем Должник будет уведомлен Кредитором 3 письменно.

При досрочном погашении задолженности Стороны договорились, что общая сумма платежей будет уменьшаться согласно условиям, указанным в Приложении № 1 к настоящему Мировому соглашению.

3.4. Обязательства Должника, перед Кредитором 4 погашаются в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты вступления настоящего мирового соглашения в силу, ежемесячно равными долями, в следующем порядке:

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 июня 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 июля 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 августа 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 сентября 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 октября 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 ноября 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 декабря 2013 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 января 2014 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 28 февраля 2014 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 марта 2014 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 апреля 2014 года;

-40 000 (Сорок тысяч) рублей 30 мая 2014 года.

3.5. Обязательства Должника, перед Кредитором 5 погашаются единовременно в сумме 54 159 048 (Пятьдесят четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч сорок восемь) рублей 30 декабря 2023 года.

4. Обязательства Должника, указанные в настоящем мировом соглашении, считаются прекращенными (погашенными) в момент поступления денежных средств по реквизитам Кредиторов, указанным в настоящем мировом соглашении.

5. В качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Кредитором 3 по п. 3.3. настоящего Мирового соглашения, Должник в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты утверждения Арбитражным судом Красноярского края настоящего мирового соглашения, обязуется обеспечить предоставление (подписание) поручительства ФИО13 (паспорт: <...> выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Хорошово-Мневники, код подразделения 770-097, зарегистрирован по адресу: <...>) по обязательствам Должника перед Кредитором 3, на всю сумму обязательств Должника перед Кредитором 3.

6. В качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Кредитором 3 по п. 3.3. настоящего Мирового соглашения, Должник в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты утверждения Арбитражным судом Красноярского края настоящего мирового соглашения, обязуется предоставить в залог по договору залога следующее имущество:

-Нежилое помещение, общей площадью 1912,30 кв.м., этаж 3, кадастровый № 24:11:260104:0065:04:214:002:000436710:0001:20006, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2, пом. 6;

-Нежилое помещение, общей площадью 1979,40 кв.м., этаж 3, кадастровый № 24:11:260104:0065:04:214:002:000436710:0001:20005, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2, пом. 5;

-Нежилое помещение, общей площадью 1874,00 кв.м., этаж 1, кадастровый № 24:11:260104:0065:04:214:002:000436710:0001:20002, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2, пом. 2;

-Нежилое помещение, общей площадью 1761,20 кв.м., этаж 2, кадастровый № 24:11:260104:0065:04:214:002:000436710:0001:20003, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2, пом. 3;

-Нежилое помещение, общей площадью 1830,60 кв.м., этаж 2, кадастровый № 24:11:260104:0065:04:214:002:000436710:0001:20004, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2, пом. 4;

-Нежилое помещение, общей площадью 1914,30 кв.м., этаж 3, кадастровый № 24:11:260104:0065:04:214:002:000436710:0001:20001, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2, пом. 1;

-Нежилое строение, общей площадью 112973,50 кв.м., строение 2, кадастровый № 24:11:000000:0000:04:214:002:000436710:0002, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, 20 км Енисейского тракта, стр.2;

-Земельный участок, общей площадью 372426,07 кв.м., из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с кадастровым № 24:11:260104:0065, расположенный по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 20 км Енисейского тракта (правая сторона), участок № 13.

7.В качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Кредитором 3 по п. 3.3. настоящего Мирового соглашения, Должник в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты утверждения Арбитражным судом Красноярского края настоящего мирового соглашения, обязуется предоставить в залог по договору залога оборудование, принадлежащее ООО «ТяжМашКомплект», а последний выражает свое согласие на предоставление оборудования в залог и подписание соответствующего договора залога оборудования, указанного в приложении к настоящему мировому соглашению.

8.Права залогодержателя - Кредитора 3 в соответствии с договорами залога сохраняют свое действие до полного исполнения Должником принятых на себя обязательств перед Кредитором 3.

9.Обязательства Должника по настоящему мировому соглашению могут быть исполнены досрочно.

10.На сумму требований Кредитора 2, Кредитора 3, Кредитора 4 и Кредитора 5 проценты, в соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») не начисляются.

11.На сумму требований Кредитора 1 проценты, в соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») подлежат начислению в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредитора 1, установленным пп. 3.1. настоящего мирового соглашения.

12.Дополнительное вознаграждение конкурсного управляющего Должника в рамках настоящего дела о банкротстве (включая проценты) составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей и выплачивается конкурсному управляющему в течение 2 (Двух) месяцев с даты утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения, за счет конкурсных кредиторов, проголосовавших за утверждение настоящего мирового соглашения, пропорционально размеру требований, включенных в реестр требований кредиторов.

13.Судебные расходы, понесенные Кредитором 1, Кредитором 2, Кредитором 3, Кредитором 4 и Кредитором 5 в связи с рассмотрением дела № АЗЗ - 8305/2011 в Арбитражном суде Красноярского края относятся на счет соответствующего Кредитора.

14.Судебные расходы, понесенные Должником в связи с рассмотрением дела № АЗЗ -8305/2011 в арбитражном суде относятся на счет Должника.

15.В случае изменения адреса (в том числе юридического), и (или) платежных реквизитов, Стороны обязаны в 3 (трех) -дневный срок уведомить об этом друг друга. При несоблюдении этой обязанности, все документы и денежные средства, отправленные по прежним реквизитам, считаются полученными соответствующей Стороной.

16.Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов

17.Настоящее мировое соглашение составлено в 8-и экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр - для Арбитражного суда Красноярского края.

18.Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Красноярского края.

19.Платежные реквизиты Кредиторов:

Кредитор 1: ФНС России в лице МРИФНС России №17 по Красноярскому краю

№ счета по учету доходов: 40101810600000010001

Банк получателя: ГРКЦ ГУ Банка России по Красноярскому краю г. Красноярск

БИК Банка: 040407001

получатель: ИНН <***> КПП 241101001 УФК по Красноярскому краю

(Межрайонная ИФНС России №17 по Красноярскому краю)

Кредитор 2: ФИО5 (паспорт: серии <...> выдан УВД Октябрьского района г. Красноярска 08.10.2003 г, код подразделения 242-004, зарегистрирован по адресу: <...>).

Кредитор 3: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами». ИНН <***> КПП 771701001, ОГРН <***>, дата присвоения 15.11.2011 г. Адрес местоположения: 129085, <...>

р\с <***> в КБ «Юниаструм Банк» (ООО), г. Москва, кор/счет: 30101810600000000184, БИК 044585184

Кредитор 4: ФИО9 (паспорт: <...> выдан УВД Железнодорожного р-на г. Красноярска 20.09.2002 код подразделения 242-006 зарегистрирован по адресу: <...>).

Кредитор 5: ФИО12 (паспорт: <...> выдан ОВД района Восточное Дегунино г. Москвы 27.05.2003 г. код подразделения 772-018, зарегистрирован по адресу: <...>)».

Факт принадлежности должнику объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 6 мирового соглашения, подлежащих передаче в качестве обеспечения исполнения обязательств перед Кредитором 3 по п. 3.3. настоящего Мирового соглашения, установлен в рамках дела №А33-8305/2011к2, А33-8305/2011к19.

Представителем уполномоченного органа заявлены возражения относительно утверждения мирового соглашения в представленной арбитражному суду редакции. Возражения аргументированы тем, что по условиям мирового соглашения предусмотрена отсрочка задолженности по обязательным платежам, без дополнительного согласования с налоговым органом в порядке статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации, что не соответствует требования налогового законодательства, а также указано, что срок погашения долга должен составлять не более 30 дней с даты вступления мирового соглашения в законную силу, в свою очередь мировое соглашение предусматривает гашение задолженности в течение 12 месяцев, что противоречит подпункту «в» пункта 1 приказа Минэкономразвития РФ от 03.08.2004 №219.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о продлении срока конкурсного производства.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Статьёй 150 Закона о банкротстве определено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Как следует из материалов дела 28.05.2013 состоялось собрание кредиторов должника на котором в числе прочих принято решение о заключении мирового соглашения в соответствии со статьей 150 Закон о банкротстве в редакции конкурсного кредитора (приложение №1). Дополнительно, собранием кредиторов от 25.06.2013 внесены изменения в пункт 12 мирового соглашения.

О собрании кредиторов 28.05.2013, 25.06.2013 все кредиторы и уполномоченные органы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, а также лица, имеющие право присутствовать на собрании кредиторов без права голоса, уведомлены надлежащим образом. В собрании кредиторов должника 28.05.2013 приняли участие кредиторы с общей суммой требований 97,45% от общего количества голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника; 25.06.2013 – принятии участие кредиторы с суммой голосов 100% от общего количества голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Решения (в части утверждения мирового соглашения в предложенной редакции и внесении в него изменений) приняты на собрании кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве. Доказательства оспаривания или признания решений собрания кредиторов недействительным лицами, участвующими в деле не представлены.

На основании принятого решения собранием кредиторов должника от 28.05.2013, конкурсным управляющим заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, с учетом уточнения - редакции, принятой собранием кредиторов 25.06.2013.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 151 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом. В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Представленное арбитражному суду для утверждения мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «ПО «Крастяжмаш» одобрено единственным участником должника ФИО13, о чем свидетельствует представленное в материалы дела решение от 28.05.2013.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 155 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Мировое соглашение составлено в письменной форме, подписано от имени должника конкурсным управляющим ФИО2, от имени кредиторов ФИО6, действующим на основании решения собрания кредиторов от 28.05.2013, поручителя ФИО13, залогодателя ФИО14

Требования к содержанию мирового соглашения изложены в статье 156 Закона о банкротстве, в которой указано, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В представленном на утверждении мировом соглашении предусмотрены порядок и сроки погашения денежных обязательств и обязательных платежей должника.

Согласно пункту 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Материалами дела подтверждается, что задолженность по первой, второй очереди реестра требований кредиторов должника отсутствует.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

При исследовании условий представленной на утверждение редакции мирового соглашения, судом не установлено наличие противоречий ни Закону о банкротстве, ни другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Поскольку мировое соглашение, заключённое между кредиторами и должником, не противоречит Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, оно подлежит утверждению арбитражным судом.

Уполномоченным органом заявлены возражения относительно утверждения мирового соглашения в предложенной и утвержденной собранием кредиторов должника редакции.

В качестве возражений уполномоченным органом указано на то, что условия мирового соглашения предусматривают погашение обязательств перед Федеральной налоговой службой России (кредитом 1) в течение 12 месяцев с даты вступлении настоящего мирового соглашения в силу ежемесячно равными долями по 891 873,45 руб. без обращения в налоговый орган за предоставлением рассрочки, отсрочки уплаты обязательных платежей. Полагая, что указанные положения мирового соглашения противоречат подпункту «в» пункта 1 приказа Минэкономразвития РФ от 03.08.2004 №219, просит отказать в утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд рассмотрев заявленные доводы не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

При рассмотрении вопроса о легитимности собраний кредиторов должника, состоявшихся 28.05.2013, 25,06.2013 судом установлено, что мировое соглашение, представленное для утверждения, заключено в процедуре конкурсного производства на собрании кредиторов ООО «ПО «Крастяжмаш», за принятие которого проголосовали кредиторы, имеющие подавляющее большинство голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, оно подписано надлежащими лицами, а также содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника, в том числе о сроках и порядке уплаты обязательных платежей.

В соответствии со статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации изменение срока уплаты налога и сбора осуществляется в форме отсрочки, рассрочки, налогового кредита, инвестиционного налогового кредита и может быть произведено уполномоченными органами под залог имущества либо при наличии поручительства. Отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных настоящей главой, на срок, не превышающий один год, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности.

Условия мирового соглашения о порядке и сроках исполнения обязательств должника не противоречат положениям, содержащимся в статье 64 Налогового кодекса Российской Федерации, абзаце 4 пункта 1 статьи 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает специальных правил, касающихся заключения мирового соглашения в отношении обязательных платежей, в связи с чем, в части сроков и порядка уплаты названных платежей к спорным правоотношениям подлежит применению налоговое законодательство в части, не противоречащей нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с графиком погашения задолженности требование Федеральной налоговой службы подлежит погашению в течение двенадцати месяцев с момента утверждения мирового соглашения, что не противоречит положениям статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации о порядке и условиях предоставления отсрочки или рассрочки по уплате налога и сбора.

Довод представителя уполномоченного органа о необходимости обращения должника с заявлением в налоговый орган о предоставлении отсрочки налоговых платежей, является ошибочным, поскольку указанный порядок действует в случае, когда инициатором рассрочки платежей выступает налогоплательщик. В данном случае рассрочка налоговых платежей является условием мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве должника на основании решения собрания кредиторов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает, что условия мирового соглашения о сроках и порядке уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, не противоречат положениям абзацев 3, 4 пункта 1 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и требованиям налогового законодательства, поскольку отсрочка уплаты обязательных платежей установлена сроком до одного года, что согласуется с требованиями, установленными статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения по приведенным доводам отсутствуют. Данный вывод нашел отражение в судебной практике: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу №А19-24082/05, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.03.2009 №А74-2041/05-Ф02-575/09, А74-2041/05-Ф02-641/09 по делу №А74-2041, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.07.2007 №А19-43391/05-38-29-Ф02-4925/7, ФАС УО от 27.04.2006 по делу Ф09-2625/06-С4 по делу №А50-3392/2004-Б.

В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

На основании изложенного суд приходит к выводу об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью «ПО «Крастяжмаш».

Принимая во внимание, что последствием утверждения судом мирового соглашения является прекращение производства по делу, суд приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

Руководствуясь статьями 150, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 141, 150 (частью 2), 151, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о продлении срока конкурсного производства отказать.

Утвердить мировое соглашение от 28.05.2013, заключенное между Должником – обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Крастяжмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Емельяновский район Красноярского края), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице в лице Конкурсного управляющего ФИО2, с одной стороны, и:

уполномоченным органом - Федеральной налоговой службой России, именуемая в дальнейшем «Кредитор 1»,

конкурсными кредиторами:

ФИО5 (г.Красноярск), именуемый в дальнейшем «Кредитор 2»,

ФИО9 (г.Красноярск), именуемый в дальнейшем «Кредитор 4»,

ФИО12 (г.Москва), именуемый в дальнейшем «Кредитор 5»,

заключенное на нижеследующих условиях:

«I.Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

1.3.Перед Кредитором 1-10 702 481 (Десять миллионов семьсот две тысячи четыреста восемьдесят один) рубль 32 копейки;

1.4.Перед Кредитором 2 - 636 675 (Шестьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек;

1.6.Перед Кредитором 3 - 726 793 487 (Семьсот двадцать шесть миллионов семьсот девяносто три тысячи четыреста восемьдесят семь) рублей 02 копейки;

1.7.Перед Кредитором 4 - 480 000 (Четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

1.8.Перед Кредитором 5 - 54 159 048 (Пятьдесят четыре миллиона сто пятьдесят девять тысяч сорок восемь) рублей.

4.Все указанные в 1 настоящего Мирового соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

5.Погашение обязательств Должника перед кредиторами осуществляется в денежной форме в рублях.