Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев заявление акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» об обеспечении иска

в деле по иску акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

об обязании заключить договоры продажи долей,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (ИНН <***>, <***>), общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от истца (заявителя): ФИО2, представителя по доверенности от 19.09.2017,

от ответчика ООО «Международный финансовый центр Капитал»: ФИО3, представителя по доверенности от 15.12.2017, ФИО4, представителя по доверенности от 12.01.2018,

от третьего лица ООО «Профиль»: ФИО5, представителя по доверенности от 27.12.2017,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сучковой Н.Ю.,

установил:

акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ Капитал»), к ФИО1 (далее – ответчики):

-об обязании общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» заключить договор продажи долей в следующей редакции:

1.1. ООО «МФЦ Капитал» (далее - Продавец) продает АО «КЛМ Ко» (далее – Покупатель) принадлежащую ему долю, составляющую 0,01% процента уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» номинальной стоимостью 9999 рублей (далее по тексту – доля), а Покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее Продавцу обусловленную настоящим договором цену.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес», далее именуемое Общество, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 23.08.2017 г. за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>, КПП 246501001, место нахождения Общества: <...>.

1.3. Отчуждаемая доля (99,99%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Протокола №1 от 17.08.2017 года.

1.4. Продавец сообщает, что уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» в соответствии с требованиями части 3 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения настоящего договора полностью оплачен.

1.5. Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, составляющая 99,99% уставного капитала, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, в том числе нет предварительных договоров об ее отчуждении, не подарена и не обременена обещанием подарить ее в будущем, не передана в доверительное управление, не заложена, в споре и под арестом не состоит.

1.6. Продавец гарантирует, что все обязательства Общества соответствуют обязательствам, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете Общества, и у Общества отсутствуют обязательства, не отраженные в бухгалтерском и налоговом учете Общества.

1.7. Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего Договора и приобретения Покупателем прав и обязанностей участника Общества, последнее не является стороной юридически действительной и неисполненной сделки о продаже какого-либо недвижимого или движимого имущества или о прекращении права на него и не имеет никаких балансовых и внебалансовых обязательств, (в том числе, но не исключительно, обязательств по сделкам кредита и займа, выдачи векселей, поручительств, гарантий, залога), а также не имеет обязательств по оплате штрафов, наложенных административными органами и неисполненных обязанностей налогоплательщика (либо налогового агента) перед налоговыми органами, за исключением тех, которые раскрыты Покупателю Продавцом.

1.8. Продавец подтверждает, что им полностью соблюден порядок уведомления Общества о намерении продать принадлежащую ему долю.

1.9. Продавец гарантирует отсутствие у ООО «МФЦ Лес» каких-либо обязательств перед любыми лицами, включая учредителей, в совокупном размере превышающих 20 000 (двадцать тысяч) рублей, и наличие у ООО «МФЦ Лес» прав требования к АО «КЛМ Ко» в общем размере 792 645 264 (семьсот девяносто два миллиона шестьсот сорок пять тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 91 копейка (по состоянию на 30.03.2017 г.), предусмотренных медиативным соглашением от 06.12.2017 г.:

№

Первоначальный кредитор

Основание возникновения задолженности

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №029/12/КЮР-02- 6846 от 16.04.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №089/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №071/12/КЮР-02-6846 от 13.08.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №091/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №013/13/КЮР-02-6846 от 18.03.2013 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №094/13/КЮР-02-6846 от 12.11.2013 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Договор уступки прав требования от 20.08.2014 г.

1.10. Продавец гарантирует отсутствие задолженности у ООО «МФЦ Лес» по оплате указанных в пункте 1.9 настоящего договора прав требования перед ООО «МФЦ Капитал» и иными лицами.

2.1. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается Продавцом Покупателю по цене 300 429 954 рублей 00 копеек.

2.2. Все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю, в том числе расходы, связанные с подготовкой и нотариальным удостоверением настоящего договора, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, несет Покупатель.

2.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу указанную в пункте 2.1. настоящего договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора. Допускается оплата путём зачета взаимных денежных требований.

2.4. Обязанность Покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца или с момента проведения взаимозачета.

2.5. Стороны самостоятельно исполняют обязанности по оплате налогов и сборов, возникающих в связи с заключением настоящего Договора, в соответствии с Налоговым кодексом РФ.

3.1. Право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента вступления в законную силу решения суда, которым заключен настоящий договор, с этого момента к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества.

Отчуждаемая доля переходит к Покупателю с установлением одновременно залога до полной оплаты отчуждаемой доли. В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом Продавцом указывается данное обременение.

3.2. Продавец обязуется уведомить Общество о заключении настоящего договора не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего договора в порядке, предусмотренном части 15 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом нотариус не несет ответственность за неуведомление Общества о совершенной сделке.

3.3. Настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема-передачи, согласно которому Продавец передает, а Покупатель принимает долю в уставном капитале Общества.

3.4. В случае принятия Покупателем решения об избрании единоличного исполнительного органа Общества, Продавец обязуется обеспечить передачу документации, относящейся к деятельности Общества, от действующего руководителя Общества вновь назначенному в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ознакомления действующего руководителя Общества с принятым Покупателем решением.

3.5. Стороны обязаны обеспечить подачу документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора, в порядке и в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 8 августа 2011г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. За нарушение сроков оплаты доли, установленных настоящим договором, Продавец вправе также потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1 % от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки.

4.3. При нарушении пунктов 1.9 и 1.10 Продавец обязан компенсировать Покупателю стоимость обнаруженных несоответствий денежными средствами по номиналу возникших несоответствий, умноженную на 0,9999.

4.4. Помимо компенсации несоответствий, указанных в п.4.3 настоящего договора, Продавец обязуется компенсировать убытки Покупателя, возникшие из-за несоответствий.

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента вступления в законную силу решения суда и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

5.2. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.3. Каждая из сторон обязана незамедлительно информировать другую сторону об изменении своих реквизитов, указанных в разделе 6 договора. Сторона, не информированная в письменной форме об изменении реквизитов другой стороны, освобождается от ответственности за неисполнение соответствующих обязательств. В том случае, если соответствующая сторона уклоняется от получения корреспонденции направленной в ее адрес, сторона, направившая уведомление, считается исполнившей свою обязанность с момента направления такого уведомления.

-об обязании ФИО1 заключить договор продажи долей в следующей редакции:

1.1. ФИО1 (далее - Продавец) продает АО «КЛМ Ко» (далее – Покупатель) принадлежащую ему долю, составляющую 0,01% процента уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» номинальной стоимостью 1 рубль (далее по тексту – доля), а Покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее Продавцу обусловленную настоящим договором цену.

1.3. Отчуждаемая доля (0,01 %) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Протокола №1 от 17.08.2017 года.

1.5. Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, составляющая 0,01 % уставного капитала, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, в том числе нет предварительных договоров об ее отчуждении, не подарена и не обременена обещанием подарить ее в будущем, не передана в доверительное управление, не заложена, в споре и под арестом не состоит.

№

Первоначальный кредитор

Основание возникновения задолженности

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №029/12/КЮР-02- 6846 от 16.04.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №089/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №071/12/КЮР-02-6846 от 13.08.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №091/12/КЮР-02-6846 от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №013/13/КЮР-02-6846 от 18.03.2013 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Кредитный договор №094/13/КЮР-02-6846 от 12.11.2013 г.

ОАО АКБ «Международный финансовый клуб»

Договор уступки прав требования от 20.08.2014 г.

2.1. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается Продавцом Покупателю по цене 30 046 рублей 00 копеек.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.04.2018 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (далее – ООО «МФЦ Лес»), общество с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – ООО «Профиль»).

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц записи, касающиеся: изменения состава участников, обременения долей залогом, размера долей участниковООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>); ликвидации ООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>); составления промежуточного ликвидационного баланса ООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>); запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) осуществлять действия по ликвидации ООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>) до разрешения по существу вопроса о заключении договоров купли-продажи долей ООО «МФЦ Лес».

Определением от 20.04.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о принятии обеспечительных мер.

Ответчики ФИО1, акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы», третье лицо ООО «МФЦ Лес» в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Представитель истца (заявителя) поддержал заявление о принятии обеспечительных мер.

Представители ответчика ООО «МФЦ Капитал» возражали относительно удовлетворения заявления, представили отзыв на заявление и дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Как следует из отзыва на заявление о принятии обеспечительных мер, ООО «МФЦ Капитал» полагает, что доводы заявителя носят предположительный характер и не подтверждены документально.

При этом заключенное сторонами 06.12.2017 медиативное соглашение, не утвержденное судом в качестве мирового соглашения, не является обязательным для сторон, поэтому отсутствуют правовые основания для понуждения к его исполнению, в том числе, путем обязывания его сторон к заключению иных гражданско-правовых сделок.

Представитель третьего лица ООО «Профиль» считает заявление об обеспечении иска подлежащим удовлетворению. Представитель третьего лица представил отзыв на заявление, который приобщен к материалам дела.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- 06.12.2017 между ответчиками и истцом подписано медиативное соглашение, в соответствии с условиями которого вся задолженность акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» передается в стопроцентные дочерние компании - ООО «МФЦ Лес» и ООО «Профиль-Капитал», а 100% долей в уставном капитале указанных дочерних компаний подлежат продаже должником в зачет стоимости приобретения кредиторами – ООО «МФЦ Капитал» и ООО «Профиль» дополнительно выпущенных акций предприятия;

- истцу стало известно, что 28.02.2018 начата процедура ликвидации ООО «МФЦ Лес»;

- предметом иска является требование о продаже 100% долей участия в ООО «МФЦ Лес», следовательно, в случае ликвидации общества решение суда будет неисполнимым;

- ликвидация ООО «МФЦ Лес» обусловлена действиями ответчиков и направлена на неисполнение медиативного соглашения;

- в случае отказа в принятии обеспечительных мер существует высокая вероятность причинения заявителю и иным сторонам медиативного соглашения значительного ущерба.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. Между тем, истец и ответчик в силу статей 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации равны перед законом и судом, а разрешение судом возникшего между ними спора должно осуществляться в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Целью этих обеспечительных мер является сохранение существующего положения сторон (status quo) до принятия решения по существу спора.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер (абзац 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 данной статьи обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2014 № 303-ЭС14-2394).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При этом в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд дает оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает:

-разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

-вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

-обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

-предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, принятие обеспечительной меры допускается на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, при условии, что непринятие данной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен представить арбитражному суду документальное подтверждение того, что непринятие данной меры может впоследствии затруднить исполнение судебного акта или причинить ему значительный ущерб. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В случае отсутствия указанных оснований для применения обеспечительных мер суд отказывает в их применении.

Как следует из материалов дела, истец в порядке обеспечения иска просит установить запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц записи, касающиеся: изменения состава участников, обременения долей залогом, размера долей участниковООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>); ликвидации ООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>); составления промежуточного ликвидационного баланса ООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>); запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) осуществлять действия по ликвидации ООО «МФЦ Лес» (ОГРН <***>) до разрешения по существу вопроса о заключении договоров купли-продажи долей ООО «МФЦ Лес».

Рассматриваемое заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что 28.02.2018 начата процедура ликвидации ООО «МФЦ Лес», а 100% долей в уставном капитале общества являются предметом настоящего спора.

Регистрирующим органом, в котором находится регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Как следует из пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

28.03.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 12 (677) часть 1 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «МФЦ Лес», кредиторам предложено в течение 2 месяцев заявить о своих требованиях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявитель доказал необходимость и соразмерность применения обеспечительных мер в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации ликвидации ООО «МФЦ Лес» с учетом требований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, ввиду следующего.

Обеспечительные меры должны согласовываться с предметом заявленных требований, и их применение должно быть обусловлено назначением института обеспечения иска.

Потенциальная возможность ликвидации ООО «МФЦ Лес» является достаточным основанием для принятия судом обеспечительных мер, поскольку в случае ликвидации общества предмет настоящего спора и рассмотрение по существу требования истца о понуждении ООО «МФЦ Капитал» и ФИО1 заключить договоры купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «МФЦ Лес» станет невозможным.

Таким образом, заявленная обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию ликвидации ООО «МФЦ Лес», связана с предметом спора по настоящему делу, соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, и в то же время не ограничивает фактическую деятельность общества, чем обеспечивается баланс интересов сторон, и достигается status quo между сторонами.

Кроме того, заявленные обеспечительные меры представляют собой временное запрещение совершения государственной регистрации ликвидации ООО «МФЦ Лес» и направлены на недопущение причинения значительного ущерба заявителю.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд не может давать оценку заявленным требованиям по существу, предрешая исход спора и будущее окончательное судебное решение по делу.

Учитывая изложенное, суд не может на стадии принятия искового заявления к производству давать правовую оценку медиативному соглашению, заключенному сторонами 06.12.2017, соглашаться или отклонять доводы истца или ответчиков по поводу обязательности медиативного соглашения для сторон, указывать на наличие или отсутствие оснований для понуждения к заключению гражданско-правовых сделок, вытекающих из условий этого медиативного соглашения, не разрешая при этом спор по существу.

Судом при принятии указанной обеспечительной меры также учтено, что 28.03.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 12 (677) часть 1 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «МФЦ Лес», 2 месяца на подачу заявлений кредиторов истекают 28.05.2018, а предварительное судебное заседание по делу назначено на 06.06.2018. В связи с тем, что не исключена вероятность завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «МФЦ Лкес» до даты проведения предварительного судебного заседания по делу, требование заявителя о принятии обеспечительных мер в указанной части является обоснованным.

Акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» также заявлено требование о принятии обеспечительной меры в виде запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) составлять промежуточный ликвидационный баланс, осуществлять действия по ликвидации ООО «МФЦ Лес» до разрешения по существу настоящего спора.

В статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок ликвидации юридического лица.

При этом процедура добровольной ликвидации общества направлена, в том числе, на защиту прав кредиторов. Сама по себе подача заявления о ликвидации и осуществление соответствующей процедуры обеспечивает соблюдение прав и законных интересов кредиторов обществва.

Вместе с тем наложение запрета ликвидационной комиссии ООО «МФЦ Лес» на осуществление действий, направленных на ликвидацию ООО «МФЦ Лес», может нарушить имущественные права и обязанности иных кредиторов, а также затронуть охраняемые законом права и интересы третьих лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу, что запрет ООО «МФЦ Лес» и ликвидатору общества реализовывать субъективные гражданские права в рамках дозволенных им действующим законодательством Российской Федерации способов, противоречит смыслу и существу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов истца, а не лишение иных лиц права осуществлять и реализовывать, принадлежащие им в силу действующего законодательства правомочия.

Заявление истца в части принятия обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю вносить изменения состава участников, обременения долей залогом, размера долей участниковООО «МФЦ Лес» также носит необоснованный и немотивированный характер. Доказательств, свидетельствующих о намерении ответчиками заключить договоры купли-продажи долей или наличии реальной угрозы продажи, залога долей в уставном капитале ООО «МФЦ Лес» заявителем не предоставлено, поэтому указанный довод носит предположительный характер.

Следовательно, представленное истцом заявление о принятии обеспечительных мер в указанной части является немотивированным, доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и истцу может быть причинен значительный ущерб, не представлено, а срочность заявленных мер не обоснована.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Следовательно, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают равные возможности на судебную защиту, как истца, так и ответчиков. Применение обеспечительных мер возможно только при наличии обоснованного заявления истца, так как в данном случае затрагиваются интересы ответчиков. Обращаясь в суд с заявлением об обеспечении иска, истец должен представить доказательства того, что неприятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб истцу.

При наличии доказательств отсутствия основания применения (сохранения в силе) обеспечительных мер, участник спора вправе обратиться согласно статье 97 АПК РФ к суду, применившему меры, с ходатайством об их отмене, что соответствует ускоренной природе мер и процедуры их применения и направлено на оптимизацию и экономию судебного процесса в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 № 316-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2014 № 303-ЭС14-2394).

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 90-93, 225.6, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (ИНН <***>, <***>, КПП 246501001, место нахождения: 660077, <...>).

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение настоящего определения.

Судья

Ю.И. Качур