Гражданский кодекс часть 1

решением Арбитражного суда Курганской области от 01.11.2017 (резолютивная часть) Закрытое акционерное общество «Гостиница Москва» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.12.2017 конкурсным управляющим должником утверждён ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

30.11.2018 конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве ЗАО «Гостиница Москва».

В судебном заседании, состоявшемся 10.01.2019, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 17.01.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

16.01.2019, 17.01.2019 от конкурсного управляющего через канцелярию в адрес суда поступили ходатайства о приобщении к материалам дела следующих документов: доказательства погашения задолженности перед кредиторами второй очереди ЗАО «Гостиница «Москва», договор об уступке права требования (цессии) от 04.07.2018, платежное поручение № 26 от 16.01.2019 на сумму 305 584 руб. 39 коп., соглашение о прощении долга от 16.01.2019, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов от 15.01.2019, документы подтверждающие уведомление о комитете кредиторов журнал регистрации участников комитета кредиторов, отчет конкурсного управляющего о своей деятельности от 14.01.2019, отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств от 14.01.2019.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу №А34-12446/2016 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Гостиница «Москва» поддержал.

Представил для приобщения к материалам дела дополнительные документы: доказательства погашения требований кредиторов второй очереди: платежные поручения от 09.01.2019 № 1 на сумму 449456 руб. 65 коп., от 05.07.20018 № 9065 на сумму 6841 руб. 70 коп., от 18.06.2018 № 8202 на сумму 54 руб. 30 коп., письмо ЗАО «Гостиница «Москва» от 09.11.2018, соглашение о прощении долга от 09.01.2019, протокол заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Аукцион продавца № 1470183», сообщение в ЕФРСБ о заключении договора купли-продажи, соглашение о прощении долга от 28.12.2018.

Представители уполномоченного органа, Управления Росреестра по Курганской области в судебное заседание не явились.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсные кредиторы должника в судебное заседание не явились, возражений против утверждения мирового соглашения не представили.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей уполномоченного органа, Управления Росреестра, кредиторов.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со статьёй 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим.

При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно статье 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно условиям мирового соглашения:

Конкурсные кредиторы: ФИО3, ООО «Отель Сервис», Управление ФНС по Курганской области, ООО «Барьер», ООО «Автолайн», ООО «Стандарт» в лице уполномоченного представителя собрания кредиторов - ФИО4,действующего на основании решения собрания кредиторов от 22.11.2018 и Закрытое акционерное общество «Гостиница «Москва» (Должник), в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2017 по делу № А34-12446/2016 и определения от 05.12.2017 по тому же делу, вместе и по отдельности, именуемые в дальнейшем также «Стороны»/«Сторона», на основании статей 150, 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», решения собрания кредиторов ЗАО «Гостиница «Москва» от 22.11.2018 при согласии кредитора, требования которого обеспечены залогом, заключили настоящее мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1.Настоящее мировое соглашение заключено в рамках дела № А34-12446/2016 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Гостиница «Москва» и устанавливает порядок и сроки прекращения обязательств Должника перед кредиторами, требования которых включены в установленном порядке в реестр требований кредиторов должника.

2.Во исполнение решения собрания кредиторов от 22.11.2018 стороны, действуя в рамках главы VIII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» договорились окончить процесс признания должника несостоятельным (банкротом) путем заключения мирового соглашения на следующих ниже условиях.

3.Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов должника, не принимавших участия в голосовании по вопросу о заключении настоящего мирового соглашения, либо голосовавших против заключения настоящего мирового соглашения.

4.Размеры требований всех конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника и не погашенных в ходе процедуры конкурсного производства составляют 53 235 435,33 рублей из которых:

Наименование кредитора

Сумма долга

Основной долг

Неустойка, штраф

ООО «Отель Сервис»

1 510 423,22 руб.

797 080,02 руб.

713 343,2 руб.

Управление ФНС по Курганской области

1 000 000 руб.

ООО «Барьер»

12500,5 руб.

ООО «Автолайн»

2337511,61 руб.

ООО «Стандарт»

1575000 руб.

ФИО3 Джемма

Николаевна

46 800 000 руб.

(обеспечены залогом

имущества )

46 800 000 руб.

(обеспечены залогом

имущества)

5. В соответствии с изложенными ниже условиями мирового соглашения, стороны договорились об исполнении обязательств должником в размере, на условиях и в порядке, определенных настоящим мировым соглашением.

6.Должник освобождается от уплаты процентов, начисляемых в порядке пункта 2 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на сумму требований всех кредиторов по обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением.

7.Стороны устанавливают, что требования кредиторов должника подлежат уплате на следующих условиях:

Должник погашает требования всех конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ЗАО «Гостиница «Москва» в полном объеме с отсрочкой в 6 месяцев (первый платеж производится по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения) и рассрочкой уплаты в течение 2 лет (то есть 24 месяца).

Первые 21 месяц (то есть 21 платеж) погашается задолженность по основному долгу. После этого погашается задолженность по неустойкам, штрафам и иным санкциям, что соответствует остальным 3 платежам, производимые в 22,23,24 месяца двухлетнего срока рассрочки.

Погашение задолженности в каждом месяце производится до последнего числа каждого месяца.

Размер причитающихся выплат для каждого кредитора в отдельности:

Наименование кредитора

Сумма долга

Сумма и сроки погашения

ООО «Автолайн»

2337511,61

Первый платеж, выплачиваемый в 1 месяце по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения, в размере - 111 310, 21 рублей

Остальные 20 платежей в размере - 111 310,07 рублей

УФНС по

Курганской

области

1 000 000

Первый платеж, выплачиваемый в 22 месяце по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения, в размере - 333 333, 34 рублей

Остальные 2 платежа, выплачиваемые в 23 и 24 месяцах по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения, до последнего числа каждого месяца, в размере - 333 333, 33 рублей

ООО «Барьер»

12 500, 50

Первый платеж, выплачиваемый в 1 месяце по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения, в размере - 595, 3 рублей

Остальные 20 платежей в размере - 595, 26 рублей

ФИО3

46 800 000

Первый платеж, выплачиваемый в 1 месяце по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения, в размере - 2 228 571,6 рублей

Остальные 20 платежей - в размере 2 228 571,42 рублей

ООО «Стандарт»

1 575 000

21 платеж, выплачиваемый по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения ежемесячно, до последнего числа каждого месяца, в размере 75 000 рублей

ООО «Отель Сервис»

1 510 423,22

Сумма основного долга в размере 797 080,02 рублей погашается в первые 21 месяц по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения в следующем порядке:

Первый платеж в размере - 37 956,22 рублей. Остальные 20 платежей в размере - 37 956,19 рублей

Сумма неустойки погашается в размере 713 343,2 в остальные 22,23,24 месяца по истечении 6 месяцев с даты утверждения мирового соглашения в следующем порядке:

Первый платеж в размере -237 781, 08 рублей.

Остальные 2 платежа в размере - 237 781,06 рублей.

8. Исполнение всех денежных обязательств должника перед кредиторами, в соответствии с настоящим соглашением осуществляется путем перечисления денежных средств на расчётные счета кредиторов, а также в иной форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, актуальные сведения о расчетных счетах предоставляются кредиторами ЗАО «Гостиница «Москва» по запросу последнего.

9.Основанием для расчетов должником является получение дохода от производственной деятельности.

10. В случае отмены определения об утверждении мирового соглашения требования кредиторов, по которым осуществлены расчеты согласно с условиями мирового соглашения, считаются погашенными.

11.Расторжение настоящего мирового соглашения производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

12.Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения мирового соглашения.

Судом установлено, что решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов от 22.11.2018 - 99,97% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, присутствовавших на собрании (протокол собрания – в деле).

Против заключения мирового соглашения на собрании кредиторов ЗАО «Гостиница «Москва» от 22.11.2018 проголосовал 0% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Данное решение собрания кредиторов не признано недействительным в установленном законом порядке.

Мировое соглашение содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами (конкурсным управляющим ФИО1 и избранным представителем собрания кредиторов должника ФИО4).

Доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц судом не установлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства (протокол собрания кредиторов должника от 22.11.2018, реестр требований кредиторов, представленное на утверждение мировое соглашение от 22.11.2018), суд установил, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует; по форме и содержанию мировое соглашение соответствует требованиям статей 155 и 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подписано уполномоченными лицами и не содержит неопределённости в отношении объёма обязательств должника или сроков их исполнения; не нарушает права других лиц и не противоречит закону.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует требованиям статей 150, 153, 155, 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Соответственно, оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не усматривается.

В силу пункта 4 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Согласно пункту 1, 4 статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Поскольку представленное мировое соглашение не противоречит закону и соответствует установленным главой VIII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требованиям, суд утверждает мировое соглашение в соответствии со статьей 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 150, 151, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

утвердить мировое соглашение от 22.11.2018 в следующей редакции:

Наименование кредитора

Сумма долга

Основной долг

Неустойка, штраф

ООО «Отель Сервис»

1 510 423,22 руб.

797 080,02 руб.

713 343,2 руб.

Управление ФНС по Курганской области

1 000 000 руб.

ООО «Барьер»

12500,5 руб.

ООО «Автолайн»

2337511,61 руб.

ООО «Стандарт»

1575000 руб.

ФИО3 Джемма

Николаевна

46 800 000 руб.

(обеспечены залогом

имущества )

46 800 000 руб.

(обеспечены залогом

имущества)

7.Стороны устанавливают, что требования кредиторов должника подлежат уплате на следующих условиях:

Погашение задолженности в каждом месяце производится до последнего числа каждого месяца.

Размер причитающихся выплат для каждого кредитора в отдельности:

Наименование кредитора

Сумма долга

Сумма и сроки погашения

ООО «Автолайн»

2337511,61

Остальные 20 платежей в размере - 111 310,07 рублей

УФНС по

Курганской

области

1 000 000

ООО «Барьер»

12 500, 50

Остальные 20 платежей в размере - 595, 26 рублей

ФИО3

46 800 000

Остальные 20 платежей - в размере 2 228 571,42 рублей

ООО «Стандарт»

1 575 000

ООО «Отель Сервис»

1 510 423,22

Первый платеж в размере - 37 956,22 рублей. Остальные 20 платежей в размере - 37 956,19 рублей

Первый платеж в размере -237 781, 08 рублей.

Остальные 2 платежа в размере - 237 781,06 рублей.

9.Основанием для расчетов должником является получение дохода от производственной деятельности.

10.В случае отмены определения об утверждении мирового соглашения требования кредиторов, по которым осуществлены расчеты согласно с условиями мирового соглашения, считаются погашенными.

Производство по делу А34-12446/2016 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества «Гостиница Москва» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратить.

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства по делу № А34-12446/2016 дальнейшему исполнению не подлежит.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника и конкурсных кредиторов.

Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

С.В. Шамраева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет - сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//:18aac.ru.