Гражданский кодекс часть 1

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2016 в отношении ФИО2 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6 (дело № А56-85206/2015). Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 09.04.2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2016 дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 № А56-85206/2015 передано по подсудности в Арбитражный суд Курганской области. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2016 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2017 (резолютивная часть) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6.

Определением суда от 09.12.2020 (резолютивная часть) суд освободил ФИО6 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2.

Определением суда от 09.12.2020 (резолютивная часть) финансовым управляющим имуществом должника ФИО2 утвержден ФИО1 (член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО»).

24.12.2020 финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоры:

- договор займа №13/15 от 18.03.2015, заключенный с ФИО7;

- договор займа № 20/15 от 28.05.2015, заключенный с ФИО7;

- договор займа № 23/15 от 04.06.2015, заключенный с ФИО7;

- договор займа № 24/15 от 11.06.2015, заключенный с ФИО7;

- договор займа № 40/15 от 02.11.2015, заключенный с ФИО7;

- договор займа № 45/15 от 01.12.2015, заключенный с ФИО7;

- договор займа № 08/16 от 14.01.2016, заключенный с ФИО7;

- мировое соглашение по делу 2-320/2020 от 14.01.2020.

Просит применить последствия недействительности сделок в виде: обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО2 денежные средства, полученные по мировому соглашению по делу 2-320/2020 от 14.01.2020 в размере 15 000 000 рублей по договорам займа; проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ (будут уточнены на момент взыскания); ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшл Компании» оставшиеся платежи в размере 15 000 000 рублей перечислить в конкурсную массу ФИО2

Определением суда от 25.12.2020 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эко Пэкэджинг Интернейшл Компании» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением суда от 26.05.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований. Финансовый управляющий просит признать недействительными следующие договоры займа, заключенные между ФИО7 и ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»:

-договор займа №13/15 от 18.03.2015 г.;

-договор займа № 20/15 от 28.05.2015 г.;

-договор займа № 23/15 от 04.06.2015 г.;

-договор займа № 24/15 от 11.06.2015 г.;

-договор займа № 40/15 от 02.11.2015 г.;

-договор займа № 45/15 от 01.12.2015 г.;

-договор займа № 08/16 от 14.01.2016 г.,

Применить последствие недействительности сделок в виде: взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в размере 19 648 624,82 руб. (девятнадцать миллионов шестьсот сорок восемь тысяч шестьсот двадцать четыре рубля 82 коп.), полученных по мировому соглашению по делу № 2-320/2020 от 14.01.2020 г. и взысканных по исполнительному производству, а также суммы процентов по ст. 395 ГК РФ за период с дат оплаты ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» платежей по указанному мировому соглашению (с 29.01.2020 г. на сумму 5 000 000,00 руб., с 28.07.2020 г. на сумму 6 000 000,13 руб., с 17.09.2020 г. на сумму 4 000 000,00 руб.) по дату фактического исполнения ФИО3 обязанности по возврату денежных средств в конкурсную массу; взыскания с ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в размере 3 775 375,18 руб.

Определением суда от 26.07.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6.

21.09.2021 в суд от ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступила информация о пенсии и иных социальных выплат по ФИО7

22.04.2022 в суд от ООО «ПетроЭксперт» поступила информация о возможности проведения судебной почерковедческой экспертизы.

В судебное заседание финансовый управляющий не явился, направил ходатайство о рассмотрении заявления без участия финансового управляющего, ранее на заявленных требованиях настаивал, указывал, что проведение экспертизы нецелесообразно.

ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времен судебного заседания извещен надлежащим образом. Ранее от должника поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности. Также указано, что представленными финансовым управляющим в материалы дела доказательствами подтверждается, что договоры займа были заключены между ФИО7 и ООО «ЭПИК» и исполнялись непосредственно сторонами договора. Должник к указанным сделкам отношения не имеет. Соответственно у финансового управляющего отсутствует право на иск.

Представитель ФИО3 возражал против проведения экспертизы, истребования доказательство. Ранее заявлял возражения по заявленным требованиям. Указывал, что ответчик ФИО3 поддерживает ходатайство о пропуске финансовым управляющим ФИО1 срока исковой давности для подачи рассматриваемого заявления.

Ответчику ФИО3 известно, что о совершении оспариваемых сделок предыдущий финансовый управляющий имуществом должника ФИО6 узнал 30.08.2018 в ходе ознакомления с наследственным делом ФИО7 Указанные обстоятельства подтверждаются копией уведомления ФИО6 от 18.07.2018 № 237, направленного нотариусу ФИО8, а также копией его расписки об ознакомлении с наследственным дело от 30.08.2018.

Пояснял, что рассмотрение обособленного спора по заявлению финансового управляющего подлежит прекращению в порядке ст. 150 АПК РФ поскольку, у заявителя отсутствует право на предъявление указанного иска, так как речь в нем идет не о сделках должника, а о сделках иных лиц, кроме того, дело неподведомственно и неподсудно данному арбитражному суду.

У финансового управляющего отсутствуют полномочия оспаривать сделки родственников должника, при отсутствии доказательств того, что эти сделки были совершены за счет должника в ущерб кредиторам.Кроме того, финансовым управляющим не приведено доказательств того, что договоры займа, заключенные между ФИО7 и ООО «ЭПИК» являются сделкой должника.

Представленными финансовым управляющим в материалы дела доказательствами подтверждается, что договоры займа были заключены между ФИО7 и ООО «ЭПИК» и исполнялись непосредственно сторонами договоров ФИО7 и ООО «ЭПИК». Должник к указанным сделкам отношения не имеет. Соответственно у финансового управляющего отсутствует право на иск.

Кроме того, настоящее заявление подано в суд с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представитель третьего лица (ООО ЭПИК) ранее указывал, что нарушения в части ознакомления с наследственным делом у ФИО6 нет. Считает, что реальным заимодавцем - собственником денежных средств являлась не ФИО7, а ФИО2 Данное обстоятельство подтверждается, том числе, заявлением ответственного за оформление прихода наличных денег - бухгалтера ООО «ЭПИК» ФИО9 от 20.04.2021, удостоверенным ФИО10, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург. Согласно данному заявлению денежные средства по указанным договорам займа всегда приносил в офис ООО «ЭПИК» лично ФИО2, для него же ФИО9 выписывала приходные кассовые ордера на имя ФИО7 Сама ФИО7 в офис ООО «ЭПИК» ни разу не приходила, ФИО9 с ней не была знакома, никогда не общалась и не видела ее. Указанные обстоятельства указывают на действительную принадлежность денежных средств, переданных по договорам займа, не ФИО7, а ФИО2, то есть на притворность договоров займа между ООО «ЭПИК» и ФИО7, прикрывающих договоры займа с заимодавцем ФИО2 Также пояснил, что ФИО3 указывает на то, что финансовым управляющим был пропущен срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок. Между тем, согласно п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве срок исковой давности по оспариванию сделок исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для их оспаривания. Как верно указывает финансовый управляющий, о заключении оспариваемых сделок он узнал из письма (ответа на запрос) ООО «ЭПИК» от 18.12.2020. ООО «ЭПИК» подтверждает, что ранее ни финансовый управляющий ФИО6, ни финансовый управляющий ФИО1 с такими запросами не обращались. Следовательно, срок исковой давности пропущен не был. Ранее указывал, что в связи с тем, что подконтрольная ФИО2 компания владела 40% долей в уставном капитале ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», между ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» и должником ФИО2 было достигнуто соглашение о получении от ФИО2 ряда беспроцентных займов для обеспечения деятельности компании. Далее ФИО2 сообщил ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» о том, что по личным обстоятельствам он сможет оформить договоры займа только от имени своей матери ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Причины, по которым необходимо так сделать, ФИО2 не сообщил, при этом для ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» не имело существенного значения, кто именно будет указан в качестве заимодавца. Руководство, работники и представители ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» с ФИО7 знакомы не были, никогда с ней не встречались и не общались, переписку с ней не вели. Все условия договоров займа, в том числе, о суммах займов и сроках возврата, согласовывались только с ФИО2 Он же (ФИО2) готовил проекты договоров займа, предоставлял ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» тексты договоров займа, предварительно (не в присутствии представителей ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани») подписанные со стороны заимодавца, лично вносил суммы займов в виде наличных денег в кассу ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», распоряжаясь ими как своими собственными, то есть фактически самостоятельно и на свое усмотрение осуществлял все права заимодавца. Какая-либо доверенность на представление интересов матери им не предъявлялась. С момента заключения договоров займа и до момента смерти ФИО7 от нее не поступали какие-либо требования и претензии, связанные с договорами займа.

Представитель ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» пояснил, что необходимо рассмотреть вопрос о назначении экспертизы по исследованию вопроса – подписывала ли ФИО11 договор займа. Ранее пояснил, что имеются достаточные основания полагать, что ФИО7 с учетом пожилого возраста и явной неспособности самостоятельно и за свой счет совершать столь крупные финансовые сделки, могла ничего не знать о заключении каких-либо договоров займа от ее имени.

Что же касается подписей от имени ФИО7 на договорах займа, то они существенно различаются с образцами подписей ФИО7 в паспорте гражданина РФ и завещании на имя ФИО3 (копии были предоставлены ФИО3 в материалы гражданского дела № 2-320/2020). В этой связи, после тщательного ознакомления с данными документами при подготовке настоящего отзыва, полагают, что договоры займа в действительности были подписаны не ФИО7, а иным лицом (иными лицами).

В этой связи заявленные требования в части признания договоров займа недействительными, а именно притворными, прикрывающими сделки с иным субъектным составом, ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» не оспаривает.

ФИО6 не явился, направил ходатайства об истребовании доказательств Межрайнной ИФНС №15 по Санкт-Петербургу, УМВД России по Кировскому району Сантк-Петербурга, ОПФ РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении ФИО7

Ранее представлял письменную позицию по вопросу о назначении экспертизы (штамп суда от 15.03.2022), указал, что в конкурсной массе имеются денежные средства, достаточные для оплаты услуг эксперта. Считает целесообразным назначить экспертизу, поддержал требования финансового управляющего. Ранее представлял ответ на адвокатский запрос, указывал, что в наследственном деле не было никаких документов, помимо завещания на имя ФИО3, выписки ЕГРН на квартиру ФИО7, копии паспорта ФИО3 Данный факт подтверждает нотариус ФИО8 Пояснял, что если учитывать документы по ООО «Перспектива», то в данном случае имеются следующие факты. По версии ООО «ЭПИК» право требования ФИО2 перешло к ООО «Перспектива» 01.04.2015 года, а 03.04.2015 года между ООО «ЭПИК» и ООО «Перспектива» было заключено соглашение об отступном, в соответствие с которым обязательства ООО «ЭПИК» перед ООО «Перспектива» были прекращены. Таким образом ФИО6 полагает, что документы по ООО «Перспектива» были сфальсифицированы руководством ООО «ЭПИК», в том числе с целью закрыть по бухгалтерским документам кредиторскую задолженность, минимизировать налоговую нагрузку на 14 748 370,71 руб. Своевременное раскрытие каких-либо документов по ФИО2 не входило в планы ООО «ЭПИК», поэтому, ООО «ЭПИК» в 2017 году ограничилось формальным ответом в адрес ФИО6 об арендных отношениях. Более того, генеральный директор ООО «ЭПИК» ФИО12 предпочел не ставить свою подпись на ответе финансовому управляющему ФИО6, а попросил главного бухгалтера подписать данный документ. При этом, ФИО12 не мог рассматривать данный запрос как рядовой документ, который можно не рассматривать лично, так как ему не могло не быть известно о том, что ФИО2 является завуалированным соучредителем ООО «ЭПИК» и перед ФИО2 имеется долг в размере 74 млн. руб.

Тем более неправдоподобными представляются доводы представителя ООО «ЭПИК» о том, что они по первому требованию готовы были представить все документы по сделкам с ФИО2, но ждали запрос. Данные намерения возникли у ООО «ЭПИК» только после раскрытия документов ФИО2 (иск на 74 млн. руб.), что явно не входило в бизнес-планы ООО «ЭПИК», чем и было вызвано представление документов (по сделкам с членами семьи ФИО2) действующему финансовому управляющему (в качестве ответных действий). Кроме того, ФИО6 пояснил, что представитель ФИО3 занимает прямо противоположную позицию относительно сроков исковой давности по спорам, ответчиком по которым выступает ООО «ЭПИК». ФИО6 полагает, что сроки исковой давности по оспариванию сделок не пропущены во всех случаях (обособленных спорах). На основании изложенного поддержал ранее представленный отзыв (возражения) на ходатайство ФИО3 о пропуске срока исковой давности, заявление об оспаривании сделки поддерживает. Кроме того, аффилированность должника и ООО «ЭПИК» через офшорную компанию не может являться доказательством того, что финансовый управляющий знал о сделках должника с ООО «ЭПИК» (тем более сделках не самого должника), которые не подлежали государственной регистрации. Напротив, и должник и ООО «ЭПИК» указывают, что они не предоставляли информацию об оспариваемой сделке финансовому управляющему. Непосредственно ФИО2 участником ООО «ЭПИК» не являлся и получение сведений об аффилированности указанных лиц носило затруднительный характер учитывая недобросовестное поведение сторон, которые были обязаны содействовать финансовому управляющему, в том числе в получении информации. Из ответа налогового органа, а также из ЕГРЮЛ (список всех организаций, зарегистрированных на территории РФ) финансовому управляющему было известно о наличии долей участия ФИО2 в уставных капиталах юридических лиц, зарегистрированных именно на территории Российской Федерации, о чем была опубликована соответствующая информация в ЕФРСБ (публикация №2057449 от 05.09.2017). Таким имуществом (долями участия) являлись (на основании сведений налогового органа): ООО «СФЕРА» (ОГРН <***> ИНН <***>), ООО «МЕРКУРИЙ КЛУБ» (ОГРН <***> ИНН <***>) и ООО «БЕТА ФИШ ТЕКНОЛОДЖИС» (ОГРН <***> ИНН <***>). Более того, доля участия ФИО2 в иностранной компании Аранделар Лимитед была оценена исключительно по номинальной стоимости (1000$ по курсу на 17.01.2018г. (дата решения об оценке) = 56 592 руб. 00 коп.) ввиду отсутствия информации об активах Аранделар Лимитед. Исходя из этого, заявляя о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности ФИО3 должен был доказать, что финансовый управляющий, знал или мог знать об оспариваемых сделках (между ФИО7 и ООО «ЭПИК»). Ни ООО «ЭПИК», ни ФИО7, ни ФИО3 и ФИО2 о наличии указанных сделок финансового управляющего не информировали. ООО «ЭПИК» представило документы только после подачи заявлений об оспаривании сделок ФИО6 (ответчик - ООО «ЭПИК»).

Представитель ПАО Банк «Санкт-Петербург» ранее поддержал ходатайство о назначении экспертизы.

Залоговые кредиторы (ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18) в судебное заседание не явились, ранее представили ходатайство о рассмотрении заявления без их участия, заявление финансового управляющего поддерживают в полном объеме. Считают, что срок исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными финансовым управляющим не пропущен. Заявление подано в пределах срока исковой давности 24.12.2020, после получения им письма ООО «ЭПИК» от 18.12.2020, что соответствует материалам дела.

ФИО19 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. Ранее направлял отзыв, поддерживает заявление финансового управляющего, считает правомерными доводы финансового управляющего об отсутствии у займодавца (матери должника) финансовой возможности выдать займы. Возражает против ходатайства о пропуске срока исковой давности, так как следует из сведений, полученных от нотариуса ФИО8 в момент, когда финансовый управляющий ознакомился с материалами наследственного дела, в наследственном деле отсутствовали спорные договоры займа, соответственно управляющий не знал и не мог знать об указанных сделках, совершенных за счет должника в ущерб имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено без не явившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив письменные материалы дела, суд считает необходимым отложить судебное заседание для предоставления дополнительных документов, направления запросов.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

С учётом изложенного, руководствуясь 158, 159, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить судебное разбирательство по делу на 30 мая 2022 года на 15 часов 40 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал 116.

ООО «ЭПИК», ФИО3 – представить подлинные документы, которые положены в основу заявления.

Информацию о рассматриваемом деле лица, участвующие в деле, вправе получить на сайте Арбитражного суда Курганской области в информационно - телекоммуникационной сети Интернет: http://kurgan.arbitr.ru, по телефону <***>, электронной почте: E-mail:info@kurgan.arbitr.ru.

Судья М.С. Давыдова