Определение № А35-512/10 от 11.04.2011 АС Курской области

313/2011-31219(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И.Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.В.Шмаковой, рассмотрев после объявленного 04.04.2011 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод»

к закрытому акционерному обществу «МИБ-Лизинг»

о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007, купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007

при участии:

конкурсный управляющий: ФИО1;

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 27.10.2010;

от закрытого акционерного общества «МИБ-Лизинг»: ФИО3 по доверенности от 03.03.2011;

от открытого акционерного общества «МИнБ»: ФИО4 по доверенности; ФИО3 по доверенности;

от Федеральной налоговой службы: ФИО5. по доверенности №62 от 20.12.2010;

от закрытого акционерного общества «ОЭМК-Инвест»: ФИО6 по доверенности от 11.01.2011;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Орбита-2. Мелавский спиртзавод» обратилось в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «МИБ-

Лизинг» о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007, купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители закрытого акционерного общества «МИБ-Лизинг», открытого акционерного общества «МИнБ» возражают против обоснованности заявленного требования.

Представили иных лиц, участвующих в деле, которые присутствовали в судебном заседании, поддержали требования конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

27.12.2007 между ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» и ЗАО «МИБ-Лизинг» был заключен договор купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 движимого имущества.

По договору купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 ЗАО «МИБ-Лизинг» получило основное технологическое оборудование согласно перечню к договору, а ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» получило денежные средства в сумме 150 млн. руб., соответственно ЗАО «МИБ-Лизинг» должно возвратить оборудование, а ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» должно возвратить денежные средства в сумме 150 млн. руб.

27.12.2007 между ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» и ЗАО «МИБ-Лизинг» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л, согласно которому лизингодатель обязался приобрести имущество ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» (оборудование) и предать его в лизинг ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод».

По договору финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007 ЗАО «МИБ- Лизинг» получило денежные средства в сумме 103890892,80 руб., а ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» получило право пользования проданным им конкурсному кредитору основным технологическим оборудованием.

В результате вышеуказанного лизингового правоотношения ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» должно было получить 150 000 000 рублей, утратив при этом

право собственности на основное производственное оборудование, без которого не возможно осуществление основного вида деятельности.

ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» приобрело обязательства по уплате 231 502 500 рублей лизинговых платежей, 150 000 000 рублей по возврату денежных средств по кредитному договору №241-К от 27.12.2007 года в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств лизингодателем, а всего 381 502 500 рублей.

За период действия лизингового договора ООО «Орбита-2. Мелавский спиртзавод» выплатило лизинговых платежей на сумму 103 890 892,80, что признает ответчик в своем заявлении о включении в реестр требований кредиторов, где отражает уплаченную должником сумму долга.

Предметом названных договоров было одно и тоже имущество, которое принадлежало на праве собственности должнику и было передано обществом с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» закрытому акционерному обществу «МИБ-Лизинг» по договору купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007, а затем возвращено покупателем путем передачи данного имущества в лизинг обществу с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» по договору финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007.

Конкурный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Орбита-2. Мелавский спиртзавод» обратился с заявлением о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27Л2.2007 и договора купли- продажи №34/2007-П от 27.12.2007 являющихся частями одного лизингового правоотношения (одной лизинговой сделки), поскольку они направлены на достижение единых правовых последствий, а также, после уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - кредитного договора №241-К от 27.12.2007 и договора поручительства №241/1-П, поскольку они также направлены на достижение тех же самых единых правовых последствий.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял уточненные требования должника в лице конкурсного управляющего, поскольку это противоречит требованиям статьи 49 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании судом в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматривается вопрос обоснованности заявленных требований о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007 и договора купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007.

Согласно статье 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Правила главы III. 1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно условиям заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» и ЗАО «МИБ-Лизинг» договора купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 движимого имущества, условием заключения данного договора было передача данного имущества в последующем должнику на условиях финансовой аренды. После совершения указанной сделки и передачи права собственности на имущества должника, закрытое акционерное общество «МИБ-Лизинг» передало данное имущество обществу с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» по договору финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л.

Целью совершения должником и конкурсным кредитором данных сделок

являлось получение должником кредита по кредитному договору №241-К от 27.12.2007, требования банка по которому также были обеспечены по договору поручительства №241/1-П от 27.12.2007.

Исходя из оценки данных доказательств в совокупности суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 не мог быть заключен без договора финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007, т.к. в нем прямо указано для каких целей приобретается ЗАО «МИБ-Лизаниг» и продается ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» основное технологическое оборудование.

Договор лизинга без приобретения предмета лизинга и передачи его в аренду не может существовать вообще, поскольку в Законе о лизинге, в нормах Гражданского кодекса Российской Федерации о лизинге, договор купли-продажи указан, как обязательный. Продажа всего основного технологического оборудования для производства спирта со стороны общества с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» возможна только в случае прекращения деятельности или смены профиля предприятия.

Таким образом, суд делает вывод о том, что договор купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 не мог быть заключен без договора финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007. Указанные сделки являются в совокупности единой сделкой, направленной на достижение единой цели.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Все последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются недействительными.

При недействительности сделки каждая из сторон, согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязана возвратить другой все

полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно статье 666 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом

договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов.

Однако, согласно п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", предметом лизинга не могут быть земельные участки и другие природные объекты, а также имущество, которое федеральными законами запрещено для свободного обращения или для которого установлен особый порядок обращения, за исключением продукции военного назначения, лизинг которой осуществляется в соответствии с международными договорами Российской Федерации, Федеральным законом от 19 июля 1998 года N 114-ФЗ "О военно- техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами" в порядке, установленном Президентом Российской Федерации, и технологического оборудования иностранного производства, лизинг которого осуществляется в порядке, установленном Президентом Российской Федерации.

На основании ст. 3 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предметом лизинга не могут быть земельные участки и другие природные объекты, а также имущество, которое федеральными законами запрещено для свободного обращения или для которого установлен особый порядок обращения.

В силу прямого указания на то статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор финансовой аренды является видом договора аренды отдельных видов имущества.

Имущество, являвшееся предметом оспариваемых договоров, является непотребляемой вещью, и на него распространяются нормы Федерального закона от 22.11.1995 N 171 -ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции" в силу указания на то ст. 1 данного Федерального закона Согласно статье 8 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции", не допускается сдача в аренду основного технологического оборудования для производства этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Поскольку оспариваемые сделки противоречат требованиям норм Федерального

закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», данные сделки в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

Должником в лице конкурсного управляющего заявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

По договору купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 ЗАО «МИБ-Лизинг» получило основное технологическое оборудование согласно перечню к договору, а общество с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» получило денежные средства в сумме 150 млн. руб., соответственно ЗАО «МИБ- Лизинг» должно возвратить оборудование, а ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» должно возвратить денежные средства в сумме 150 млн. руб.

В данному случае, право собственности на оборудование к закрытому акционерному обществу «МИБ-Лизинг» не перешло, а денежные средства, полученные по договору, подлежат взысканию с должника в пользу конкурсного кредитора. Передача закрытым акционерным обществом «МИБ-Лизинг» имущества обществу с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» был произведена при исполнении договора лизинга. Таким образом, поскольку имущество находится во владении должника, применение реституции в виде обязания закрытого акционерного общества «МИБ-Лизинг» передать имущество обществу с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» не требуется.

По договору финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007 закрытое акционерное общество «МИБ-Лизинг» получило денежные средства в сумме 103890892,80 руб., а общество с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» получило право пользования основным технологическим оборудованием.

В данном случае у ООО «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» и ЗАО «МИБ- Лизинг» имеются встречные однородные обязательства по возврату денежных средств в сумме 103890892,80 руб., однако, зачет не возможен в силу п. 8 ст. 142 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», допускающей зачет требований только при условии соблюдения очередности и пропорциональности

удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, основания для применения реституции по договору лизинга отсутствуют, поскольку каждая из сторон уже получила встречное однородное представление по недействительной сделке, а возврат каждому из сторон полученного по сделке не возможен.

Таким образом, подлежит применению реституция в виде взыскания с закрытого акционерного общества «МИБ-Лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» стоимости имущества, проданного по договору купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007, в размере 150 000 000 руб. 00 коп. Указанное обязательство возникает с момента заключения сделки, а не с момента вынесения судебного акта, в силу прямого указания на то нормы части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 18, 48, 46, 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 6, 32, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Орбита-2. Мелавский спиртзавод» к закрытому акционерному обществу «МИБ-Лизинг» о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007, купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007 удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи №34/2007-П от 27.12.2007, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» и закрытым акционерным обществом «МИБ-Лизинг».

Признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) №64/2007-Л от 27.12.2007, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» и закрытым акционерным обществом «МИБ- Лизинг».

Применить последствия недействительности сделок путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Орбита 2. Мелавский спиртзавод» в пользу закрытого акционерного общества «МИБ-Лизинг» 150 000 000 руб. 00 коп.

Определение вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Воронеж, не позднее чем через десять дней со дня вынесения, через Арбитражный суд Курской области