Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Семейная Клиника» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Семейная Клиника», оформленных протоколом от 06.06.2022, недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Семейная Клиника» о признании решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Семейная Клиника», оформленных протоколом от 06.06.2022, недействительными.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.06.2022 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу. Назначено собеседование и предварительное судебное заседание арбитражного суда на «26» июля 2022 года на 10 час. 50 мин.

Вместе с исковым заявлением поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по городу Курску осуществлять регистрационные действия по выходу из состава участников в отношении ООО «Семейная Клиника».

Рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (обеспечительные меры арбитражного суда), с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам, предусмотренные не только статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но и статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и иные меры, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 данной нормы предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Названная законодательная мера указывает именно на право, а не на обязанность суда применять такие меры и предполагает их применение в случаях реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебные акт, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве обеспечительной меры истец просит запретить ИФНС России по городу Курску осуществлять регистрационные действия по выходу из состава участников в отношении ООО «Семейная Клиника».

Необходимость принятия данной обеспечительной меры заявитель обосновал тем, сохранение прежнего состава участников ООО «Семейная Клиника» приведет к сохранению существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В обоснование своего заявления истец ссылается на следующие обстоятельства:

– в ООО «Семейная Клиника» имеется корпоративный конфликт;

– ФИО1 был поставлен вопрос о проведении аудиторской проверки в ООО «Семейная Клиника». В ходе оспариваемого общего собрания участников ООО «Семейная Клиника» иные участники фактически ограничили возможность такой проверки, приняв решение о переносе вопроса проведения проверки на следующее собрание участников;

– оспариваемым протоколом также принято решение о взносах денежных средств учредителей в сумме 1500000 рублей (согласно долям в уставном капитале) в связи с подачей исков ИП ФИО2 и учредителя ФИО1 к ООО «Семейная Клиника», а также с другими текущими расходами (оплата услуг адвокатов, оборудование каждого кабинета компьютерами согласно порядку оснащения кабинетов специализаций), что указывает, по мнению истца, на намерение злоупотребить правом со стороны других участников корпоративного конфликта;

– по второму вопросу повестки дня общего собрания участников ООО «Семейная Клиника» было принято решение о продлении договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 305038, <...>, на три месяца - до 01.10.2022, без изменения суммы арендной платы. По мнению истца, утрата права пользования помещением, расположенным по адресу: 305048, <...>, приведет к невозможности продолжать осуществление медицинской деятельности и прекращению всей деятельности ООО «Семейная Клиника».

Истец мотивирует свое заявление о принятии обеспечительных мер тем, что участники ФИО3 и ФИО4, действуя согласованно, намерены прекратить деятельность ООО «Семейная Клиника», оставив управление им и расчёты с кредиторами участнику ФИО1

По мнению суда, доводы истца, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, не свидетельствуют о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер исходя из следующего.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

По результатам оценки документов, приложенных к заявлению, в их совокупности арбитражный суд считает, что заявитель не обосновал необходимость принятия заявленных им обеспечительных мер.

Изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер доводы истца о недобросовестности участников ООО «Семейная Клиника» ФИО3 и ФИО4 и их намерении прекратить деятельность ООО «Семейная Клиника» носят предположительный характер по поводу возможных для истца в будущем негативных последствий.

Кроме того, суд учитывает, что предметом настоящего иска является признание решений общего собрания участников ООО «Семейная Клиника», оформленных протоколом от 06.06.2022, недействительными. Истец ссылается в обоснование требований на ничтожность решений общего собрания ООО «Семейная Клиника», оформленных протоколом от 06.06.2022, ввиду того, что протокол общего собрания не был нотариально удостоверен, при этом не оспаривает факт участия истца в проводимом собрании.

Согласно материалам дела повесткой заседания общего собрания участников ООО «Семейная Клиника», состоявшегося 06.06.2022, являлись следующие вопросы:

- рассмотрение вопроса о взносах денежных средств учредителей в сумме 1500000,00 рублей (согласно долям в уставном капитале) в связи с подачей исков ИП ФИО2 и учредителя ФИО1. к ООО «Семейная Клиника», а также с другими возникшими текущими расходами (оплата услуг адвокатов, оборудование каждого кабинета компьютерами согласно порядку оснащения кабинетов специализаций);

- обсуждение вопроса продления договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 305038, <...>, а также вопроса дальнейшей работы медицинского учреждения в связи с наличием судебным тяжб, а также с наличием противоречий между учредителями;

- проведение аудиторской проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО «Семейная Клиника» в порядке раздела 12 Устава ООО «Семейная Клиника»;

- определить кандидатуры, сроки и стоимость аудиторской проверки ООО «Семейная Клиника»;

- текущие вопросы работы медицинского учреждения.

Вместе с тем заявитель не обосновал, каким образом обеспечительная мера в виде запрета ИФНС России по городу Курску осуществлять регистрационные действия по выходу из состава участников в отношении ООО «Семейная Клиника» связана непосредственно с предметом заявленных требований.

Требуя принять заявленные меры по обеспечению иска, заявитель не обосновал их направленность на обеспечение исполнения судебного акта по настоящему делу исходя из предмета и основания иска, не привел причин, по которым без принятия обеспечительных мер невозможно будет в будущем исполнить судебный акт. Доказательства возможного причинения значительного ущерба, связанного с предметом спора, также отсутствуют.

Как ранее было указано, в соответствии с частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Несоотносимость и несоразмерность обеспечительных мер предмету заявленного иска является достаточным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Предмет иска и заявленные обеспечительные меры не совпадают, то есть заявленные обеспечительные меры не обладают признаком соразмерности заявленным требованиям. Удовлетворение заявленного ходатайства о принятии мер обеспечения в виде запрета налоговому органу осуществлять регистрационные действия по выходу из состава участников общества нарушит принцип соразмерности обеспечительной меры заявленным требованиям и соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

В данной ситуации заявленная обеспечительная мера касается тех возможных действий в будущем, которые не связаны с оспариваемыми в рамках настоящего дела решениями общего собрания участников общества.

Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

Нормами действующего арбитражного процессуального законодательства не предусмотрено конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Оценив указанные заявителем основания для принятия обеспечительных мер, представленные доказательства, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом заявленного иска, суд приходит к выводу о том, что заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления об обеспечении иска.

Руководствуясь статьями 90, 91, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

В удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказать.

Копию определения направить лицу, обратившемуся с заявлением об обеспечении иска.

Определение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Курской области.

Судья Т.Ю. Арцыбашева