Определение № А35-5633/13 от 06.06.2014 АС Курской области

365/2014-38247(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25
http://www.kursk.arbitr.ru; е-mail: info@kursk.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 02 июня 2014 года.

Полный текст определения изготовлен 06 июня 2014 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Китаевой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровым Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский»

о признании за ним статуса залогового кредитора

по делу, возбужденному по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОКОМ»

к закрытому акционерному обществу «РосНива» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица: 15.01.2010 года, адрес места нахождения: 307491, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии представителей:

от заявителя: ФИО1 по доверенности № 2 от 15.11.2013 года,

конкурсный управляющий: ФИО2 (паспорт),

от уполномоченного органа: Бутов А.А. по доверенности № 9 от 18.11.2013 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Авто Ресурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании закрытого акционерного общества «РосНива» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 17 сентября 2013 года произведена замена заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Авто Ресурс» на общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОКОМ».

Определением Арбитражного суда Курской области от 17 сентября 2013 года заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОКОМ» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12 ноября 2013 года в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» в размере 96 848 983 руб. 18 коп., в том числе: 88 172 447 руб. 47 коп. – сумма кредита, 6 723 747 руб. 83 коп – проценты за пользование кредитом, 1 892 787 руб. 88 коп. – пени, 60 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, из них: 1 892 787 руб. 88 коп. – пени учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.

04 апреля 2014 года общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора, поступившим в суд нарочным.

В судебном заседании рассматривалась обоснованность заявленных требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленные требования в полном объеме, просила установить за заявителем статус

залогового кредитора по обязательствам в размере 94 896 195 руб. 30 коп., в том числе: 88 172 447 руб. 47 коп. основного долга, 6 723 747 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом, включенным в реестр требований кредиторов Определением Арбитражного суда Курской области от 12 ноября 2013 года, представила в материалы дела документы, подтверждающие наличие залогового имущества.

Конкурсный управляющий не возражал против удовлетворения заявленных кредитором требований.

Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения требований заявителя, так как в материалы дела не представлены документы, подтверждающие перевод долга.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что право выбора статуса залогового или незалогового кредитора принадлежит кредитору. Указанное разъяснение применяется к ситуации, когда кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего, суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется

арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Изучив материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле арбитражный суд установил следующее.

Между открытым акционерным обществом «Курскпромбанк» - банк и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (заемщик) 24 марта 2008 года был заключен кредитный договор <***>, согласно которого банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии, с лимитом кредитования 31 000 000 руб. под 15 % годовых, с окончательным сроком погашения кредита 23 октября 2009 года. В последующем между банком и заемщиком заключены дополнительные соглашения от 01 апреля 2008 года, от 21 апреля 2008 года, от 04 июля 2008 года, от 21 июля 2008 года, от 02 февраля 2009 года, согласно которым с 01 февраля 2009 года установлен размер процентной ставки исходя из 17 % годовых, от 23 октября 2009 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 24 000 000 руб. по 18 декабря 2009 года, от 01 марта 2010 года, согласно которому с 01 мая 2010 года установлен размер процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, исходя из 13 % годовых, от 14 мая 2010 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 24 000 000 руб. по 01 июля 2010 года, от 01 июля 2010 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 5 037 894 руб. 11коп. по 01 октября 2010 года, от 17 сентября 2010 года, от 01 ноября 2010 года, согласно которому с 01 ноябрня 2010 года установлен размер процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, исходя из 10 % годовых, продлен срок пользования кредитом в сумме 5 037 894 руб. 11 коп. по 03 октября 2011 года, от 03 октября 2011 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 5 037 894 руб. 11 коп. по 15 ноября 2012

года, от 05 октября 2012 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 5 000 394 руб. 11 коп. по 26 ноября 2012 года.

Кроме того, между открытым акционерным обществом «Курскпромбанк» - банк и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (заемщик) 03 марта 2008 года был заключен кредитный договор <***>, согласно которого банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии, с лимитом кредитования 64 000 000 руб. под 13,5 % годовых, с окончательным сроком погашения кредита 25 октября 2009 года. В последующем между банком и заемщиком заключены дополнительные соглашения от 01 августа 2008 года, согласно которого с 01 августа 2008 года установлен размер процентной ставки исходя из 14,5 % годовых, от 23 октября 2009 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 8 000 000 руб. по 19 ноября 2008 года, установлен размер процентной ставки с 23 октября 2008 года исходя из 18% годовых, от 19 ноября 2008 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 8 000 000 руб. по 24 декабря 2008 года, от 24 декабря 2008 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 55 000 000 руб. по 20 октября 2009 года, от 20 марта 2009 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 15 000 000 руб. по 23 февраля 2010 года, от 21 сентября 2009 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 20 000 000 руб. по 20 октября 2009 года, от 15 февраля 2010 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 55 000 000 руб. по 30 марта 2010 года, от 01 марта 2010 года, согласно которого установлен размер процентной ставки с 01 мая 2010 года исходя из 13 % годовых, от 01 ноября 2010 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 55 000 000 руб. по 03 октября 2011 года, установлен размер процентной ставки с 01 мая 2010 года исходя из 10 % годовых, от 03 октября 2011 года, которым установлен окончательный срок погашения – 15 ноября 2012 года, от 05 октября 2010 года, согласно

которому продлен срок пользования кредитом в сумме 54 983 053 руб. 36 коп. по 26 ноября 2012 года.

Кроме того, между открытым акционерным обществом «Курскпромбанк» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (заемщик) 17 августа 2007 года был заключен кредитный договор <***>, согласно которого банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом кредитования 11 950 000 руб. под 13,5 % годовых, с окончательным сроком погашения кредита 14 августа 2012 года. Между банком и заемщиком заключены дополнительные соглашения от 01 августа 2008 года, согласно которому с 01 августа 2008 года установлен размер процентной исходя из 14,5 % годовых, от 20 ноября 2008 года, согласно которому в связи с пролонгацией перенесен срок погашения части кредита в сумме 450 000 руб. по сроку 20 ноября 2008 года на срок по 21 декабря 2009 года, от 02 февраля 2009 года, согласно которому с 01 февраля 2009 года установлен размер процентной ставки исходя из 17 % годовых, от 01 ноября 2010 года, согласно которому 01 ноября 2010 года установлен размер процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, исходя из 10 % годовых, от 03 октября 2011 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 10 500 000 руб. по 15 ноября 2012 года, от 05 ноября 2012 года, согласно которому продлен срок пользования кредитом в сумме 10 500 000 руб. по 26 ноября 2012 года.

Также между открытым акционерным обществом «Курскпромбанк» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (заемщик) 05 марта 2007 года был заключен кредитный договор <***>, согласно которого банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом кредитован 22 111 000 руб., под 15 % годовых, с окончательным сроком погашения - 24 февраля 2012 года, с учетом дополнительных соглашений от 02 февраля 2009 года, согласно которому с 01 февраля 2009 года установлен размер процентной ставки исходя из 17 % годовых.

В соответствии с договором о переводе долга № Ю10-08-008Д от 01 ноября 2010 года, заключенным между открытым акционерным обществом «Курскпромбанк» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (заемщик) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (преемник) заемщик передает, банк не возражает, а преемник принимает на себя всю сумму долга заемщика перед банком по кредитным договорам: № Ю10-07-010К от 05 марта 2007 года, № Ю10-07-031К от 17 августа 2007 года, № Ю10-08-008К от 03 марта 2008 года, № Ю10-08-009К от 24 марта 2008 года.

Решением Ленинского районного суда г. Курска 23 мая 2013 года по делу № 2-854/16-2013, вступившим в законную силу, с ФИО4, закрытого акционерного общества «РосНива» в солидарном порядке в пользу открытого акционерного общества «Курский промышленный банк» взыскана задолженность в размере 96 788 947 руб. 18 коп., а именно: по кредитному договору <***> в сумме 11 847 171 руб. 07 коп., из которых: кредит – 10 500 000 руб., проценты – 1 098 442 руб. 56 коп., пени – 248 728 руб. 51 коп.; по кредитному договору <***>- 010К в сумме 20 153 598 руб. 34 коп., из которых: кредит – 17 689 000 руб., проценты – 2 045 602 руб. 58 коп., пени – 418 995 руб. 76 коп.; по кредитному договору <***> в сумме 5 616 518 руб. 08 коп., из которых: кредит – 5 000 394 руб. 11 коп., проценты – 497 652 руб. 48 коп., пени – 118 471 руб. 49 коп., по кредитному договору <***> в сумме 59 171 659 руб. 69 коп., из которых: кредит – 54 983 053 руб. 36 коп., проценты – 3 082 050 руб. 21 коп., пени – 1 106 592 руб. 12 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб., а всего 96 848 947 руб. 18 коп.

13 сентября 2013 года между «Курский промышленный банк» (открытое акционерное общество) (старый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» (новый кредитор) заключен договор цессии № Ю10-08-008Ц, согласно которого старый кредитор передал, а новый кредитор принял требования долга с

закрытого акционерного общества «РосНива», вытекающие из кредитных договоров № Ю10-07-010К от 05 марта 2007 года, № Ю10-7-031К от 17 августа 2007 года, № Ю10-08-008К от 03 марта 2008 года, № Ю10-08-008К от 03 марта 2008 года, № Ю10-08-009К ль 24 марта 2008 года и Договора о переводе долга № Ю10-08-008Д от 01 ноября 2010 года в размере, подтвержденном решением Ленинского районного суда г. Курска от 23 мая 2013 года по делу № 2-854/16-2013.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12 ноября 2013 года произведена замена заявителя - «Курский промышленный банк» (открытое акционерное общество) на общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский», в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» в размере 96 848 983 руб. 18 коп., в том числе: 88 172 447 руб. 47 коп. – сумма кредита, 6 723 747 руб. 83 коп – проценты за пользование кредитом, 1 892 787 руб. 88 коп. – пени, 60 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, из них: 1 892 787 руб. 88 коп. – пени учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.

23 апреля 2007 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога № Ю10-07-010З/01, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог об обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***>- 07-010К от 23 апреля 2007 года имущество, поименное в описях № 01, 02, 03 к договору, являющихся его приложением и неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов

(включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

18 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) было заключено дополнительное соглашение № Ю10-07-010З/01-11 к Договору залога № Ю10-07-010З/01 от 23 апреля 2007 года предметом которого является замена стороны в договоре залога № Ю10-07-010З/01 от 23 апреля 2007 года.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Согласно описям залогового имущества № 01, 02, 03 от 18 февраля 2011 года в состав залогового имущества входит:

1. Автомобиль грузовой УАЗ-330394, VIN <***>, 2007 года выпуска, ПТС № 73 ММ 467462, выдан 12 февраля 2007 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 168 847 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 127 500 руб. 00 коп.;

2. Автомобиль легковой УАЗ-315148, VIN <***>, 2007 года выпуска, ПТС № 73 ММ 477533, выдан 21 февраля 2007 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 233 966 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 3 000 руб. 00 коп.;

3. Автомобиль легковой УАЗ-315148, VIN <***>, 2007 года выпуска, ПТС № 73 ММ 477786, выдан 22 февраля 2007 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 233 966 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 165 000 руб. 00 коп.;

4. Автомобиль легковой УАЗ-315148, VIN XTT31514870536068, 2007 года выпуска, ПТС № 73 ММ 467187, выдан 09 февраля 2007 года, регистрационный номер: М 443 ЕХ 46, остаточной стоимостью 233 966 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 6 750 руб. 00 коп.;

5. Трактор Беларус-82.1, 2006 года выпуска, ПТС № ТА 210535, выдан 26 декабря 2006 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0063, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор купли-продажи № 24 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 335 593 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 182 000 руб. 00 коп.;

6. Трактор Беларус-82.1, 2006 года выпуска, ПТС № ТА 343512, выдан 29 января 2007 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0074, остаточной стоимостью 335 593 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 182 000 руб. 00 коп.;

7. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2006 года выпуска, ПТС № ВВ 532123, выдан 05 октября 2006 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0056, остаточной стоимостью 1 920 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 1 071 000 руб. 00 коп.;

8. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2006 года выпуска, ПТС № ВВ 712058, выдан 05 декабря 2006 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0057, остаточной стоимостью 1 920 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 1 071 000 руб. 00 коп.;

9. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2006 года выпуска, ПТС № ВВ 712062, выдан 05 декабря 2006 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0068, остаточной стоимостью 1 920 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 1 071 000 руб. 00 коп.;

10. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2006 года выпуска, ПТС № ВВ 712067, выдан 05 декабря 2006 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0066, остаточной стоимостью 1 920 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 1 071 000 руб. 00 коп.;

11. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», 2006 года выпуска, ПТС № ВВ 712069, выдан 05 декабря 2006 года, регистрационный

номер: 46 КЕ 0067, остаточной стоимостью 1 920 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 1 071 000 руб. 00 коп.;

12. Сеялка SK-12, 2007 года выпуска, инв. номер 573-574, заводской номер 946,955, количество: 2, документы, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 24 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 406 644 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 238 000 руб. 00 коп.;

13. Прицепной опрыскиватель штанговый мод. «Rau Explorer A28», 2007 года выпуска, инв. номер 576-577, количество: 2, остаточной стоимостью 1 985 627 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 1 120 000 руб. 00 коп.;

14. Разбрасыватель удобрений RS-XL3200, 2007 года выпуска, инв. номер 590,591, заводской номер 76906-08-01462 RS-XK 77304-03-02-71, количество: 2, остаточной стоимостью 903 322 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 504 000 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 7 883 250 руб. 00 коп. (пункт 3.3 договора залога в редакции дополнительного соглашения от 08 октября 2010 года).

Кроме того, 25 сентября 2007 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога № Ю10-07-031З, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***>- 07-031К от 17 августа 2007 года имущество, поименованное в описи к договору, являющихся его приложением и неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов

(включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

25 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) было заключено дополнительное соглашение № Ю10-07-031З-08 к Договору залога <***>- 07-031З от 25 сентября 2007 года предметом которого является замена стороны в договоре залога № Ю10-07-031З от 25 сентября 2007 года.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Согласно описи залогового имущества от 25 января 2011 года в состав залогового имущества входит самоходный свеклоуборочный комбайн СФ- 10.2, 2007 года выпуска, номер ПТС ВЕ 234452, выдан 04 сентября 2007 года, регистрационный номер 46 КЕ 0055, дата и номер документа, подтверждающего право собственности: договор купли-продажи № 23 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 6 928 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 3 899 000 руб. 00 коп.

Кроме того, 03 марта 2008 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога № Ю10-08-008З/01, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***>- 08-008К от 03 марта 2008 года имущество, поименованное в описях № 01, 02, 03 к договору, являющихся его приложением и неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

17 августа 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (залогодатель) заключено дополнительное соглашение № Ю10-08-008З/01-13 к Договору залога № Ю10-08-008З/01 от 03 марта 2008 года, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств закрытого акционерного общества «РосНива» по Кредитному договору <***> от 03 марта 2008 года и Договору о переводе долга № Ю10-08-008Д от 01 ноября 2010 года имущество, поименованное в описях № 01, 02, 03 к договору, являющихся его приложением и неотъемлемой частью.

Согласно описям залогового имущества № 01, 02, 03 от 17 августа 2011 года в состав залогового имущества входят:

1. Автомобиль самосвал 4520, VIN XTР452000Х0000305, 1999 года выпуска, ПТС № 50 ЕК 956532, выдан 07 июня 1999 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 15 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 15 000 руб. 00 коп.;

2. Автомобиль самосвал 4520, VIN XTР452000Х0000147, 1999 года выпуска, ПТС № 50 ЕЕ 277906, выдан 19 апреля 1999 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 15 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 15 000 руб. 00 коп.;

3. Грузовой автомобиль УАЗ-390942, VIN XTТ39094230447994, 2003 года выпуска, ПТС № 73 КО 271368, выдан 03 апреля 2003 года, регистрационный номер: В 442 КО 46, остаточной стоимостью 45 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 45 000 руб. 00 коп.;

4. Автомобиль легковой ВАЗ-21310, VIN XTА21310030046816, 2003 года выпуска, ПТС № 63 КН 847459, выдан 25 марта 2003 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 75 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 75 000 руб. 00 коп.;

5. Автомобиль легковой ВАЗ-21214, VIN XTА21214061816296, 2006 года выпуска, ПТС № 63 МЕ 604852, выдан 28 апреля 2006 года, регистрационный номер: <***>, остаточной стоимостью 112 500 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 112 500 руб. 00 коп.;

6. Комбайн свеклоуборочный MOREAU LECTRA 4005, 1996 года выпуска, ПТС № ТА 071354, выдан 04 сентября 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0058, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 300 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 23 700 руб. 00 коп.;

7. Комбайн свеклоуборочный MOREAU LECTRA 4005, 1996 года выпуска, ПТС № ТА 071355, выдан 11 сентября 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0059, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 23 700 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 300 000 руб. 00 коп.;

8. Комбайн свеклоуборочный MOREAU LECTRA 4005, 1996 года выпуска, ПТС № ТА 071358, выдан 26 сентября 2003 года, регистрационный номер 46 КВ 0878, залоговой стоимостью 23 700 руб. 00 коп.;

9. Трактор Т-70 СМ, 1989 года выпуска, ПТС № ВА 819704, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0071, номер и дата

№ 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 6 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 6 000 руб. 00 коп.;

10. Трактор Т-130, 1978 года выпуска, ПТС № ВА 874672, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0070, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 9 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.;

11. Трактор Т-130, 1989 года выпуска, ПТС № ВА 819702, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0053, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 9 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.;

12. Трактор К-701 (погрузчик П-4/85), 1990 года выпуска, ПТС № АВ 031973, выдан 16 апреля 2002 года, регистрационный номер 46 КЕ 0060, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 75 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 75 000 руб. 00 коп.;

13. Трактор Т-701Р, 1989 года выпуска, ПТС № ВВ 089217, выдан 27 февраля 2004 года, регистрационный номер 46 КЕ 0079, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 17 700 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 17 700 руб. 00 коп.;

14. Трактор Т-701, 1982 года выпуска, ПТС № ВА 874611, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер 46 КЕ 0049, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 17 700 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 17 700 руб. 00 коп.;

15. Трактор МТЗ-80, 1991 года выпуска, ПТС № АА 421687, выдан 31 октября 2000 года, регистрационный номер 46 КЕ 0073, номер и дата

№ 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 9 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.;

16. Трактор МТЗ-80, 1990 года выпуска, ПТС № ВА 874662, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0052, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 4 500 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 4 500 руб. 00 коп.;

17. Трактор МТЗ-80, 1995 года выпуска, ПТС № ВА 819705, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0072, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 6 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 6 000 руб. 00 коп.;

18. Трактор МТЗ-80, 1995 года выпуска, ПТС № ВА 819703, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0077, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 6 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 6 000 руб. 00 коп.;

19. Экскаватор ЭО-3323А, 1992 года выпуска, ПТС № ВА 874671, выдан 14 марта 2003 года, регистрационный номер 46 КЕ 0054, номер и дата документа, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 19 800 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 19 800 руб. 00 коп.;

20. Разбрасыватель удобрений RSM 1350, 2003 года выпуска, инв. номер 113, 114, количество: 2, документы, подтверждающие право собственности: договор купли-продажи № 25 от 01 октября 2010 года, остаточной стоимостью 98 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 98 000 руб. 00 коп.;

21. Комплект для переоборудования опрыскивателя «Фимко», 2003 года выпуска, инв. номер 121, 122, количество: 2, документы, подтверждающие право собственности: накладная № 107 от 21 апреля 2003

года, остаточной стоимостью 98 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 98 000 руб. 00 коп.;

22. Агрегат комбинированный широкозахватный АКШ-7,2, 2003 года выпуска, инв. номер 185, количество: 1, документы, подтверждающие право собственности: товарно-транспортная накладные № 0865656 от 06 сентября 2003 года, остаточной стоимостью 83 300 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 83 300 руб. 00 коп.;

23. Сеялка точного высева СТВ-12, 1999 года выпуска, инв. номер 67, 68, 69, количество: 3, документы, подтверждающие право собственности: накладная № 1014 от 31 января 2003 года, остаточной стоимостью 48 600 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 48 600 руб. 00 коп.;

24. Дисковая борона БМТ-4,0, 2003 года выпуска, инв. номер 170, заводской номер 04034040/767, количество: 1, документы, подтверждающие право собственности: товарная накладная № 156 от 12 апреля 2005 года, остаточной стоимостью 75 600 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 75 600 руб. 00 коп.;

25. Дисковая борона БМТ-4,0, 2004 года выпуска, инв. номер 171, 172, 173, заводской номер 04044043/768, 04044057/769, 04044059/770, количество: 3, документы, подтверждающие право собственности: товарные накладные № 156 от 12 апреля 2005 года № 241 от 21 июля 2005 года, остаточной стоимостью 226 800 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 226 800 руб. 00 коп.;

26. Дисковая борона БМТ-6,0, 2005 года выпуска, инв. номер 174, заводской номер 04044097/771, количество: 1, документы, подтверждающие право собственности: товарная накладная № 351 от 24 августа 2005 года, остаточной стоимостью 113 400 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 113 400 руб. 00 коп.;

27. Зернометатель ЗМЭ-60, 2003 года выпуска, инв. номер 107, 108, 109, заводской номер 2033/532, 2034/531, 2091/533, количество: 3, документы, подтверждающие право собственности: накладная на

оприходование товара № 667 от 19 августа 2004 года, остаточной стоимостью 102 900 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 102 900 руб. 00 коп.;

28. Погрузчик зерновой ПЗН-250 с ходоуменьшителем, 2004 года выпуска, инв. номер 130, 131, заводской номер 636/520, 636/521, количество: 1, документы, подтверждающие право собственности: товарная накладная № К0000124 от 13 августа 2004 года, остаточной стоимостью 37 800 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 37 800 руб. 00 коп.;

29. Сеялка мультикорм, 2003 года выпуска, инв. номер 147, 148, количество: 2, документы, подтверждающие право собственности: товарная накладная № 2604 от 09 апреля 2003 года, остаточной стоимостью 68 600 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 68 600 руб. 00 коп.;

30. Каток кольчатый 2 ККН-2,8, 2003 года выпуска, инв. номер 149, количество: 6, документы, подтверждающие право собственности: товарная накладная № 287 от 10 апреля 2003 года, остаточной стоимостью 67 200 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 67 200 руб. 00 коп.;

31. Культиватор КПС-4Г, 2003 года выпуска, инв. номер 153-158, количество: 6, документы, подтверждающие право собственности: расходная накладная № 240 от 29 апреля 2003 года, остаточной стоимостью 79 800 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 79 800 руб. 00 коп.;

32. Сеялка зернотуковая, СЗШ-5,4, 2006 года выпуска, инв. номер 595, 596, количество: 2, документы, подтверждающие право собственности: товарная накладная № 19 от 15 февраля 2006 года, остаточной стоимостью 189 000 руб. 00 коп., залоговой стоимостью 189 000 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 2 078 600 руб. 00 коп. (пункт 3.3 договора залога в редакции дополнительного соглашения от 17 августа 2011 года).

Кроме того, 11 сентября 2009 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/06, согласно которого

залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору № Ю10-08-008К от 03 марта 2008 года недвижимое имущество:

- административное здание, назначение нежилое, площадь: общая 649 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000087400:0100:20000, литер: А, а, этажность: 2, подземная этажность: 1, залоговой стоимостью 195 300 руб. 00 коп.;

- гараж на 5 автомобилей, назначение: нежилое, площадь: общая 98,8 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000087400:0300:20000, литер В, этажность: 1, залоговой стоимостью 13 650 руб. 00 коп.;

- гараж на 3 автомобиля, назначение: нежилое, площадь: общая 71,5 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000087400:0301:20000, литер: В/1, этажность: 1, залоговой стоимостью 10 275 руб. 00 коп.;

- земельный участок площадью – 2708 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для использования в целях размещения и эксплуатации здания правления и двух гаражей, кадастровый номер 46:03:14 05 00:19, залоговой стоимостью 2 158 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

02 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным

обществом «РосНива» (новый залогодатель) заключили дополнительное соглашение № Ю10-07-008З/06-08 к Договору залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/06 от 11 сентября 2009 года предметом которого является замена стороны в договоре залога недвижимого имущества № Ю10- 08-008З/06 от 11 сентября 2009 года.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога недвижимого имущества от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 221 383 руб. 00 коп. (пункт 3.5 договора залога).

Кроме того, 11 сентября 2009 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/07, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог об обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***> от 03 марта 2008 года недвижимое имущество:

- контора, назначение нежилое, площадь: общая 34,2 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0100:20000, литер: А, этажность: 1, залоговой стоимостью 11 550 руб. 00 коп.;

- ангар, назначение нежилое, площадь: общая 549,9 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0100:20000, литер: Б, этажность: 1, залоговой стоимостью 63 075 руб. 00 коп.;

- ангар, назначение нежилое, площадь: общая 543,7 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0201:20000, литер: Б/1, этажность: 1, залоговой стоимостью 66 300 руб. 00 коп.;

- ангар, назначение нежилое, площадь: общая 559,1 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0202:20000, литер: Б/2, этажность: 1, залоговой стоимостью 68 625 руб. 00 коп.;

- ангар, назначение нежилое, площадь: общая 543,3 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0203:20000, литер: Б/3, этажность: 1, залоговой стоимостью 65 625 руб. 00 коп.;

- ангар, назначение нежилое, площадь: общая 545,9 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0204:20000, литер: Б/4, этажность: 1, залоговой стоимостью 69 000 руб. 00 коп.;

- продовольственный склад, назначение нежилое, площадь: общая 199,1 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0205:20000, литер: Б/5, этажность: 1, залоговой стоимостью 10 162 руб. 50 коп.;

- склад ядохимикатов, назначение нежилое, площадь: общая 280,1 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0206:20000, литер: Б/6, этажность: 1, залоговой стоимостью 9 787 руб. 50 коп.;

- зерносклад, назначение нежилое, площадь: общая 2557,9 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0207:20000, литер: Б/7, этажность: 1, залоговой стоимостью 220 800 руб. 00 коп.;

- мельница, назначение нежилое, площадь: общая 138,8 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0300:20000, литер: В, этажность: 1, залоговой стоимостью 26 175 руб. 00 коп.;

- зерносушилка, назначение нежилое, площадь: общая 143,4 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096680:0301:20000, литер: В/1, этажность: 1, залоговой стоимостью 43 875 руб. 00 коп.;

- земельный участок площадью – 27288 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для использования в целях размещения и эксплуатации конторы, зернотока, мельницы, продовольственного склада, склада ядохимикатов, зерносклада № 2, зерносушилки и 5-ти ангаров, кадастровый номер 46:03:14 05 00:15, залоговой стоимостью 21 762 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том

числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

02 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) заключено дополнительное соглашение № Ю10-07-008З/07-08 к Договору залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/07 от 11 сентября 2009 года предметом которого является замена стороны в договоре залога недвижимого имущества <***>- 08-008З/07 от 11 сентября 2009 года.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога недвижимого имущества от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 676 737 руб. 00 коп. (пункт 3.5 договора залога).

Кроме того, 11 сентября 2009 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/08, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***> от 03 марта 2008 года недвижимое имущество:

- столовая, назначение нежилое, площадь: общая 509,1 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0100:20000, литер: А, а, этажность: 1/1, залоговой стоимостью 124 050 руб. 00 коп.;

- склад запчастей, назначение нежилое, площадь: общая 224,3 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0200:20000, литер: Б, этажность: 1, залоговой стоимостью 31 575 руб. 00 коп.;

- ангар для хранения сельскохозтехники, назначение нежилое, площадь: общая 1932,9 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0300:20000, литер: В, этажность: 2, залоговой стоимостью 166 875 руб. 00 коп.;

- ремонтная мастерская, назначение нежилое, площадь: общая 941,5 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0301:20000, литер: В/1, этажность: 1, залоговой стоимостью 84 450 руб. 00 коп.;

- гаражи на 12 автомобилей, назначение нежилое, площадь: общая 693,9 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0303:20000, литер: В/3, этажность: 1, залоговой стоимостью 72 375 руб. 00 коп.;

- заправочная ГМС, назначение нежилое, площадь: общая 25,9 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0201:20000, литер: Б/1, этажность: 1, залоговой стоимостью 6 750 руб. 00 коп.;

- кузнечно-плотницкая мастерская, назначение нежилое, площадь: общая 101 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096660:0300:20000, литер: Б/2, в, этажность: 1, залоговой стоимостью 5 662 руб. 50 коп.;

- земельный участок площадью – 91788 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для использования в целях размещения и эксплуатации кузнечно-плотницкой мастерской, столовой, склада запасных частей, заправочной ГСМ, бани, гаража для сельхозтехники, гаража на 12 автомобилей, кадастровый номер 46:03:14 05 00:11, залоговой стоимостью 73 196 руб. 50 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и

штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

02 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) заключено дополнительное соглашение № Ю10-07-008З/08-08 к Договору залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/08 от 11 сентября 2009 года предметом которого является замена стороны в договоре залога недвижимого имущества <***>- 08-008З/08 от 11 сентября 2009 года.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога недвижимого имущества от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 564 934 руб. 00 коп. (пункт 3.5 договора залога).

Кроме того, 11 сентября 2009 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/09, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***> от 03 марта 2008 года недвижимое имущество:

- колбасный цех, назначение: нежилое, площадь: общая 184,4 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096690:0300:20000, литер: В, этажность: 1, залоговой стоимостью 26 100 руб. 00 коп.;

- убойный цех, назначение: нежилое, площадь: общая 99,2 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096690:0301:20000, литер: В/1, этажность: 1, залоговой стоимостью 19 575 руб. 00 коп.;

- сарай колбасного цеха, назначение: нежилое, площадь: общая 56,4 кв.м., инвентарный номер: 38:204:002:000096690:0400:20000, литер: Г, этажность: 1, залоговой стоимостью 7 237 руб. 50 коп.;

- земельный участок площадью – 6084 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов – для использования в целях размещения и эксплуатации колбасного цеха, кадастровый номер 46:03:02 01 11:175, залоговой стоимостью 4 849 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

02 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) заключено дополнительное соглашение № Ю10-07-008З/09-08 к Договору залога недвижимого имущества № Ю10-08-008З/09 от 11 сентября 2009 года предметом которого является замена стороны в договоре залога недвижимого имущества <***>- 08-008З/09 от 11 сентября 2009 года.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога недвижимого имущества от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 57 761 руб. 50 коп. (пункт 3.5 договора залога).

Кроме того, 21 апреля 2008 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога № Ю10-08-009З, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***>- 08-009К от 24 марта 2008 года имущество, поименное в описях № 01 № 02 к договору, являющихся его приложением и неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

«Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) заключено дополнительное соглашение к Договору залога № Ю10-08-009З от 21 апреля 2008 года, предметом которого является замена стороны в договоре залога недвижимого имущества № Ю10-08-009З/08 от 21 апреля 2008 года, с даты вступления в силу которого все права и обязанности по договору залога недвижимого имущества от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Согласно описям залогового имущества № 01, 02 от 20 сентября 2012 года в состав залогового имущества входят:

1. Кормоуборочный комбайн КСК-100 А2, 2000 года выпуска, ПТС № ВЕ 220721, выдан 17 марта 2003 года дубликат, регистрационный номер: 46 КЕ 1601, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли-продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 108 000 руб. 00 коп.;

2. Комбайн кормоуборочный КСК-100А, 1995 года выпуска, ПТС № ВА 874624, выдан 18 марта 2003 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0069, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли-продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 10 500 руб. 00 коп.;

3. Трактор К-701, 1991 года выпуска, ПТС № ВА 874615, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0061, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 15 000 руб. 00 коп.;

4. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № АА 605204, выдан 07 мая 1998 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0076, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли-продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 10 800 руб. 00 коп.;

5. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № АА 605203, выдан 07 мая 1998 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0051, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли-продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 10 800 руб. 00 коп.;

6. Трактор Т-150 К, 1991 года выпуска, ПТС № ВА 874613, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0080, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой

7. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № ВА 874606, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0064, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 10 800 руб. 00 коп.;

8. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № ВА 874608, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0065, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 27 000 руб. 00 коп.;

9. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № АА 874607, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0050, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 27 000 руб. 00 коп.;

10. Трактор Т-150 К, 1992 года выпуска, ПТС № ВА 874609, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0075, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 27 000 руб. 00 коп.;

11. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № ВА 874610, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0062, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой стоимостью 27 000 руб. 00 коп.;

12. Трактор Т-150 К, 1993 года выпуска, ПТС № ВА 874612, выдан 19 ноября 2002 года, регистрационный номер: 46 КЕ 0078, номер и дата документа, подтверждающего право собственности: договор № 12-ТР купли- продажи автотранспортных средств от 20 января 2003 года, залоговой

13. Легковой автомобиль ВАЗ-21310, VIN XTА21310020033190, 2001 года выпуска, ПТС № 63 КВ 618296, выдан 09 октября 2001 года, регистрационный номер: М 469 ЕХ 46, залоговой стоимостью 1 800 руб. 00 коп.;

14. Автобус ПАЗ 32050R, VIN <***>, 2001 года выпуска, ПТС № 52 КА 895423, выдан 19 апреля 2001 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 6 600 руб. 00 коп.;

15. Автомобиль КАМАЗ 5320 бортовой, VIN XTС532000N2001641, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517114, выдан 23 мая 2000 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 15 000 руб. 00 коп.;

16. Автомобиль КАМАЗ 5320 бортовой, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕВ 931425, выдан 09 марта 1999 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 15 000 руб. 00 коп.;

17. Автомобиль ЗИЛММЗ 554М самосвал, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517126, выдан 25 мая 2000 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 7 200 руб. 00 коп.;

18. Автомобиль ЗИЛММЗ 554М самосвал, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517127, выдан 25 мая 2000 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.;

19. Автомобиль ЗИЛММЗ 554М самосвал, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517902, выдан 15 мая 2001 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.;

20. Автомобиль ЗИЛММЗ 554М самосвал, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517903, выдан 15 мая 2001 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 7 200 руб. 00 коп.;

21. Автомобиль ЗИЛММЗ 554М самосвал, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517128, выдан 25 мая 2000 года, регистрационный номер: <***>, залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.;

22. Автомобиль ЗИЛММЗ 554М самосвал, VIN ОTС, 1992 года выпуска, ПТС № 46 ЕС 517150, выдан 01 июня 2000 года, регистрационный номер: С 346 КК 46, залоговой стоимостью 9 000 руб. 00 коп.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 384 300 руб. 00 коп. (пункт 3.3 договора залога в редакции дополнительного соглашения от 20 сентября 2012 года).

Кроме того, 29 апреля 2008 года между «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества № Ю10-08-009З/02, согласно которого залогодатель передает залогодержателю в залог под обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Россия» по Кредитному договору <***> от 24 марта 2008 года недвижимое имущество:

- двухэтажное здание административного корпуса, инвентарный номер: 38:204:001:015082410, литер А, назначение: нежилое, площадь 713,4 кв.м., этажность: 2;

- одноэтажное здание главного корпуса, инвентарный номер: 38:204:001:015082410, литер Б, назначение: нежилое, площадь 1845,5 кв.м., этажность: 1;

- одноэтажное здание котельной, инвентарный номер: 38:204:001:015082410, литер В, назначение: нежилое, площадь 246,6 кв.м., этажность: 1;

- право аренды земельного участка площадью – 50000 кв.м., категория земель: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, оборонного назначения для строительства и эксплуатации зданий, сооружений АТП, кадастровый номер 46:03:14 05 08:0009 со сроком аренды до 21 сентября 2019 года.

В соответствии с пунктом 2.2 договора существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, определяется Кредитным договором, с которым залогодатель ознакомлен и согласен, в том числе возврата суммы кредита, уплаты суммы начисленных процентов (включая срочные и просроченные), комиссии, уплаты суммы неустоек и штрафов, возмещение убытков, понесенных залогодержателем, включая расходы по осуществлению своих требований, а также уплаты сумм прочих платежей, причитающихся залогодержателю по кредитному договору и договору.

02 февраля 2011 года «Курским промышленным банком» (открытое акционерное общество) (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью «Россия» (залогодатель) и закрытым акционерным обществом «РосНива» (новый залогодатель) заключили дополнительное соглашение № Ю10-07-009З/02-10 к Договору залога недвижимого имущества № Ю10-08-009З/02 от 29 апреля 2008 года предметом которого является замена стороны в договоре залога недвижимого имущества <***>- 08-009З/02 от 29 апреля 2008 года.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения с даты вступления настоящего соглашения в силу все права и обязанности по договору залога недвижимого имущества от залогодателя переходят к новому залогодателю.

Залоговая стоимость заложенного имущества составляет 389 085 руб. 00 коп. (пункт 3.5 договора залога).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом

обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Наличие у должника залогового имущества в натуре подтверждается представленным в материалы дела актом проверки имущества закрытого акционерного общества «РосНива», находящегося в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский».

Согласно абз. 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Абз. 6 пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Таким образом, в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «РосНива» требования общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» в размере 94 896 195 руб. 30 коп., в том числе: 88 172 447 руб. 47 коп. основного долга, 6 723 747 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом, включенные в реестр требований кредиторов Определением Арбитражного суда Курской области от 12 ноября 2013 года подлежат установлению, как обеспеченные залогом имущества должника.

Возражения уполномоченного органа относительно заявленных кредитором требований со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих перевод долга, не принимаются судом внимание ввиду их необоснованности, поскольку наличие задолженности закрытого акционерного общества «РосНива» перед обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» подтверждено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Курска 23 мая 2013 года по делу № 2-854/16-2013, а также определением

Арбитражного суда Курской области от 12 ноября 2013 года о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «РосНива».

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 133, 134, 137, 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 50, 71, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Глушковский» по обязательствам в размере 94 896 195 руб. 30 коп., в том числе: 88 172 447 руб. 47 коп. основного долга, 6 723 747 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом, включенным в реестр требований кредиторов Определением Арбитражного суда Курской области от 12 ноября 2013 года, статус залогового кредитора.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области.