Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть определения вынесена 10 августа 2021 года, поскольку в судебном заседании 03 августа 2021 года был объявлен перерыв до указанной даты.

Полный текст определения изготовлен 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Пустохиной Е.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цибульниковой Ю.И.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ФК №1» (196128, ул.Варшавская, д.9, корп.1, лит.А, пом.54Н, г.Санкт-Петербург, ИНН 781416371, ОГРН 1147847556988) о включении требований в сумме 442 733 151 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов должника,

с привлечением к рассмотрению заявления третьих лиц:

ООО "ВЕГА" в лице конкурсного управляющего Румянцева Евгения Владимировича,

ООО "АВТО ГРАНД" в лице конкурсного управляющего Долотина Дмитрия Анатольевича, ООО "КМ/Ч - ЛИПЕЦК - СЕРВИС",

ООО "МИНВОДЫ-АВТОЦЕНТР" в лице конкурсного управляющего Малинен Ирины Николаевны,

ООО "АВТОСТАНДАРТСЕРВИС" в лице конкурсного управляющего Родюшкина Ильи Сергеевича,

ООО "АВТОЛАЙФ",

ООО "МОСАВТО" в лице конкурсного управляющего Жовтоножко Олега Владимировича,

ООО "РОСТКАР" в лице конкурсного управляющего Рега Юлии Юрьевны,

ООО "АВТОЛЮКС" в лице конкурсного управляющего Чернышова Валерия Петровича, ООО "ЛИПЕЦК-С",

ООО "АВТОЦЕНТР" в лице ликвидатора Пушкина Сергея Александровича,

в рамках дела № А36-10115/2018, возбужденного по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «КВИНГРУП» в лице конкурсного управляющего Ребгун Э.К. (141400, деревня 74 км мк., вл.5, г.Химки, Московская обл., ОГРН 1027700258981, ИНН 7710413453, почт. адрес: 2-я Звенигородская ул., д.13, стр. 43, оф.62, г.Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «КМ/Ч-Липецк» (398910, ул. Московская, вл. 79А, г. Липецк; ОГРН 1064823050962, ИНН 4826050700)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился,

от конкурсного управляющего: не явился,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Решением, резолютивная часть которого оглашена 26.03.2019, в ООО «КМЧ-Липецк» введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 26.03.2019, и.о. конкурсного управляющего утвержден Чайчиц Константин Константинович (ИНН 365201735787), являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

03.04.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение конкурсного управляющего №3637001 о введении в отношении должника конкурсного производства.

13.04.2019 в газете «Коммерсантъ» № 66 опубликовано сообщение о введении в отношении ООО «КМЧ-Липецк» вышеуказанной процедуры банкротства.

18.06.2019 (согласно почтовому штемпелю 13.06.2019) ООО «ФК №1» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 313 947 337 руб. 40 коп.

Определением суда от 07.08.2019 заявление принято к рассмотрению.

Определением от 29.01.2020 суд привлек к рассмотрению заявления третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

·ООО "ВЕГА" в лице конкурсного управляющего Румянцева Евгения Владимировича (123022, г. Москва, 2-ая Звенигородская ул., д. 13, стр.37, оф.210а),

·ООО "АВТО ГРАНД" в лице конкурсного управляющего Долотина Дмитрия Анатольевича (305019, г. Курск, ул. Малых, 44б),

·ООО "КМ/Ч - ЛИПЕЦК - СЕРВИС" (398910, Липецкая область г. Липецк, ул. Московская 79А, ОГРН: 1084823016244, ИНН: 4826063989),

·ООО "МИНВОДЫ-АВТОЦЕНТР" в лице конкурсного управляющего Малинен Ирины Николаевны (Краснодарский Край, г.Сочи, Адлерский р-он, с.Молдовка, ул.Костромская, д.73,п/я 711),

·ООО "АВТОСТАНДАРТСЕРВИС" в лице конкурсного управляющего Родюшкина Ильи Сергеевича (394030, г. Воронеж, ул. Промышленная, д. 4,оф. 108),

·ООО "АВТОЛАЙФ" (410044, Саратовская область, г. Саратов, ул. Им Шехурдина А.П., 43Б, ОГРН: 1026402661603, ИНН: 6452076503),

·временного управляющего ООО "АВТОЛАЙФ" Смирнова Святослава Валерьевича (107258, г.Москва, а/я 53),

·ООО "МОСАВТО" в лице конкурсного управляющего Жовтоножко Олега Владимировича (195027, Санкт-Петербург, ул. Шепетовская, д. 7, кв. 100),

·ООО "РОСТКАР" в лице конкурсного управляющего Рега Юлии Юрьевны (344082, г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8а, оф. 504),

·ООО "АВТОЛЮКС" в лице конкурсного управляющего Чернышова Валерия Петровича (397855, Воронежская область, г. Острогожск, ул. Крамского, д. 23, а/я 2),

·ООО "ЛИПЕЦК-С" (398910, Липецкая область г. Липецк, ул. Московская 79А, оф. 6, ОГРН: 1104823002350),

·ООО "АВТОЦЕНТР" (196128, г. Санкт-Петербург, ул.Варшавская, д. 9/1А, каб. 206/2) в лице ликвидатора Пушкина Сергея Александровича.

В ходе рассмотрения заявления ООО «ФК №1» заявило ходатайство об увеличении требований до суммы 442 733 151 руб. 09 коп. (уточненный расчет - т.3, л.д.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд принял увеличение требований, поскольку это право заявителя.

В отзыве на заявление конкурсный управляющий Молотов Е.Ю. просил отказать в удовлетворении требований при отсутствии документов подтверждающих правомерность требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание 02-09.02.2021 заявитель, конкурсный управляющий, третьи лица не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом.

Суд, на основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает заявление в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

I. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №743-12/КЛ/СМП от 14.12.2012, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «Вега».

1. 14.12.2012 между АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «Вега» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 743-12/КЛ/СМП.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором невозобновляемую кредитную линию с лимитом кредитования в размере 20 000 000 руб. на приобретение, ремонт, модернизацию основных средств, расширение действующего производства, приобретение товарно-материальных ценностей, аренду недвижимого имущества.

По условиям договора Банк предоставляет Заемщику кредит со взиманием платы за пользование денежными средствами в размере 13% годовых.

Дата возврата кредита – 17.11.2017.

Между Банком – АКБ «Пересвет» (АО) и ООО «ФК № 1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 743-12/П-ФК от 01.07.2016.

По условиям договора Поручители обязались перед Банком отвечать за исполнение ООО «Вега» всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора № 743-12/КЛ/СМП от 14.12.2012.

ООО «ФК №1» исполнены обязательства должника в части уплаты процентов за пользование кредитом в размере 424 327 руб. 74 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 743-12/КЛ/СМП между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 743-12/П-17 от 25.03.2014. (т.1, л.д. 71-75).

По условиям договора Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «Вега» всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора № 743-12/КЛ/СМП от 14.12.2012.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-23193/1897-115 от 17.04.2018 с ООО «Вега» в пользу ООО «ФК №1» взыскана задолженность по кредитному договору №743-12/КЛ/СМП от 14.12.2012 в сумме 424 327 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 252 руб. 53 коп., всего 479 580 руб. 27 коп. (т.1, л.д. 82-83).

2. Между ООО «АвтоЦентр» (Поручитель) и банком АКБ «Пересвет» (АО) был заключен договор поручительства №743-12/П-АЦ от 10.03.2016, по условиям которого ООО «АвтоЦентр» обязалось нести солидарную ответственность с ООО «Вега» перед Банком в случае неисполнения ООО «Вега» обязательств по кредитному договору №743-12/КЛ/СМП от 14.12.2012.

В связи с нарушением ООО «Вега» обязательств по кредитному договору ООО «АвтоЦентр» выплатило Банку за ООО «Вега» денежные средства в сумме 138 367 руб. 74 коп., что подтверждается банковским ордером №1585 от 30.06.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу №А40-23201/18-81-159 с ООО «Вега» в пользу ООО «АвтоЦентр» взыскана задолженность в размере 138 367 руб. 74 коп. (т.1, л.д. 79-80).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2017 по делу №А40-219856/16-87-1542 с ООО «Вега» в пользу ООО «АвтоЦентр» взыскана задолженность по кредитному договору №743-12/КЛ/СМП в сумме 424 327 руб. 74 коп.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 по делу №А40-219856/16-87-1542 и от 25.10.2018 по делу №А40-23201/18-81-159 произведена замена ООО «АвтоЦентр» на ООО «ФК №1» в связи с заключением между
ООО «АвтоЦентр» и ООО «ФК№1» соглашений об уступке прав (требований) №ВЦ-ФК-В от 01.03.2018, №АЦ-ФК-В от 01.03.2018 (т.1, л.д.76-77, 81).

По условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя все права требования к ООО «Вега», в том числе по кредитному договору № 743-12/КЛ/СМП от 14.12.2012 в сумме 562 695 руб. 48 коп.

II. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитным договорам №187-12/КЛ/СМП от 28.04.2012, №753-12/КЛ/СМП от 17.12.2012, заключенным между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк-сервис».

1. 28.04.2012 между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «КМ/Ч-Липецк-сервис» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 187-12/КЛ/СМП.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Банк предоставляет Заемщику кредит со взиманием процентов за пользование денежными средствами из расчете 13% годовых.

Дата возврата кредита – 02.09.2016 (пункт 2.3 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 187-12/П-18 от 25.03.2014 (т.1, л.д.60-64).

Между Банком – АКБ «Пересвет» (АО) и ООО «ФК № 1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 187-12/П-ФК от 18.07.2016.

По условиям договора Поручители обязались перед Банком отвечать за исполнение ООО «КМ/Ч-Липецк-сервис» всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора № 187-12/КЛ/СМП от 28.04.2012.

В связи с наступлением сроков уплаты по кредитному договору №187-12/КЛ/СМП, ООО «ФК№1» произвело погашение задолженности в размере 10 188 251 руб. 27 коп.

2. 17.12.2012 между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «КМ/Ч-Липецк-сервис» (Заемщик) был заключен кредитный договор №753-12/КЛ/СМП.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 41 000 000 руб.

Дата возврата кредита – 15.11.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 753-12/П-17 от 25.03.2014 (т.1, л.д. 11-15).

Между Банком – АКБ «Пересвет» (АО) и ООО «ФК № 1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 753-12/П-ФК от 18.07.2016.

В связи с наступлением сроков уплаты по кредитному договору №753-12/КЛ/СМП, ООО «ФК№1» произвело погашение задолженности в размере 27 508 278 руб. 69 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2018 по делу №А40-23884/18-7-113 с ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» в пользу ООО «ФК №1» взыскана задолженность по кредитному договору №753-12/КЛ/СМП от 17.12.2012,по кредитному договору №187-12/КЛ/СМП от 28.04.2012 в сумме 42 692 313 руб. 44 коп., в том числе 37 696 530 руб. 06 коп. - основной долг, 4 995 783 руб. 38 коп. - проценты (т.1, л.д. 86-87).

3. Между ООО «АвтоЦентр» (Поручитель) и банком АКБ «Пересвет» (АО) был заключен договор поручительства №187-12/П-АЦ от 10.03.2016, по условиям которого ООО «АвтоЦентр» обязалось нести солидарную ответственность с ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» перед Банком в случае неисполнения последним обязательств по кредитному договору №187-12/КЛ/СМП от 28.04.2012 по уплате процентов, начисленных на сумму кредита за период с 01.03.2015 по дату возврата кредита, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В связи с нарушением ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» обязательств по кредитному договору ООО «АвтоЦентр» выплатило Банку за ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» денежные средства в сумме 585 000 руб. 00 коп., что подтверждается банковским ордером №1595 от 30.06.2016.

4. Между ООО «АвтоЦентр» (Поручитель) и банком АКБ «Пересвет» (АО) был заключен договор поручительства №753-12/П-АЦ от 10.03.2016, по условиям которого ООО «АвтоЦентр» обязалось нести солидарную ответственность с ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» перед Банком в случае неисполнения последним обязательств по кредитному договору №753-12/КЛ/СМП от 17.12.2012 по уплате процентов, начисленных на сумму кредита за период с 01.03.2015 по дату возврата кредита, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В связи с нарушением ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» обязательств по кредитному договору ООО «АвтоЦентр» выплатило Банку за ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» денежные средства в сумме 106 557 руб. 38 коп., что подтверждается банковским ордером №1596 от 30.06.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2018 по делу №А40-23612/18-31-155 с ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» в пользу ООО «АвтоЦентр» взыскана задолженность по кредитному договору №187-12/КЛ/СМП от 28.04.2012, по кредитному договору №753-12/КЛ/СМП от 17.12.2012 в размере 824 322 руб. 95 коп., в том числе 691 557 руб. 38 коп. - основной долг, 132 765 руб. 57 коп. - проценты (т.1, л.д. 84-85).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2016 по делу №А40-157352/16-98-1395 с ООО «КМ/Ч-Липецк-Сервис» в пользу ООО «АвтоЦентр» взыскана задолженность по кредитному договору №753-12/КЛ/СМП от 17.12.2012 в размере 291 781 руб. 45 коп., в том числе 287 704 руб. 92 коп. - основной долг, 4 076 руб. 53 коп. - проценты (т.1, л.д.90).

Определениями Арбитражного суда города Москвы произведена замена ООО «АвтоЦентр» на ООО «ФК №1» в связи с заключением между ООО «АвтоЦентр» и ООО «ФК №1» соглашения об уступке прав (требований) от 01.03.2018 (т.1, л.д.88-89, 94).

III. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №124-13/КЛ/СМП от 27.02.2013, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «Авто Гранд».

1. 27.02.2013 между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «Авто Гранд» (Заемщик) был заключен кредитный договор №124-13/КЛ/СМП.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 44 000 000 руб.

Дата возврата кредита – 15.11.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 124-13/П-17 от 25.03.2014 (т.1, л.д.16-19).

10.03.2016 между АКБ «Пересвет» и ООО «АвтоЦентр» заключен договор поручительства №124-13/П-АЦ, согласно которому поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору №124-13/КЛ/СМП от 27.02.2013 по уплате процентов, начисленных на сумму кредита за период с 01.03.2016 по дату возврата.

В связи с наступлением сроков оплаты заявитель произвел погашение по кредитному договору №124-13/КЛ/СМП в размере 44 828 306 руб. 01 коп., что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курской области от 08.08.2017 по делу №А35-6475/2016.

Кроме того, ООО «АвтоЦентр» произвело погашение задолженности в размере 1 906 666 руб. 66 коп., что подтверждается банковскими ордерами 31.03.2016 №2034, от 29.04.2016 №654, от 31.05.2016 №3679, от 30.06.2016 №1588 (определение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 по делу №А35-6475/2016 о включении требований ООО «АвтоЦентр» в размере 1 906 666 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов ООО «АвтоГранд»).

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 по делу №А35-6475/2016 произведена замена ООО «АвтоЦентр» на ООО «ФК №1» в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 01.02.2018.

IV. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №128-13/КЛ/СМП от 28.02.2013, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «Минводы-АвтоЦентр».

Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «Минводы-АвтоЦентр» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 128-13/КЛ/СМП от 28.02.2013.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, невозобновляемую кредитную линию с лимитом кредитования в размере 10 000 000 руб. на приобретение, ремонт, модернизацию основных средств, приобретение товарно-материальных ценностей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Банк предоставляет Заемщику кредит со взиманием платы за пользование денежными средствами в размере 13% годовых.

Дата возврата кредита – 31.10.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 128-13/П-17 от 25.03.2014 (т.1, л.д. 21-26).

11.07.2016 между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «ФК №1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 128-13/П-ФК.

По условиям договора Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «Минводы-АвтоЦентр» всех обязательств, возникших из кредитного договора № 128-13/КЛ/СМП от 28.02.2013.

ООО «ФК №1» исполнены обязательства должника в части уплаты процентов за пользование кредитом в размере 326 775 руб. 96 коп., что подтверждается платежными поручениями №88, №200, №286.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.09.2019 по делу №А63-15583/2018 требования ООО «ФК №1» включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Минводы-Автоцентр», в том числе и задолженность в размере 326 775 руб. 96 коп.

V. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №123-13/КЛ/СМП от 27.02.2013, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «АвтоСтандартСервис».

Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «АвтоСтандартСервис» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 123-13/КЛ/СМП от 27.02.2013.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, невозобновляемую кредитную линию с лимитом кредитования в размере 37 000 000 руб.

Дата возврата кредита – 15.11.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 123-13/П-17 от 25.03.2014 (т.1, л.д. 27-31).

01.07.2016 между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «ФК №1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 123-13/П-ФК.

По условиям договора Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «АвтоСтандартСервис» всех его обязательств, возникших из кредитного договора №123-13/КЛ/СМП от 27.02.2013.

В связи с нарушением ООО «АвтоСтанрдартСервис» обязательств по кредитному договору ООО «ФК №1» перечислило Банку денежные средства в размере 1 209 071 руб. 04 коп., что подтверждается платежными поручениями №84 от 29.07.2016, №173 от 31.08.2016, №284 от 30.09.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2019 по делу №А14-17691/18 в реестр требований кредиторов ООО «АвтоСтандартСервис» включены требования ООО ФК №1» в сумме 1 444 971 руб. 90 коп., в том числе 1 209 071 руб. 04 коп. - основной долг, 235 900 руб. 86 коп. - проценты.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2019 по делу №А14-17691/18 в реестр требований кредиторов ООО «АвтоСтандартСервис» включены требования ООО ФК №1» в сумме 412 129 руб. 02 коп., право требования которой перешло по договору уступки от 31.03.2018, заключенному между ООО «ФК №1» и ООО «АвтоЦентр».

VI. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №300-14/КЛ/СМП от 13.05.2014, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «АвтоЛайф».

Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «АвтоЛайф» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 300-14/КЛ/СМП от 13.05.2014.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, невозобновляемую кредитную линию с лимитом кредитования в размере 25 500 000 руб. для приобретения автотранспортных средств.

Дата возврата кредита – 09.12.2014. Срок действия кредитного договора может быть продлен по 04.12.2015.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 300-14/П-17 от 09.06.2014 (т.1, л.д. 32-34).

Соглашением №1 от 04.12.2015 в договор поручительства внесены изменения в части срока возврата кредита - до 02.12.2016.

01.07.2016 между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «ФК №1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 300-14/П-ФК.

По условиям договора Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «АвтоЛайф» всех его обязательств, возникших из кредитного договора №300-14/КЛ/СМП от 13.05.2014.

В связи с нарушением ООО «АвтоЛайф» обязательств по кредитному договору ООО «ФК №1» перечислило Банку денежные средства в размере 26 333 278 руб. 69 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2017 по делу №А57-15972/2016 о включении в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛайф» требований ООО ФК №1» в сумме 26 333 278 руб. 69 коп.

VII. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитным договорам №126-13/КЛ/СМП, № 337-11/КЛ/СМП от 13.09.2011заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «МосАвто».

1. Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «МосАвто» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 126-13/КЛ/СМП от 28.02.2013.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 80 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Банк предоставляет Заемщику кредит со взиманием процентов за пользование денежными средствами из расчете 13% годовых.

Дата возврата кредита – 31.10.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 126-13П-17 от 25.03.2014 (т.2, л.д. 35-37).

15.07.2016 между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «ФК №1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 126-13/П-ФК от 15.07.2016.

По условиям договора Поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «МосАвто» всех его обязательств, возникших из кредитного договора №126-13/КЛ/СМП от 28.02.2013.

ООО «ФК №1» за ООО «МосАвто» исполнены обязательства должника в части уплаты процентов за пользование кредитом в размере 476 666 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2017 по делу №А71-8437/2016Т/14 требования ООО «ФК №1» в сумме 476 666 руб. 67 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «МосАвто».

2. Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «МосАвто» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 337-11/КЛ/СМП от 13.09.2011.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 35000000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Банк предоставляет Заемщику кредит со взиманием процентов за пользование денежными средствами из расчете 13,6% годовых.

Дата возврата кредита – 01.07.2016 (пункт 2.3 договора в редакции соглашения № 1 от 01.03.2016 к договору).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 337-11П-17 от 25.03.2014.

27.06.2016 между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «ФК №1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 337-11/П-ФК.

По условиям договора Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «МосАвто» всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора №337-11/КЛ/СМП от 13.09.2011.

ООО «ФК №1» исполнены обязательства должника в части уплаты процентов за пользование кредитом в размере 35 143 060 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2017 по делу №А71-8437/2016Т/15 требования ООО «ФК №1» в сумме 35 143 060 руб. 11 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «МосАвто».

3. 10.03.2016 между АКБ «Пересвет» и ООО «АвтоЦентр» заключен договор поручительства №337-11/П-АЦ, согласно которому поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору №337-11/КЛ/СМП от 13.09.2011.

ООО «АвтоЦентр» произвело погашение задолженности в размере 1 443 606 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2017 по делу №А71-8437/2016Т/16 требование ООО «АвтоЦентр» в размере 1 443 606 руб. 56 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра ООО «МосАвто».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2018 произведена замена ООО «АвтоЦентр» на ООО «ФК №1» в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 01.03.2018.

4. 10.03.2016 между АКБ «Пересвет» и ООО «АвтоЦентр» заключен договор поручительства №126-13/П-АЦ, согласно которому поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору №126-13/КЛ/СМП от 28.02.2013.

ООО «АвтоЦентр» произвело погашение задолженности в размере 945 519 руб. 13 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2017 по делу №А71-8437/2016Т/16 требование ООО «АвтоЦентр» в размере 945 519 руб. 13 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра ООО «МосАвто».

5. 18.08.2016 между АКБ «Пересвет» и ООО «Марка» заключен договор поручительства №126-13/П-М, согласно которому поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору №126-13/КЛ/СМП.

ООО «Марка» произвело погашение задолженности в размере 22 039 071 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2017 по делу №А71-8437/2016Т/16 требование ООО «МАРКА» в размере 22 039 071 руб. 04 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра ООО «МосАвто».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2018 произведена замена ООО «МАРКА» на ООО «ФК №1» в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 01.03.2018.

VIII. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №125-11/КД/СМП от 12.04.2011, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «РостКар».

1.Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «РостКар» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 125/11/КД/СМП от 12.04.2011

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 59 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Банк предоставляет Заемщику кредит со взиманием процентов за пользование денежными средствами из расчете13,5% годовых.

Дата возврата кредита – 01.03.2016.

Соглашением №1 от 01.03.2016 срок возврата кредита продлен до 01.07.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 125-11П-17 от 25.03.2014 (т.2, л.д.38-40).

27.06.2016 между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «ФК №1» (Поручитель) заключен договор поручительства № 125-1П-ФК.

По условиям договора Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «РостКар» всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора №125-11/КД/СМП от 12.04.2011, с учетом дополнительных соглашений.

ООО «ФК №1» исполнены обязательства должника в размере 59 348 196 руб. 72 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2018 по делу №А53-19597/2016 о включении требований ООО «ФК №1» в реестр требований кредиторов ООО «РостКар».

Кроме того, определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2018 по делу №А53-19597/2016 установлено требование ООО «АвтоЦентр» к ООО «РостКар» по кредитному договору №125-11/КД/СМП от 12.04.2011 в сумме 2 306 803 руб. 28 коп..

Определением суда от 16.07.2018 произведена замена кредитора на ООО «ФК-1».

IX. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору №121-13/КД/СМП от 27.02.2013, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «Автолюкс».

Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «АвтоЛюкс» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 121-13/КД/СМП от 27.02.2013.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 56 000 000 руб.

Дата возврата кредита – 20.11.2017 (пункт 2.3 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк»» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 121-13П-9 от 25.03.2014.

Между Банком – АКБ «Пересвет» (АО) и ООО «ФК № 1» (Поручитель) был заключен договор поручительства №121-13/П-ФК от 21.07.2016.

По условиям договора Поручители обязались перед Банком отвечать за исполнение ООО «АвтоЛюкс» всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора № 121-13/КЛ/СМП от 27.02.2013.

ООО «ФК №1» исполнены обязательства должника в размере 57 829 945 руб. 35 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2017 по делу №А08-4730/2016 о включении требований ООО «ФК №1» в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛюкс».

X. По требованиям ООО «ФК №1» по кредитному договору № 755-12/КЛ/СМП от 24.12.2012, заключенному между АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «Липецк-С».

Между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «Липецк-С» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 755-12/КЛ/СМП от 24.12.2012.

По условиям договора Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с лимитом кредитования в размере 53 000 000 руб.

Дата возврата кредита – 15.11.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком – АКБ «Пересвет» (ЗАО) и ООО «КМ/Ч-Липецк» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 755-12/П-2 от 10.02.2014.

Между Банком – АКБ «Пересвет» (АО) и ООО «ФК № 1» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 755-12/П-ФК от 15.07.2016.

По условиям договора Поручители обязались перед Банком отвечать за исполнение ООО «Липецк-С» всех его обязательств, возникших из кредитного договора №755-12/КЛ/СМП от 01.03.2016.

ООО «ФК №1» исполнены обязательства должника в размере 34 640 054 руб. 64 коп.,что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2018 по делу №А40-23806/18-172-166, в соответствии с которым с ООО «Липецк-С» в пользу ООО «ФК №1» взыскано 39 430 774 руб. 50 коп.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнение или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обязательств, в частности, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

На основании пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, исходя из пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Аналогичный вывод следует из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС18-9321 от 04.10.2018, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

По общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства. Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Из материалов дела следует, что ООО «ФК №1» как поручителем были произведены платежи во исполнение обязательств по вышеуказанным кредитным договорам.

Из представленных в материалы дела сведений и документов следует, что поручительство ООО «ФК № 1» не было совместным.

Доказательств, указывающих на то, что ООО «ФК № 1» и должник входили в одну группу компаний, являются аффилированными лицами, контролируемыми одним лицом, в материалы дела не представлено.

Исходя из момента осуществления платежей и также сроков возврата кредитов (с учетом дополнительных соглашений к кредитным договорам), а также сроков действия договоров поручительства (п.3.2 - договор прекращает действие по истечении трех лет с даты наступления срока исполнения обязательств по кредитному договору), суд приходит к выводу, что требования заявлены в пределах срока исковой давности, поручительство не прекратилось.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на дарении либо возмездном отчуждении права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленных в дело судебных актов, по условиям договоров цессии ООО «АвтоЦентр» уступило цессионарию – ООО «ФК №1» право требования задолженности, вытекающей из указанных выше кредитных договоров, а ООО «ФК № 1» обязалось оплатить уступленное право.

Материалами дела подтверждается факт наличия у цедента переданных прав по кредитным договорам. Кроме того, размер задолженности и факт правопреемства установлен вступившими в законную силу судебными актами.

Доказательств погашения задолженности суду не представлено.

С учетом изложенного, требования ООО «ФК №1» в указанной части (по требованиям переданным по уступке ООО «АвтоЦентр») также являются правомерными.

Суд не находит оснований для удовлетворения требований ООО «ФК-1» к ООО «КМ/Ч-Липецк» в сумме 85 218 042 руб. 69 коп. по обязательствам, вытекающим из кредитного договора № 708-12/КЛ от 04.12.2012, заключенного между Банком - АКБ «Пересвет» (ЗАО) (ныне – АКБ «Пересвет» (АО)) и ООО «РостКар» (Заемщик), поскольку, как следует из ответа АКБ «Пересвет» (АО)) договор поручительства с ООО «КМ/Ч-Липецк» по указанному обязательству не заключался.

При изложенных обстоятельствах суд признает обоснованными требования ООО «ФК-1» в сумме 357 515 108 руб. 40 коп. (442733151,09 - 85 218 042,69).

На основании абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу подпункта 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Очередность удовлетворения требований кредиторов определена в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о включении требований ООО «ФК №1» в сумме 357 515 108 руб. 40 коп. в третью очередь реестра требований ООО «КМ/Ч-Липецк».

Руководствуясь статьями 4, 16, 100, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать обоснованными и считать установленными требования общества с ограниченной ответственностью «ФК №1» (196128, ул.Варшавская, д.9, корп.1, лит.А, пом.54Н, г.Санкт-Петербург, ИНН 781416371, ОГРН 1147847556988) к обществу с ограниченной ответственностью «КМ/Ч-Липецк» (ОГРН 1064823050962, ИНН 4826050700) в сумме 357 515 108 руб. 40 коп.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КМ/Ч-Липецк» (ОГРН 1064823050962, ИНН 4826050700) требования общества с ограниченной ответственностью «ФК №1» (196128, ул.Варшавская, д.9, корп.1, лит.А, пом.54Н, г.Санкт-Петербург, ИНН 781416371, ОГРН 1147847556988) в сумме 357 515 108 руб. 40 коп. В остальной части отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Е.Ф. Пустохина