Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения Совета директоров АО ЗСМ «Елецкий» от 19 февраля 2022 года, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

ответчик: Акционерное общество завод стройматериалов «Елецкий», г.Елец Липецкая область

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области, г.Липецк

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: Чурсин А.В. (доверенность от 03.02.2022 г., диплом АВБ 0338029 регистрационный №5788 от 23.06.2000 г.);

от 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился.

УСТАНОВИЛ:

Степаненко Юрий Николаевич (далее – истец, Степаненко Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Акционерному обществу завод стройматериалов «Елецкий» (далее – ответчик, АО ЗСМ «Елецкий») о признании недействительным решения годового Совета директоров АО ЗСМ «Елецкий» от 19 февраля 2022 года.

Определением от 04.03.2022 суд принял исковое заявление к рассмотрению, возбудил производство по делу №А36-1599/2022 и привлек к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области.

В предварительное судебное заседание 18.04.2022 представитель истца, а также 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, о дне, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании в порядке ст. 41 АПК РФ заявил ходатайство о передаче рассмотрения данного спора в суд общей юрисдикции, так как Степаненко Юрий Николаевич не являлся ни членом совета директоров, ни акционером АО ЗСМ «Елецкий», а следовательно у него отсутствует право на обжалование протокола заседания Совета директоров от 19.02.2022 г. в порядке п.4 ч.1 ст.225.1 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о необходимости передачи данного дела в Липецкий областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В соответствии п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

На основании ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как следует из искового заявления, Степаненко Ю.Н. оспаривает решение Совета директоров АО ЗСМ «Елецкий» от 19 февраля 2022 года при этом поясняет, что 19 февраля 2022 года было проведено заседание Совета директоров, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий Степаненко Ю.Н. в должности генерального директора общества. С протоколом он был ознакомлен 21.02.2022 и фактически отстранен от работы.

Степаненко Юрий Николаевич был назначен на должность генерального директора АО ЗСМ «Елецкий» в соответствии с решением, принятым на заседании Совета директоров 28.01.2022, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 28.01.2022 г.

В соответствии с данным протоколом между Степаненко Ю.Н. и АО ЗСМ «Елецкий» заключен контракт (трудовой договор) от 02.02.2022 г., при этом Степаненко Ю.Н. не являлся ни членом Совета директоров, ни акционером АО ЗСМ «Елецкий».

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в данном случае между сторонами имеется спор, вытекающий из трудовых взаимоотношений.

Согласно ст.382 Трудового кодекса Российской Федерации индивидуальные трудовые споры рассматриваются комиссиями по трудовым спорам и судами, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу ст.391 ТК РФ в судах рассматриваются индивидуальные трудовые споры по заявлениям работника, работодателя или профессионального союза, защищающего интересы работника, когда они не согласны с решением комиссии по трудовым спорам либо когда работник обращается в суд, минуя комиссию по трудовым спорам, а также по заявлению прокурора, если решение комиссии по трудовым спорам не соответствует трудовому законодательству и иным актам, содержащим нормы трудового права.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» разрешение трудовых споров между работником - руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и статей 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции.

В частности, к ним относятся дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора.

Таким образом, данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Согласно части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 г. № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 г. № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», если после вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации установлено, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. Подсудность же предполагает разграничение предметной компетенции как между различными звеньями судебной системы, в том числе между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, так и внутри каждого из звеньев для определения конкретного суда, уполномоченного рассматривать данное дело.

Этим конституционным предписаниям корреспондируют нормы международного права.

Так, на основании статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и статьей 14 Международного пакта о гражданских и политических правах все равны перед законом и судом; каждый при определении его гражданских прав и обязанностей или при рассмотрении любого уголовного обвинения, предъявленного ему, имеет право на справедливое публичное разбирательство дела в разумный срок компетентным, независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 г. № 1-П изложена правовая позиция о том, что конституционное право каждого на законный суд является необходимой составляющей закрепленного частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 г. № 623-О-П, от 15.01.2009 г. № 144-О-П, от 19.10.2010 г. № 1308-О-О разъяснено, что решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно, вопреки части 1 статьи 47 и части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является, по смыслу части 1 статьи 46 и части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации, законным (компетентным) судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия. Более того, рассмотрение судом дела, к подсудности которого оно не отнесено законом, является грубым нарушением норм процессуального права и основанием для отмены принятого судебного акта (пункт 1 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что Степаненко Ю.Н. не обращался в суд общей юрисдикции с заявлением к ответчику о признании недействительным решения годового Совета директоров АО ЗСМ «Елецкий» от 19 февраля 2022 года, что позволяет прийти к выводу о том, что передача дела в другой компетентный суд не приводит к лишению истца гарантированного ему Конституцией Российской Федерации права на судебную защиту и не противоречит части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что дело № А36-1599/2022 по исковому заявлению Степаненко Юрия Николаевича к Акционерному обществу завод стройматериалов «Елецкий» о признании недействительным решения годового Совета директоров АО ЗСМ «Елецкий» от 19 февраля 2022 года подлежит передаче в Липецкий областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Руководствуясь статьями 34, 38, 39, 41, 159, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Передать в Липецкий областной суд дело №А36-1599/2022 по исковому заявлению Степаненко Юрия Николаевича к Акционерному обществу завод стройматериалов «Елецкий» о признании недействительным решения годового Совета директоров АО ЗСМ «Елецкий» от 19 февраля 2022 года для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Настоящее определение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж), через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья А.В. Дружинин