Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 об обязании конкурсного управляющего ПАО «Липецккомплекс» заключить с ФИО1 договор купли-продажи имущества должника в соответствии с представленным предложением о цене имущества,

в рамках дела №А36-329/2015

по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Омтей продукт» (107143, <...> этаж, пом. 7, комн. 18; ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу «Липецккомплекс» (398531, Липецкая область, Липецкий район, с. Ленино, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО2,

от ФИО1 - ФИО3, доверенность от 24.07.2019,

УСТАНОВИЛ

27.01.2015 в арбитражный суд поступило заявление кредитора ООО «Омтей продукт» о признании ОАО «Липецккомплекс» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2017, резолютивная часть которого оглашена 08.11.2017, ПАО «Липецккомплекс» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 15.11.2017, резолютивная часть которого оглашена 08.11.2017, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, являющийся членом саморегулируемой организации – ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

06.04.2021 в арбитражный суд поступило заявление ФИО1 поступило заявление об обязании конкурсного управляющего ПАО «Липецккомплекс» заключить с ФИО1 договор купли-продажи имущества должника – земельного участка площадью 7 988 кв.м. с кадастровым номером 48:13:1550501:1012 и расположенного на нем имущества в соответствии с представленным предложением о цене имущества.

Определением от 09.04.2021 заявление ФИО1 принято к рассмотрению в судебном заседании.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования.

Конкурсный управляющий возражал против требований заявителя, полагал, что ФИО1, который был признан победителем торгов, обоснованно признан им лицом, уклонившимся от заключения договора.

В судебном заседании представитель ФИО1 заявил ходатайство о вызове свидетеля, который может пояснить обстоятельства передачи представителю конкурсного управляющего покупателем подписанного договора купли-продажи.

Суд отклонил ходатайство, поскольку в арбитражном процессе обстоятельства, указанные заявителем, не могут подтверждаться свидетельскими показаниями.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства ПАО «Липецккомплекс» конкурсным управляющим была сформирована конкурсная масса, в состав которой включено, в том числе следующее имущество должника:

- земельный участок. Площадь: 7988 кв.м. Кадастровый номер 48:13:1550501:1012; Насосная станция II подъема, хлораторная. Назначение: нежилое. Площадь общая: 424,2 кв.м. Литер: Б,В,II,III,IV,V,1,2. Этажность: I,II. Подземная этажность: I; Инвентарный номер: 2743пр-Б,В\05; Хлораторная, площадь: 47,6 кв.м. Литер: Б, Насосная станция II подъема, площадь: 376,6 кв.м; Резервуары для воды, объем: по 1000 куб.м. Литер: II,III; Замощение, площадь застройки: 84,6 кв.м. Литер: IV; Замощение, площадь застройки: 1180,83 кв.м. Литер: V; Ограждение, протяженность: 33,78 п.м. Литер: 1; Ограждение, протяженность: 396,7 п.м. Литер: 2; Ограждение сетка рабица 396,7 п/м насосная; Преобр.частотный № 300Р-750HF 75 кВт380-480В. Местонахождение имущества: Россия, Липецкая область, Липецкий район, сельское поседение Ленинский с/с, у с.Ленино.

Конкурсным управляющим проводились торги.

Согласно протоколу № 7610-ОТПП/2/9 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ПАО «Липецккомплекс» по лоту № 9 от 30.07.2020 победителем торгов признан ФИО1 (л.д.9-11).

Предметом торгов являлось следующее: земельный участок. Площадь: 7988 кв.м. Кадастровый номер 48:13:1550501:1012; Насосная станция II подъема, хлораторная. Назначение: нежилое. Площадь общая: 424,2 кв.м. Литер: Б,В,II,III,IV,V,1,2. Этажность: I,II. Подземная этажность: I; Инвентарный номер: 2743пр-Б,В\05; Хлораторная, площадь: 47,6 кв.м. Литер: Б, Насосная станция II подъема, площадь: 376,6 кв.м; Резервуары для воды, объем: по 1000 куб.м. Литер: II,III; Замощение, площадь застройки: 84,6 кв.м. Литер: IV; Замощение, площадь застройки: 1180,83 кв.м. Литер: V; Ограждение, протяженность: 33,78 п.м. Литер: 1; Ограждение, протяженность: 396,7 п.м. Литер: 2; Ограждение сетка рабица 396,7 п/м насосная; Преобр.частотный № 300Р-750HF 75 кВт380-480В. Местонахождение имущества: Россия, Липецкая область, Липецкий район, сельское поседение Ленинский с/с, у с.Ленино.

В соответствии с протоколом ФИО1 обязуется в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать договор купли-продажи, составляющего Лот.

Порядок и срок заключения договора купли-продажи: договор купли-продажи заключается между продавцом и победителем торгов в течение 5 дней после получения победителем торгов предложения арбитражного управляющего заключить договор купли-продажи. Указанное предложение направляется победителю торгов с приложением протокола о результатах торгов и проекта договора купли-продажи в течение пяти дней с даты подведения итогов торгов.

Сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи: Оплата приобретенного имущества производится в течение 30 дней после заключения договора купли-продажи имущества безналичным путем по реквизитам: 1) для залогового имущества р/с <***> в ПАО Сбербанк, г.Липецк, БИК: 044206604, к/с 30101810800000000604; 2) для незалогового имущества р/с <***> в ПАО Банк Зенит, г.Москва, БИК: 044525272, к/с 30101810000000000272 (ПАО «Липецккомплекс», ИНН <***>, КПП 501801001).

Конкурсный управляющий обратился к победителю торгов ФИО1 с письмом от 31.07.2020 № 79, в котором предложил в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать договор, в течение 30 дней с момента подписания договора произвести оплату по следующим реквизитам: ПАО «Липецккомплекс», ИНН <***>, КПП 501801001, р/счет <***> в ПАО Банк Зенит, г.Москва, БИК: 044525272, кор/счет №30101810000000000272.

К письму приложены проект договора купли-продажи имущества на 1 л., копия протокола № 7610-ОТПП/2/9 от 30.07.2020 на 2 л.

Письмо с приложением направлено в адрес ФИО1 по почте, получено им 06.08.2020.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился к ФИО4 с запросом № 101 от 01.20.2020, в котором указал об уклонении победителя торгов от заключения договора купли-продажи и об утрате права на приобретение имущества, вставленного на торги, и возврат ранее уплаченного задатка.

Запрос направлен в адрес ФИО1 по почте, получен им 03.10.2020.

В письме от 09.10.2020, отвечая на сообщение конкурсного управляющего, Неведомый А.С. указал, что не уклонялся от заключения договора, подписанный с его стороны проект договора конкурсному управляющему доставил курьер. В течении 30 дней с момента подписания договора произведена оплата в соответствии с условиями договора.

Письмо направлено в адрес конкурсного управляющего экспресс-почтой Даймэкс 09.10.2020 (накладная № 422463392).

Согласно уведомлениям ООО «ДАЙМЭКС» № 486 от 09.10.2020, № 503 от 13.10.2020 письмо не было доставлено ввиду отказа в получении.

Считая действия конкурсного управляющего неправомерными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из указанной нормы, субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, возникновение прав и обязанностей сторон, направленных на заключение договора купли-продажи, происходит на основании состоявшихся торгов и признания победителя торгов, в том числе, если такие торги осуществлены в рамках процедуры банкротства продавца.

Также, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно абзацу первому пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему (конкурсному) управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний (конкурсный) управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (имущества).

В абзаце втором пункта 16 данной статьи 110 Закона о банкротстве сказано, что в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания указанного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего (конкурсного) управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия (имущества) участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия (имущества) по сравнению с ценой предприятия (имущества), предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В абзаце 10 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, победитель торгов не может быть признан отказавшимся или уклонившимся от заключения договора купли-продажи имущества по результатам проведенных торгов по формальным основаниям, в том числе в случае незначительного нарушения установленного срока на подписание договора, полученного от конкурсного управляющего. При этом установленный пятидневный срок не является пресекательным.

В данном случае необходимо исследовать причины пропуска установленного срока, а также поведение участника торгов, последовавшее после признания его победителем.

Из материалов дела следует, что проект договора-купли продажи, направленный конкурсным управляющим победителю торгов, ФИО1 получил 06.08.2020.

В материалы дела не представлены надлежащие доказательства передачи конкурсному управляющему подписанного ФИО1 проекта договора купли-продажи в пятидневный срок с момента его получения.

Вместе с тем, согласно чек-ордеру от 21.08.2020, то есть в тридцатидневный срок с момента получения проекта договора, победителем торгов произведена полная оплата имущества (л.д.14).

Суд не принял во внимание довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства перечислены на ненадлежащий счет должника.

Оплата произведена заявителем на один из счетов, указанных в протоколе № 7610-ОТПП/2/9 от 30.07.2019.

По мнению суда, оплата на счет, предназначенный для оплаты залогового имущества, является технической ошибкой заявителя и не может расцениваться в качестве умышленных действий, направленных на незаключение договора.

Напротив, действия победителя сторон, направленные на полную оплату имущества, свидетельствовали о его намерении заключить договор купли-продажи, а не уклониться от его заключения.

Как указал конкурсный управляющий, спорное имущество находится в конкурсной массе.

Таким образом, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о признании обоснованными требований заявителя и об обязании конкурсного управляющего ПАО «Липецккомплекс» ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи на условиях, указанных в проекте договора.

В данном случае, незаключение договора с победителем торгов, при наличии его интереса в получении имущества в соответствии с условиями договора, приведет к необходимости проведения новых торгов и дополнительным расходам, что не соответствует целям конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 110, 61.1, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Обязать конкурсного управляющего ПАО «Липецккомплекс» ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи, на условиях, указанных в проекте договора, направленном в адрес покупателя в соответствии с предложением от 31.07.2020, а именно:

«1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора:

1.2. Продавец гарантирует, что передаваемое имущество свободно от прав третьих лиц, не находится под арестом и не является предметом спора.

1.3. Указанное имущество должника, составляющее предмета лота № 9, в залоге не состоит.

1.4. Имущество приобретается Покупателем на торгах в форме публичного предложения по реализации имущества должника ПАО «Липецккомплекс» (идентификационный номер торгов: № 7610-ОТПП), в результате признания Покупателя победителем Торгов (протокол о результатах проведения торгов № 7610-ОТПП/2/9 от 30.07.2020 г.).

2. ЦЕНА ДОГОВОРА

2.1. Цена договора составляет 1 087 020 (один миллион восемьдесят семь тысяч двадцать) рублей 15 копеек. НДС не облагается.

2.2. Покупателем оплачена стоимость задатка в размере 195 859 (сто девяносто пять тысяч восемьсот пятьдесят девять) рублей 49 копеек, которая учитывается Продавцом как первоначальный платеж стоимости Имущества.

3. ПЛАТЕЖИ ПО ДОГОВОРУ

3.1. Покупатель обязуется полностью оплатить стоимость имущества, указанную в ст.2 договора, в течении 30 дней с момента подписания настоящего Договора.

3.2. В случае отказа Покупателя от оплаты полной стоимости имущества сумма задатка ему не возвращается.

3.3. Обязательства Покупателя по оплате стоимости имущества считаются выполненными после поступления денежных средств на расчетный счет Продавца в полном объеме.

3.4. Все расходы по оформлению прав на недвижимое имущество несет Покупатель.

4. ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВА

4.1. Передача имущества в собственность от Продавца к Покупателю оформляется актом приема-передачи в течение 10-ти дней с момента полной оплаты стоимости договора.

4.2. С даты подписания передаточного акта ответственность за сохранность имущества, ровно как риск случайной порчи или гибели имущества несет Покупатель. Обязательства Продавца передать имущество считается исполненными после подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

5. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВ СОБСТВЕННОСТИ

5.1. Настоящий договор является основанием для перехода права собственности на имущество от Продавца к Покупателю.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. Стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение настоящего договора в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

7.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, разрешаются путем переговоров между сторонами.

7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны после реализации предусмотренной законодательством и настоящим договоров процедуры досудебного урегулирования разногласий, передают их на рассмотрение в суд в соответствии с действующим законодательством.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

8.1. Подписанный сторонами договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

8.2. Отношения между сторонами по настоящему договору прекращаются по исполнению ими всех условий настоящего договора и взаимных обязательств.

8.3. При неисполнении обязательств по оплате имущества в срок, определенный в п.3.1. договора, договор считается незаключенным, в этом случае права и обязанности сторон по договору считаются не наступившими.

8.4. Изменения, дополнения к настоящему договору считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами.

8.5. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон и один для предоставления в регистрирующий орган.

9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН».

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: <...>, через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья О.А.Немцева