Определение № А36-601/08 от 05.12.2008 АС Липецкой области

Арбитражный суд Липецкой области

398019 , г. Липецк , ул. Скороходова , 2

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу

г.  ЛИПЕЦК                      Дело № А 36-601/2008                  05 декабря  2008 г.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи   Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мещеряковой Я.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ЗАО «Липецкнефтепродукт» (г. Липецк)

к 1) городскому округу город Лесной Свердловской области в лице администрации городского округа Город Лесной

2) унитарному муниципальному предприятию «Бюро технической инвентаризации» (г. Лесной Свердловской области)

о признании недействительной государственной регистрации и о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1, доверенность от 26.05.2008 г.,

от ответчиков: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Липецкнефтепродукт» обратилось с иском в арбитражный суд г. Москвы к городскому округу Город Лесной Свердловской области в лице администрации городского округа Город Лесной и УМП «Бюро технической инвентаризации» и просило: 1) признать недействительным (ничтожным) договор № 4 о совместной деятельности от 18.12.1999г.;

2) признать недействительным зарегистрированное право общей долевой собственности ЗАО «Липецкнефтепродукт» и городского округа Город Лесной Свердловской области на следующие объекты недвижимости:

3) признать право собственности ЗАО «Липецкнефтепродукт» на указанные объекты недвижимости.

Иск заявлен на основании ст.ст. 167-168, 971, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Определениями от 26.02.2008г. арбитражный суд выделил в отдельное производство требования о признании недействительным зарегистрированного права общей долевой собственности на перечисленное выше имущество и признании права  собственности на эти объекты и передал дело на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по подсудности в арбитражный суд Липецкой области.

Определением от 14.03.2008г. арбитражный суд Липецкой области принял к своему производству материалы дела № А40-68472/07-85-599 и возбудил производство по делу № А36-601/2008.

Определением суда от 14.04.2007г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу, возбужденному арбитражным судом города Москвы по иску ЗАО «Липецкнефтепродукт» к городскому округу город Лесной Свердловской области и УМП «Бюро технической инвентаризации» о признании недействительным (ничтожным) договора  № 4 о совместной деятельности от 18.12.1999г.

         На основании заявления истца производство по делу было возобновлено определением суда от 20.10.2008 г.

В судебное заседание не явились представители ответчиков. Названные лица извещены о месте и времени судебного заедания надлежащим образом. При таких обстоятельствах, суд проводит судебное заседание без участия представителей ответчиков (ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

         В судебном заседании представитель истца заявил о том, что сторонами подписано мировое соглашение по делу и просил суд его утвердить.

         В материалах дела имеется совместное заявление ответчиков о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителей городского округа Город Лесной Свердловской области и УМП «Бюро технической инвентаризации», а также об утверждении мирового соглашения от 26.11.2008 г. между сторонами по  делу.

         Согласно ст.ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут окончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

         В соответствии со ст.ст. 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей и по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

         Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд установил, что оно является волеизъявлением истца и ответчиков, не противоречит законам, не нарушает права других лиц, составлено в письменной форме, подписано управомоченными лицами (ст.ст. 49 (ч.5), 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Так, из материалов дела видно, что от имени ответчиков мировое соглашение подписано главой городского округа «Город Лесной» ФИО2 и директором УМП «Бюро технической инвентаризации» ФИО3

         В настоящее время полномочия ФИО2 как главы городского округа «Город Лесной» подтверждаются уставом городского округа «Город Лесной» и решением Лесной городской территориальной избирательной комиссии от 09.10.2006 г. № 197 «Об установлении результатов досрочных выборов главы городского округа «Город Лесной». В соответствии с п. 1 статьи 23, п. 3 статьи 30 устава городского округа «Город Лесной», глава городского округа входит в структуру органов местного самоуправления, является высшим должностным лицом городского округа и наделяется уставом собственными полномочиями по решению вопросов местного значения  (л.д. 114-132, 133- 135, т. 4, л.д. 1-3, т.5).  ФИО3 является директором УМП «Бюро технической инвентаризации» на основании устава предприятия и распоряжения главы городского округа «Город Лесной» от 08.04.2008 г. № 138л/с «О продлении срока действия трудового договора» (л.д. 19-33, т.5).

         23.07.2008 г. дума городского округа «Город Лесной» решением № 34 «О рассмотрении проектов мировых соглашений» дала согласие главе городского округа «Город Лесной» ФИО2 подписать от имени городского округа «Город Лесной» мировое соглашение с ЗАО «Липецкнефтепродукт» на условиях, изложенных в представленном сторонами в суд мировом соглашении (л.д. 34-36, т.5).

         В соответствии с уставом городского округа «Город Лесной», к вопросам местного значения относится владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности городского округа (п/п 3 п. 1 статьи 7); дума городского округа включена в структуру органов местного самоуправления, является представительным органом муниципального образования, наделенным собственными полномочиями по решению вопросов местного значения городского округа, в том числе в части владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом (п/п 1п. 1 статьи 23, п. 1 статьи 24, п. 1 статьи 62 устава городского округа «Город Лесной»).

         Из материалов дела видно, что на основании договора о совместной деятельности между истцом и ответчиками № 4 от 18.12.1999 г., было зарегистрировано право общей долевой собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости за муниципальным образованием Город Лесной и ЗАО «Липецкнефтепродукт». Этим же лицам были переданы в аренду земельные участки под объектами недвижимости по соответствующим договорам.

         Решением арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-68472/07-85-599 от 13.10.2008 г.  ЗАО «Липецкнефтепродукт» было отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора № 4 от 18.12.1999 г. о совместной деятельности в связи с истечением срока исковой давности. В то же время, в мотивировочной части названного судебного акта суд пришел к выводу о ничтожности  договора № 4 от 18.12.1999 г. о совместной деятельности между сторонами. Решение арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-68472/07-85-599 вступило в законную силу 14.11.2008 г. (л.д. 48-50, т.5).

         Подписанное сторонами 26.11.2008 г. мировое соглашение по делу № А36-601/2008 основано на вышеизложенных обстоятельствах.

Учитывая все фактические обстоятельства по делу, суд, руководствуясь ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждает мировое соглашение. Производство по делу подлежит прекращению (п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина по данному делу подлежит возврату истцу в размере половины суммы, пропорционально двум исковым требованиям (п. 3 ч. 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд учитывает, что требование о признании права собственности на несколько объектов недвижимости было заявлено истцом на основании ничтожности одной сделки, по которой передавались все спорные объекты.

         Руководствуясь статьями 138-142, 150 (ч.2), 184, 185 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Утвердить мировое соглашение по делу № А 36-601/2008, заключенное  между закрытым акционерным обществом «Липецкнефтепродукт», городским округом «Город Лесной» и унитарным муниципальным предприятием  «Бюро технической инвентаризации»  на следующих условиях:

«1. Право собственности на автозаправочные станции и иное недвижимое имущество, зарегистрированное как общая долевая собственность Муниципального образования и Общества, переходит в полном объеме к Обществу:

Переход права собственности на имущество (доли в имуществе) к ЗАО «Липецкнефтепродукт», зарегистрированное за Муниципальным образованием, подлежит государственной регистрации в органах Федеральной регистрационной службы РФ в соответствии с действующим законодательством.

2. Право собственности на все движимое имущество, внесенное и/или приобретенное в рамках Договора о совместной деятельности № 4 от 18.12.1999 г., и находящееся в общей долевой собственности Муниципального образования и Общества и отраженное в обособленном учете операций (на отдельном балансе) по совместно осуществляемой деятельности, переходит в полном объеме к Обществу.

3. Кредиторская и дебиторская задолженности, иные активы (налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, расходы будущих периодов), образовавшиеся в ходе совместной деятельности, в суммах, отраженных в обособленном учете операций (на отдельном балансе) по совместно осуществляемой деятельности, в полном объеме переходят к Обществу.

4. Право аренды на земельные участки, находящиеся под объектами недвижимости, указанными в п.1 настоящего Мирового соглашения, на основании нижеперечисленных договоров аренды,   возникшее в результате совместной деятельности, переходит к Обществу.

5. Общество, в свою очередь, возместит Муниципальному образованию стоимость векселей, внесенных в качестве вклада в общее имущество, в денежном эквиваленте на общую сумму 178 465 000 (сто семьдесят восемь миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч) рублей, которая выплачивается Обществом Муниципальному образованию в порядке и сроки, предусмотренные пунктами 6-7 настоящего Мирового соглашения (без возможности досрочного погашения).

6. Выплата денежного эквивалента стоимости векселей, внесенных Муниципальным образованием в качестве вклада по Договору о совместной деятельности, будет производиться Обществом в соответствии с графиком, установленным в пункте  7 настоящего Мирового соглашения.

Стороны мирового соглашения согласились, что на сумму невыплаченного остатка будут начисляться проценты по ставке 5% годовых. Проценты начисляются Обществом с момента государственной регистрации за ним права собственности на все объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1 настоящего Мирового соглашения.

Выплата процентов будет производиться Обществом ежегодно в бюджет Городского округа «Город Лесной» в срок до 31 января каждого года, следующего за отчетным.

7. График выплаты Обществом денежной компенсации Муниципальному образованию:

8. Возмещение стоимости вклада, а также выплата процентов по настоящему соглашению осуществляется Обществом путем перечисления денежных средств по платежным реквизитам Муниципального образования, указанным в настоящем Мировом соглашении. В случае изменения реквизитов, Муниципальное образование обязано в срок не позднее 20 календарных дней до даты выплаты направить Обществу соответствующее уведомление с указанием новых реквизитов.

9. Стороны мирового соглашения признают, что недействительность (ничтожность) Договора о совместной деятельности означает отсутствие обязательств Муниципального образования и Общества друг перед другом, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим Мировым соглашением.

10. Стороны мирового соглашения не имеют друг к другу имущественных, финансовых и иных претензий, не будут требовать возмещения сумм, выплаченных в качестве прибыли от совместной деятельности, выплаченные суммы остаются в собственности получившей стороны.

11. В целях регистрации права собственности на имущество, указанное пункте 1 настоящего Мирового соглашения, Муниципальное образование и Муниципальное предприятие обязуются выдать представителю Общества доверенность на право совершения действий, необходимых для государственной регистрации прав собственности на недвижимое имущество, а также нотариально удостоверенные копии документов, необходимых для представления в территориальные органы Федеральной регистрационной службы.

12. Расходы, которые могут возникнуть в связи с регистрацией права собственности на объекты недвижимого имущества, в полном объеме возлагаются на Общество.

13. При утверждении настоящего Мирового соглашения судом Стороны мирового соглашения не требуют возмещения понесенных ими судебных затрат, в том числе затрат на представителя и адвоката».

Определение суда об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист выдать по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Липецкнефтепродукт» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000  (две тысячи) руб.

Производство по делу прекратить.

         Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья                                                                                            У.В.Серокурова