Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шматовой М.В., рассмотрев в судебном заседании отчёт и ходатайство внешнего управляющего по делу по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании представителей:

от уполномоченного органа – ФИО1, старший государственный налоговый инспектор отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства, доверенность от 07.03.2014 № 10-12/1326,

от внешнего управляющего, от иных лиц - не явились.

УСТАНОВИЛ:

заявитель, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган), обратился в суд с заявлением о возбуждении производства по делу о банкротстве в отношении открытого акционерного общества «Геоцентр» (далее – должник).

Определением от 16.10.2012 в отношении должника было введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, рассмотрение отчёта назначено на 08.04.2014.

Внешним управляющим утверждена ФИО2.

За время внешнего управления в материалы дела от внешнего управляющего ФИО2 поступили следующие документы: 01.11.2012 (публикация о введении внешнего управления); 20.12.2012 (документы по собранию кредиторов от 10.12.2012, план внешнего управления); 22.10.2013 (протокол собрания кредиторов от 30.09.2013 и приложенные к нему документы).

07.04.2014 от внешнего управляющего по электронной почте поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, о рассмотрении ходатайства в отсутствие внешнего управляющего, и об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Определением суда от 08.04.2014 судебное заседание по рассмотрению отчёта внешнего управляющего и об утверждении мирового соглашения отложено на 12.05.2014.

Определением суда от 23.05.2014 в утверждении мирового соглашения от 27.03.2014, с учётом дополнительного соглашения от 18.05.2014, заключённого открытым акционерным обществом «Геоцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице внешнего управляющего ФИО2 и кредиторами открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице уполномоченного собранием кредиторов ФИО3 отказано.

Судебное заседание по рассмотрению отчёта внешнего управляющего отложено на 16 июня 2014 года 14 часов 30 минут.

К судебному заседанию от внешнего управляющего в электронном виде поступили: отчёт внешнего управляющего от 14.06.2014, реестр требований кредиторов ОАО «Геоцентр» по состоянию на 14.06.2014, протокол собрания кредиторов от 14.06.2014, ходатайство о продлении процедуры внешнего управления на четыре месяца с 11.04.2014.

Внешний управляющий заявил о рассмотрении дела в своё отсутствие.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа против продления процедуры внешнего управления возражала. Также пояснила, что отчёт внешнего управляющего в адрес уполномоченного органа не поступал. Полагает, что в отношении должника должно быть введено конкурсное производство.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев документы, представленные внешним управляющим, а также иные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Ходатайство внешнего управляющего о продлении срока внешнего управления обосновано наличием в производстве Арбитражного суда Магаданской области дела № А37-572/2014 о признании недействительным отказа в переоформлении лицензии, а также необходимостью определения рыночной стоимости акций ОАО «ГеоЦентр».

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Закона о банкротстве, внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлён в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 108 Закона о банкротстве установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается арбитражным судом в случае, если собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчёта внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более чем максимальный срок внешнего управления.

В силу пункта 2 статьи 108 Закона о банкротстве внешнее управление не может быть продлено на срок, превышающий совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления, установленный пунктом 2 статьи 92 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 92 Закона о банкротстве совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления не может превышать два года.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что принятие решения об изменении срока внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона о банкротстве решение о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд принимается квалифицированным большинством голосов конкурсных кредиторов.

Как следует из материалов дела, 14.06.2014 состоялось собрание кредиторов ОАО «Геоцентр».

На собрании присутствовали кредиторы, обладающие 86,95 % голосов от включённых в реестр требований кредиторов.

Собранием кредиторов единогласно было принято решение о продлении срока внешнего управления на четыре месяца.

Собрание кредиторов созвано и проведено в соответствии с требованиями статей 12-15 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, Планом внешнего управления, утверждённым собранием кредиторов должника 10.12.2012 (л.д.21-61 т.13), предусмотрено замещение активов.

Созданное в результате замещения активов ОАО «ГеоЦентр» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области 12.11.2013 за основным государственным регистрационным номером 1134910017472 (л.д.91 т.15).

В материалы дела представлены копии Устава ОАО «ГеоЦентр», Списка имущества, вносимого в уставный капитал ОАО «ГеоЦентр» в порядке замещения активов, свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе, решения акционера ОАО «Геоцентр» от 01.10.2013 (л.д.72-94 т.15), а также решения о выпуске акций от 09.12.2013, зарегистрированное 26.02.2014, отчёта об итогах выпуска ценных бумаг от 09.12.2013, зарегистрированного 26.02.2014, Уведомления Банка России от 28.02.2014 № 20-14-ИВ-04/808 о государственной регистрации выпуска и об итогах выпуска ценных бумаг (л.д.100-106 т.15).

В результате процедуры замещения активов должника право собственности на имущество, внесённое в уставный капитал, переходит к созданному открытому акционерному обществу. Вместо переданного имущества должник приобретает акции этого общества, которые включаются в состав имущества должника.

Планом внешнего управления ОАО «Геоцентр» установлено, что акции созданного на базе имущества должника ОАО могут быть проданы на открытых торгах в целях получения максимальной цены. Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платёжеспособности должника.

В состав имущества ОАО «ГеоЦентр» включена лицензия на право пользования недрами серии МАГ № 03141 вид БР от 22.07.2000, сроком действия до 31.12.2020.

Стоимость имущества оценена в 498 000 000 рублей, из которых 438 000 000 рублей составляет стоимость названной лицензии.

Учитывая положения статьи 11, абзаца 8 статьи 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах», право на пользование участком недр по лицензии МАГ № 03141 у ОАО «ГеоЦентр» может возникнуть только с момента переоформления на него лицензии МАГ № 03141.

В производстве Арбитражного суда Магаданской области находится дело № А37-572/2014 по заявлению открытого акционерного общества «ГеоЦентр» о признании недействительным решения Управления по недропользованию по Магаданской области, изложенного в письме от 21.02.2014 № СМ-03/281. Оспариваемым решением Магаданнедра отказало заявителю в переоформлении лицензии на право пользования недрами МАГ 03141.

В судебном заседании 11.06.2014 по указанному делу судом объявлена резолютивная часть решения, согласно которой решение об отказе в переоформлении лицензии МАГ 03141 БР, изложенное в письме Управления по недропользованию по Магаданской области от 21.02.2014 № СМ-03/281, признано недействительным.

В законную силу решение суда не вступило.

Таким образом, в настоящее время не может быть определена реальная рыночная стоимость акций образованного в результате замещения активов ОАО «ГеоЦентр».

Следовательно, не могут быть реализованы соответствующие положения плана внешнего управления в части продажи акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества.

Кроме того, должником по итогам хозяйственной деятельности в налоговый орган поданы декларации, согласно которым подлежит возмещению из бюджета налог на добавленную стоимость (НДС).

Таким образом, мероприятия внешнего управления на дату настоящего судебного заседания не завершены.

В то же время представленные в материалах дела документы свидетельствуют о возможности, в случае реализации в полном объёме Плана внешнего управления, восстановления платёжеспособности должника.

Волеизъявление кредиторов ОАО «Геоцентр» направлено на дальнейшее проведение процедуры внешнего управления, реализацию плана внешнего управления с целью восстановления платёжеспособности должника.

Установленный п. 2 ст. 92 Закона о банкротстве совокупный срок на процедуры финансового оздоровления и внешнего управления не нарушен.

Таким образом, ходатайство внешнего управляющего подлежит удовлетворению.

Поскольку срок внешнего управления, установленный определением суда от 16.10.2012 истёк 11.04.2014, то именно с этой даты процедура внешнего управления подлежит продлению.

Руководствуясь статьями 159, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 93, 108, 117-119, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Утвердить отчёт внешнего управляющего открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.

2. Удовлетворить ходатайство внешнего управляющего открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 и продлить процедуру банкротства внешнее управление сроком на 4 месяца с 11 апреля 2014 года.

3. Рассмотрение отчёта внешнего управляющего о результатах внешнего управления назначить на 11 августа 2014 года в 14 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Магаданской области.

4. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в 14-дневный срок со дня его вынесения, через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья В.В.Скороходова