Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Е.А. Астаховой, при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи К.А. Божениковой, после перерыва секретарем судебного заседания К.П. Чепурной, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Магаданская рыбная компания» Татаренкова Дмитрия Владимировича

к ФИО2, участникам общества с ограниченной ответственностью «Магаданская рыбная компания» ФИО3, ФИО4

о признании договора от 27.05.2020 купли-продажи доли в уставном капитале недействительным; о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Магаданская рыбная компания» 50% доли в уставном капитале, отчужденной по договору купли-продажи от 27.05.2020

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Магаданская рыбная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685030, <...>)

при участии представителей до перерыва:

от истца: ФИО5 – адвокат, доверенность от 01.06.2020 реестровый № 49/5-н/49-2020-3-424, удостоверение адвоката

от ответчиков:

ФИО3: ФИО6 – адвокат, доверенность от 09.06.2020 реестровый № 49/5-н/49-2020-3-561, удостоверение адвоката

ФИО4: ФИО6 – адвокат, доверенность от 27.05.2020 реестровый № 49/5-н/49-2020-3-362, удостоверение адвоката

ФИО2: не явился

от третьего лица: ФИО7 – представитель, доверенность от 13.07.2020

после перерыва:

от истца: ФИО5 – адвокат, доверенность от 01.06.2020 реестровый № 49/5-н/49-2020-3-424, удостоверение адвоката

от ответчиков:

ФИО3: ФИО6 – адвокат, доверенность от 09.06.2020 реестровый № 49/5-н/49-2020-3-561, удостоверение адвоката

ФИО4: ФИО6 – адвокат, доверенность от 27.05.2020 реестровый № 49/5-н/49-2020-3-362, удостоверение адвоката

ФИО2: ФИО8 – адвокат, доверенность от 18.05.2020 реестровый
№ 49/5-н/49-2020-3-181, удостоверение адвоката

от третьего лица: ФИО7 – представитель, доверенность от 13.07.2020

В судебном заседании 14.07.2020 объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 21.07.2020.

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Магаданская рыбная компания» (далее – ООО «Магаданская рыбная компания») ФИО1 (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, бывшему участнику ООО «Магаданская рыбная компания» ФИО2 (далее – ФИО2), участникам ООО «Магаданская рыбная компания» ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), с требованиями о признании договора от 27.05.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным; о передаче ООО «Магаданская рыбная компания» 50% доли в уставном капитале, отчужденной по договору купли-продажи от 27.05.2020.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 8, 21, 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения устава общества.

Определением от 16.06.2020 суд привлек к участию в деле ООО «Магаданская рыбная компания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца в предварительном судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении; приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Представитель ответчиков – ФИО3, ФИО4 в предварительном судебном заседании против удовлетворения требований истца возражал; требования определения суда от 16.06.2020 не выполнил, в том числе не представил отзыв по существу иска.

Представитель ответчика – ФИО2 в предварительном судебном заседании против удовлетворения требований истца возражал; требования определения суда от 16.06.2020 не выполнил, в том числе не представил отзыв по существу иска.

Представитель третьего лица в предварительном судебном заседании требования истца поддержал по основаниям, изложенным в письменном мнении от 20.07.2020.

Суд по собственной инициативе с учетом мнений лиц, участвующих в деле, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес протокольное определение о привлечении к участию в деле нотариуса нотариального округа города Магадана ФИО9 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив представленные в дело доказательства, суд полагает, что настоящее дело подлежит назначению к рассмотрению по существу в судебном заседании.

Руководствуясь статьями 51, 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Завершить подготовку дела к судебному разбирательству.

2.Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа города Магадана ФИО9 (ИНН <***>, адрес: 6850000, <...>).

3.Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 07.08.2020 в 15 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...> этаж, зал 203.

4.Истцу – незамедлительно направить привлеченному третьему лицу копии иска и приложенных к нему документов; представить доказательства вручения всем лицам, участвующим в деле копии искового заявления (почтовые уведомления либо распечатки с сайта «Почта России»); уточнить является ли договор от 27.05.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества оспоримым или ничтожным и на основании каких норм закона; представить нормативное правовое обоснование требования о передаче ООО «Магаданская рыбная компания» 50% доли в уставном капитале, отчужденной по договору купли-продажи от 27.05.2020; если сделка является ничтожной – уточнить последствия признания ее ничтожной с учетом того, что ООО «Магаданская рыбная компания» стороной сделки не являлось и требовать возврата обществу доли не вправе, при необходимости уточнить требования; обоснования, уточнения направить лицам, участвующим в деле, доказательства направления представить в суд; другие доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований.

5.Ответчикам – копию паспорта – в материалы дела; письменный отзыв по существу иска с предоставлением документов, обосновывающих свои доводы и возражения; копию отзыва направить лицам, участвующих в деле, доказательства направления (вручения) представить в суд; надлежащим образом заверенные копии договора от 27.05.2020 купли-продажи доли в уставном капитале, документов, представленных сторонами сделки для ее нотариального удостоверения, и доказательства исполнения договора сторонами; кроме того – ФИО2 представить извещение участника общества и само общество о намерении продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу; другие доказательства, имеющие значение для дела.

6.Третьим лицам:

Обществу с ограниченной ответственностью «Магаданская рыбная компания» - незамедлительно направить письменное мнение привлеченному третьему лицу, доказательства направления представить в суд; представить доказательства, подтверждающие оплату участниками общества ФИО2, ФИО1 долей в уставном капитале общества; другие документы, имеющие отношение к делу.

Нотариусу ФИО9 – представить письменное мнение по существу иска, в том числе по вопросам: 1) отсутствия соглашения о цене доли в размере 40 % (ФИО3) и о цене доли в размере 10 % (ФИО4), являющейся существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.05.2020; 2) каким образом нотариус определил, какую цену должен уплатить каждый покупатель по спорному договору для того, чтобы зафиксировать исполнение покупателями обязанности по оплате причитающейся каждому доли в уставном капитале общества (пункт 6.3 договора); 3) представить пояснения - каким образом оценивались представленные нотариусу документы (справка о стоимости доли в уставном капитале ООО от 26.05.2020 № 11, справка о полной оплате доли в уставном капитале ООО от 26.05.2020 № 12), подписанные ФИО2 от имени общества по доверенности от 10.04.2019 реестровый № 25/99-н/25-2019-6-257, которая была отменена (распоряжение врио нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края от 07.12.2019 реестровый № 25/99-н/25-2019-12-4627); 4) представить пояснения в части доводов третьего лица, изложенных в письменном мнении от 20.07.2020 (о включении в один документ нескольких сделок об отчуждении долей общества, о несоответствии оферты, направленной в адрес общества, существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.05.2020); представить доказательства направления письменного мнения лицам, участвующим в деле; другие доказательства, имеющие значение для дела.

7.Сторонам разъясняется их право передать спор на разрешение третейского суда, право обратиться за содействием к посреднику, в том числе к медиатору в целях урегулирования спора, заключить мировое соглашение.

8.Разъяснить лицам, участвующим в деле, что согласно статье 41 АПК РФ они имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в деле, знать о принятых по данному делу судебных актах и получать судебные акты, принимаемые в виде отдельных документов, и их копии в порядке, предусмотренном Кодексом; знакомиться с особым мнением судьи по делу; обжаловать судебные акты; пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им Кодексом и другими федеральными законами.

9.Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьями 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

10.Лицам, участвующим в деле, предлагается обеспечить явку своих представителей для объяснения по существу заявленных требований и возражений.

11.Документы в Арбитражный суд Магаданской области можно также представить в электронном виде, используя сервис «Мой арбитр», находящийся по адресу www.my.arbitr.ru или на сайте суда www.magadan.arbitr.ru, воспользовавшись разделом «Подать документ».

С информацией о назначении судебных заседаний по делу можно ознакомиться на сайте Арбитражного суда Магаданской области - www.magadan.arbitr.ru.

Судья Е.А. Астахова