Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Э.Л. Дьячковой, рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер от 15.04.2020 № 1 по делу по исковому заявлению ФИО1 – участника общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «ДЕПАРТАМЕНТ»

к обществу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «ДЕПАРТАМЕНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Дальневосточный филиал акционерного общества «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и приложенные к заявлению документы,

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «ДЕПАРТАМЕНТ» ФИО1, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «ДЕПАРТАМЕНТ» (далее – ООО ГК «Департамент»), ФИО2, с требованиями:

– о признании сделки – договора по отчуждению 83,56% обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «АВТОТЭК», заключенного между ООО ГК «Департамент» и ФИО2, недействительной,

– о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в реестре акционеров перехода акций от ООО ГК «Департамент» к ФИО2 и восстановления записи в реестре акционеров об ООО ГК «Департамент» как о владельце 83,56% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «АВТОТЭК».

Определением от 10.01.2020 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу окончательных судебных актов по делам №№ А37-3580/2019, А37-3572/2019.

Определением от 19.11.2019 судом по настоящему делу были приняты предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска об оспаривании сделки по отчуждению ООО ГК «ДЕПАРТАМЕНТ» 83,56 % обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «АВТОТЭК» ФИО2, запрещающие последнему пользоваться и распоряжаться принадлежащими ему акциями ОАО «АВТОТЭК» (л.д. 1 – 3 т. 2).

Принятые предварительные обеспечительные меры не отменены и продолжают свое действие как меры по обеспечению иска в соответствии с частью 9 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

16.04.2020 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением от 15.04.2020 № 1 о принятии по делу следующих обеспечительных мер:

1) Ограничить единоличный исполнительный орган – ФИО3 (ИНН <***>) в полномочиях, предусмотренных статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также разделом 14 Устава ОАО «АВТОТЭК», утвержденного протоколом внеочередного собрания акционеров от 09.12.2001, путем запрещения ФИО3 осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе совершать сделки, которые связаны с передачей недвижимого имущества ОАО «АВТОТЭК» в аренду, залог, с внесением его в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также с распоряжением таким имуществом иным образом, в том числе отчуждение;

2) Запретить ЗАО «Новый регистратор» (ОГРН <***>), являющемуся реестродержателем ОАО «АВТОТЭК», регистрировать какие-либо изменения в реестре акционеров ОАО «АВТОТЭК» (уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30031-F), а также вносить изменения в анкету эмитента, связанные с изменением данных о единоличном исполнительном органе общества, и каких-либо иных данных;

3) Запретить ОАО «АВТОТЭК» созывать и проводить общие годовые либо внеочередные собрания, инициировать созыв совета директоров общества, одобрять сделки по отчуждению или обременение имущества, до рассмотрения спора по существу и вступления решения суда в законную силу.

В обоснование заявления ФИО1, сославшись на статьи 90, 91, 92, 99, часть 4 статьи 225.6 АПК РФ, пункты 2, 9, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», указал на следующие обстоятельства.

06.04.2020 Межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Магаданской области в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «АВТОТЭК» внесена запись № 2004900013195 о ФИО3 как лице, имеющем право действовать без доверенности (единоличный исполнительный орган ОАО «АВТОТЭК»). В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ данная запись была внесена налоговым органом на основании протокола собрания участников юридического лица от 27.03.2020 (выписка ЕГРЮЛ графа № 153 и № 154).

Однако ФИО1, являясь легитимным генеральным директором ОАО «АВТОТЭК», собрание акционеров от имени общества не созывал, требований о проведении собраний акционеров ОАО «АВТОТЭК» не получал. ЗАО «Новый регистратор» никаких обращений от акционеров или совета директоров, от общества в лице генерального директора о проведении внеочередных собраний акционеров ОАО «АВТОТЭК» не поступало, каких-либо документов из реестра акционеров ЗАО «Новый регистратор» не выдавало.

Назначение нового генерального директора ОАО «АВТОТЭК» путем фальсификации протокола, внесения недостоверных данных в ЕГРЮЛ приведет к серьезным убыткам и возможному банкротству предприятия, к получению доступа к данным акционеров, паспортным данным, адресам и прочей информации ОАО «АВТОТЭК», в том числе находящейся в анкете эмитента, являющейся конфиденциальной. Получение данной информации позволить совершить иные незаконные действия, нарушающие права акционеров, заинтересованных лиц и общества.

Таким образом, непринятие срочных обеспечительных мер, по мнению истца, сделает затруднительным возврат активов предприятия, имущество необходимо будет возвращать через суд, а также возможны дальнейшие перепродажи имущества добросовестным покупателям, ввиду чего его возврат станет практически невозможным.

Рассмотрев поступившее заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, условием для принятия обеспечительных мер по спору является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также необходимость предотвращения причинения вреда.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В рамках настоящего дела рассматривается корпоративный спор, возникший между ФИО1 (бывший директор ООО ГК «Департамент» – решение собрания участников об избрании нового директора оспаривается в рамках дела № А37-3572/2019) и ФИО2 (действующий директор общества согласно выписке из ЕГРЮЛ), о признании договора по отчуждению 83,56% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «АВТОТЭК», заключенного между ООО ГК «Департамент» и ФИО2, недействительным.

В целях обеспечения имущественных интересов истца по настоящему делу определением от 19.11.2019, суд принял обеспечительные меры, запрещающие ФИО2 любым образом пользоваться и распоряжаться принадлежащими ему акциями ОАО «АВТОТЭК». Между тем, ФИО2 воспользовался акциями при голосовании на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «АВТОТЭК» 27.03.2020, на котором были прекращены полномочия ФИО1 как директора общества.

Учитывая, что совершенные ФИО2 действия вызвали у заинтересованной стороны (ФИО1) несогласие с принятыми решениями, имеются основания для их самостоятельного оспаривания в судебном порядке по предмету, основанию и кругу лиц, участвующих в споре.

В силу обязательных норм, действующих в арбитражном судопроизводстве, суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, в том числе и при рассмотрении вопросов, связанных с принятием обеспечительных мер.

Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В указанной связи суд не усматривает оснований для принятия мер по обеспечению настоящего иска, направленных на ограничения в отношении и связанные с деятельностью ОАО «АВТОТЭК», не являющегося лицом, участвующим в деле № А37-3305/2019.

Меры, принятые определением от 19.11.2019 и действующие в обеспечение интересов истца в рамках настоящего дела, в достаточной мере обеспечивают возможность исполнения судебного акта. Доказательств того, что ФИО2 совершены действия, могущие воспрепятствовать исполнению судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в реестре акционеров о переходе акций от ООО ГК «Департамент» к ФИО2, заявителем не представлено.

Более того, согласно имеющемуся в материалах настоящего дела сообщению Дальневосточного филиала АО «Новый регистратор» от 27.11.2019 № 25:19/01612 по определению суда от 19.11.2019 о принятии предварительных обеспечительных мер установлено блокирование ценных бумаг в количестве 5393 штук (ГРН 1-01-30031-F) по лицевому счету ФИО2 (л.д.118, т.1).

Доводы истца о незаконности действий МРИ ФНС № 1 по Магаданской области по регистрации в ЕГРЮЛ ФИО3, основанной на сфальсифицированном протоколе общего собрания акционеров ОАО «АВТОТЭК», о возможном наступлении негативных последствий для ОАО «АВТОТЭК» в результате действий ФИО2 и ФИО3, а также документы, свидетельствующие о действиях, направленных на продажу имущественного комплекса ОАО «АВТОТЭК», не принимаются судом как не имеющие отношения к спору, рассматриваемому в рамках настоящего дела.

Таким образом, поскольку суд императивно ограничен рамками заявленных требований в разрешении вопросов, возникающих в ходе судебного разбирательства по делу, а также имеются основания для оспаривания в отдельном производстве действий, повлекших для истца нарушение его прав и законных интересов, суд приходит к выводу, что заявленные обеспечительные меры не являются соразмерными, разумными, обоснованными и направленными на обеспечение имущественных интересов истца в рамках рассматриваемого спора по настоящему делу.

На основании изложенного в удовлетворении заявления истцу надлежит отказать.

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина при подаче заявления об обеспечении иска уплачивается в размере 3 000 рублей.

При подаче заявления в суд истец уплатил госпошлину в размере 9 000 рублей по чекам-ордерам ПАО Сбербанк 9038/1151 от 15.04.2020.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении уплаченной за подачу заявления о принятии обеспечительных мер госпошлины будет разрешен судом при вынесении итогового судебного акта по делу.

Руководствуясь статьями 90 – 93, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать истцу, участнику общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «ДЕПАРТАМЕНТ» ФИО1, в удовлетворении заявления от 15.04.2020 № 1 о принятии по делу обеспечительных мер в виде: 1) ограничения единоличного исполнительного органа – ФИО3 (ИНН <***>) в полномочиях, предусмотренных статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также разделом 14 Устава ОАО «АВТОТЭК», утвержденного протоколом внеочередного собрания акционеров от 09.12.2001, путем запрещения ФИО3 осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе совершать сделки, которые связаны с передачей недвижимого имущества ОАО «АВТОТЭК» в аренду, залог, с внесением его в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также с распоряжением таким имуществом иным образом, в том числе отчуждение; 2) запрещения ЗАО «Новый регистратор» (ОГРН <***>), являющемуся реестродержателем ОАО «АВТОТЭК», регистрировать какие-либо изменения в реестре акционеров ОАО «АВТОТЭК» (уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30031-F), а также вносить изменения в анкету эмитента, связанные с изменением данных о единоличном исполнительном органе общества, и каких-либо иных данных; 3) запрещения ОАО «АВТОТЭК» созывать и проводить общие годовые либо внеочередные собрания, инициировать созыв совета директоров общества, одобрять сделки по отчуждению или обременение имущества, до рассмотрения спора по существу и вступления решения суда в законную силу.

2. Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья Э.Л. Дьячкова