Гражданский кодекс часть 1

третьи лица общество с ограниченной ответственность «Реестр-РН» в лице Чебоксар- ского филиала, ООО «ВНИИБ», ФИО3, ФИО4- новна, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10- ков Юрий Васильевич, ФИО11, ФИО12- вич, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30

УСТАНОВИЛ:

Истцы, ФИО1 и ФИО2, обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковыми заявлениями, дела по которым объединены в одно производство, содержащими следующие требования:

«1) Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат от 02.09.2017 по второму вопросу повестки дня:

В связи с возможностью привлечения в Общество дополнительных средств (фи- нансирования) за счет средств, привлекаемых от размещения акций дополнительного выпуска, увеличить уставной капитал ОАО «МЦБК» с 126 837 500 рублей до 137 806 695 рублей путем выпуска и размещения 2 193 839 привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию и общей номинальной стоимостью 10 969 195 рублей.

Размещение дополнительного выпуска привилегированных именных бездокументарных акций типа А осуществить путем закрытой подписки. Круг лиц, среди которых

предполагается разместить привилегированные именные бездокументарные акции типа А:

- общество с ограниченной ответственностью «ВНИИБ» - 657861 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО3 - 74047 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО4 - 22502 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО5 - 24501 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО6 - 76357 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО7 - 41028 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО8 - 73213 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО9 - 22502 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО31 - 74718 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО11 - 20092 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО12 - 21855 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО13 - 45721 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО14 - 91658 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО15 - 36962 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО16 - 22267 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО17 - 63207 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО18 - 20386 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО19 - 82387 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО20 - 22502 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО21 - 69568 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО22 - 21444 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО23 - 21444 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО24 - 21444 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО25 - 228969 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО26 - 67787 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- Тимофеев Павел Владимирович - 51002 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО28 - 118064 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО29 - 36962 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А,

- ФИО30 - 63389 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А.

Цена размещения привилегированных именных бездокументарных акций типа А соответствует цене размещения акций, определенной Советом директоров ОАО «МЦБК» в соответствии со статьями 36, 77 ФЗ «Об акционерных обществах» и состав- ляет 18 рублей за 1 привилегированную именную бездокументарную акцию типа А. Форма оплаты размещаемых привилегированных именных бездокументарных акций типа А: дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в валюте РФ».

Кроме того, ФИО1 заявлено дополнительное тре- бование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат от 02.09.2017 по первому вопросу повестки дня:

«Утвердить новую редакцию Устава ОАО «МЦБК». Пунктом 3 статьи 7 новой редакции Устава определить: «Общество имеет права размещать дополнительно к раз- мещенным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 5 000 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая (объявленные обыкновенные акции) и привилегированные именные бездокументарные акции типа А в количе- стве 5 000 000 штук номинальной стоимостью 5 рублей каждая (объявленные привилегированные акции).

Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции предоставляют в полном объеме те же права, что и размещенные акции Общества соответствующей ка- тегории (типа), предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодатель- ством Российской Федерации.

Объявленные привилегированные именные бездокументарные акции типа А представляют акционеру права, предусмотренные соответствующими пунктами насто- ящего Устава, а также иные права, предусмотренные пунктами 5, 6 статьи 11 настояще- го Устава, а также иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации».

В ходе рассмотрения дела истцом ФИО1 заявлено письменное ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрещения ООО «Реестр-РН» вносить в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат» записи по лицевым счетам владельцев акций именных привилегированных бездокументарных типа А, государственный регистрационным номер выпуска ценных бумаг 2-01-11101-Е, а также зачислять указанные акции на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.

Рассмотрев ходатайство ФИО1, арбитражный суд считает необходимым отказать в его удовлетворении по следующим основаниям.

Исходя из материалов дела ООО «Реестр-РН» осуществляет деятельность по ве- дению реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Марийский целлюлозно- бумажный комбинат» (т.3, л.д. 51-56).

Пунктом 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрена такая обеспечительная мера по корпоративному спору, как запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по кор- поративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, преду- смотренных статьей 90 АПК РФ. Так, часть 2 статьи 90 АПК РФ устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если не- принятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ обеспечительные меры применяются арбитражным судом при условии обоснованности причин обращения с заявлением об их принятии. При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из названных оснований (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Кроме того, арбитражно-процессуальное законодательство определяет дополни- тельные требования к принятию обеспечительных мер по корпоративному спору, с уче- том которых такое принятие не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Между тем ходатайство истца о принятии обеспечительной меры не имеет доста- точного правового и доказательственного обоснования. Так, ФИО1 утверждает, что в случае непринятия заявленной им обеспечительной меры и отчуждения либо обремения залогом привилегированных акций АО «МЦБК» их владельцами будут за- тронуты права новых покупателей и залогодержателей. Однако возможное причинение какого-либо ущерба непосредственно ФИО1, а не третьим лицам, в ходатайстве не обосновано.

Заявитель также не пояснил, в чем будет заключаться затруднение исполнения решения арбитражного суда об удовлетворении исковых требований в случае неприня- тия обеспечительной меры.

Напротив, в пункте 11 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрены конкретные последствия признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным, а именно, ан- нулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг, изъятие из обраще- ния эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и воз- вращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты. При этом под владельцами пони- маются лица, владеющие соответствующими эмиссионными ценными бумагами на мо- мент их изъятия.

Кроме того, в случае, если будет установлено нарушение преимущественного права приобретения эмиссионных ценных бумаг и (или) иное нарушение, которое было допущено в ходе эмиссии таких ценных бумаг, повлекшие невозможность их приобре- тения, акционер может потребовать согласно пункту 13 статьи 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предоставления ему эмитентом соответствующего количества эмиссионных ценных бумаг с оплатой их стоимости по цене размещения.

Более того, предлагаемая обеспечительная мера направлена на ограничение кор- поративных прав акционеров АО «МЦБК», владеющих привилегированными акциями, на отчуждение акций и иное распоряжение ими. Следовательно, применение такой ме-

ры может нарушить баланс интересов истца, о характере нарушения которых нет ни- каких сведений, и соответствующих владельцев привилегированных акций.

Между тем обеспечительная мера должна иметь своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение других лиц возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Таким образом, истребуемая заявителем обеспечительная мера несоразмерна за- явленным исковым требованиям, неразумна и необоснованна. Поэтому арбитражный суд считает необходимым отклонить ходатайство о применении такой меры.

Руководствуясь статьями 90, 93, 225.6 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать ФИО1 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительной меры в виде запрещения ООО «Реестр-РН» вносить в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат» записи по лицевым счетам владельцев акций именных привилегированных бездокументарных типа А, государственный регистрационным номер выпуска ценных бумаг 2-0111101-Е, а также зачислять указанные акции на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин