Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании в деле о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Гласстрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

заявлениеконкурсного управляющего ФИО1

об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не обремененного залогом, и начальной цены продажи

представитель собрания кредиторов ФИО2 с участием представителей:

конкурсный управляющий ФИО1,

представитель собрания кредиторов – не явился, надлежаще извещен, от уполномоченного органа – ФИО3, по доверенности,

от конкурсного кредитора ООО «КА «Альянс» – ФИО4, по доверенности,

от конкурсного кредитора ООО «Стройтекс» - ФИО4, по доверенности,

от конкурсного кредитора АК «ГЛОБАЛ ОУПЕН ИНВЕСТМЕНТ ТРЕЙД» - ФИО4, по доверенности,

от конкурсного кредитора АО «Чешский экспортный банк» - ФИО5, по доверенности,

от конкурсного кредитора Компания «Лотинги Групп Инвестментс Лимитед» - не явился, надлежаще извещен,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гласстрейд» конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, не обремененного залогом, и начальной цены продажи.

Заявление мотивировано тем, что собрание кредиторов дважды отказалось утвер- ждать предложенный им порядок продажи имущества должника.

Требование обосновано правовыми ссылками на статьи 60, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В дополнении к заявлению и в судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленное требование, сообщил, что вопрос об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества повторно рассмотрен на собрании кредиторов 18.11.2015, собранием кредиторов принято решение утвердить Предложе-

ния о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Гласстрейд» в редакции конкурсных кредиторов ООО «Коллекторское агентство «Альянс», ООО «Стройтекс».

Конкурсные кредиторы, ООО «Коллекторское агентство «Альянс», ООО «Стройтекс», Акционерная компания «ГЛОБАЛ ОУПЕН ИНВЕСТМЕНТ ТРЕЙД», в отзыве и в судебном заседании просили прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего в связи с тем, что 18.11.2015 собранием кредиторов ООО «Гласстрейд» утверждено Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, необремененного залогом, и начальная цена продажи.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании возражал против прекращения производства по заявлению, ссылаясь на то, что не согласен с утвержден- ными Предложениями о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурными кредиторами.

Уполномоченный орган в судебном заседании просил утвердить Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего с учетом внесения следующих изменений: исключить специализированную организацию как организатора торгов, с целью сокращения текущих расходов в процедуре банкротства; исключить раздел «порядок продажи имущества должника на торгах в форме публичного предложения», в связи с преждевременностью.

Конкурсный кредитор, Компания «Лотинги Групп Инвестментс Лимитед», представил в арбитражный суд ходатайство об утверждении Предложений о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Гласстрейд», в редакции конкурсного управляющего, в судебное заседание не явился.

Конкурсный кредитор, АО «Чешский экспортный банк», в отзыве и в судебном заседании просил утвердить Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не обремененного залогом, в редакции конкурсного управляющего ООО «Гласстрейд» ФИО1, возражал против прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего, так как между сторонами имеются разногласия, которые подлежат разрешению судом.

Представитель собрания кредиторов ООО «Гласстрейд» ФИО2 отзыв не представил, в судебное заседание не явился. Согласно статье 156 АПК РФ дело рас- смотрено в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает необходимым удовле- творить заявление конкурсного управляющего по следующим правовым и процессу- альным основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.09.2014 должник, ООО «Гласстрейд», признан банкротом, открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, о чем 13.09.2014 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение. Определениями арбит- ражного суда срок конкурсного производства продлен до 01.03.2016.

В ходе конкурсного производства завершена инвентаризация имущества должника, о чем составлены инвентаризационные описи №№ 1 – 15 от 30.12.2014, 23.03.2015, 20.05.2015, 12.08.2015, независимым оценщиком, ООО «Центр Бизнес Услуг», прове- дена оценка имущества должника, представлены отчеты – экспертные заключения №№

01-01/2015, 02-01/2015, 03-01/2015 от 11.02.2015, № 06-01/2015 от 25.03.2015, №№ 01- 06/2015, 02-06/2015, 03-06/2015, 04-06/2015, 05-06/2015, 06-06/2015, 07-06/2015, 08- 06/2015 от 05.08.2015, № 01-08/2015 от 24.08.2015. Рыночная стоимость имущества должника составила 94 413 339 руб. 93 коп. без НДС.

Конкурсный управляющий представил собранию кредиторов для утверждения Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Гласстрейд».

Собранием кредиторов от 26.05.2015 принято решение отложить рассмотрение данного вопроса до проведения оценки имущества.

Поскольку порядок продажи имущества должника не был утвержден собранием кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества, не обремененного залогом, в редакции, представленной конкурсным управляющим.

В силу абзаца второго пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае неут- верждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов в течение двух месяцев с даты представления предложения о продаже имущества должника, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В данном случае между конкурсным управляющим и собранием кредиторов имеются разногласия по порядку продажи имущества должника, поэтому ходатайство конкурсного управляющего о разрешении разногласий подлежит рассмотрению арбитраж- ным судом по существу.

Кроме того, о наличии разногласий по порядку продажи имущества должника, утвержденному собранием кредиторов ООО «Гласстрейд», также заявили уполномоченный орган, конкурсный кредитор, Компания «Лотинги Групп Инвестментс Лимитед», и залоговый кредитор, АО «Чешский экспортный банк».

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением (ходатайством) о разреше- нии разногласий, возникших между ним и кредиторами. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств арбитражный суд выносит определение.

Между конкурсным управляющим и собранием кредиторов имеются разногласия по предложенным изменениям и дополнениям порядка продажи имущества ООО «Гласстрейд», не обремененного залогом.

Так, ими различно определен организатор торгов (пункты 1.5, 3.2, 5.2 Предложения). Конкурсный управляющий предложил в качестве организатора торгов специализированную организацию ООО Консалтинговый центр «Оценка и торги», аккредито- ванную при ААУ «СЦЭАУ». В редакции Предложения, утвержденного собранием кредиторов от 18.11.2015, в качестве организатора торгов указан конкурсный управляющий.

По мнению конкурсного управляющего, в качестве организатора торгов необхо- димо привлечь специализированную организацию в целях совмещения проведения тор- говой процедуры, поскольку для реализации залогового имущества должника также привлечена данная специализированная организация. Доводы конкурсного управляющего поддержал залоговый кредитор, АО «Чешский экспортный банк».

Возражения конкурсных кредиторов и уполномоченного органа против привлече- ния специализированной организации в качестве организатора торгов мотивированы необходимостью сокращения расходов на процедуру конкурсного производства.

Арбитражный суд отклонил доводы конкурсных кредиторов и уполномоченного органа о том, что в качестве организатора торгов должен быть определен конкурсный управляющий, по следующим основаниям.

Пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего привлекать в качестве организатора торгов специализированную организацию с оплатой услуг за счет предприятия должника.

В деле о банкротстве должника, ООО «Гласстрейд», подлежит реализации значи- тельный объем и состав имущества (объекты недвижимости, транспортные средства, оборудование, вычислительная техника, средства измерения и т.д.). В связи с изложен- ным арбитражный суд не находит препятствий к привлечению конкурсным управляющим специализированной организации для организации и проведения торгов по продаже имущества должника.

Кроме того, при совмещении проведения торгов одновременно с реализацией залогового имущества должника предполагается возможность получения максимальной цены от продажи имущества, с учетом того, что имущество должника представляет собой имущественный комплекс.

Конкурсным управляющим в пункте 2.1 Предложения предусмотрено, что продаже подлежит имущество должника, не обремененное залогом кредитора, указанное в приложении «Перечень имущества ООО «Гласстрейд».

В редакции конкурсных кредиторов данный пункт дополнен словами «…, разме- щенное на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве».

Конкурсный управляющий пояснил, что приложение «Перечень имущества ООО «Гласстрейд» отдельно не размещалось на сайте ЕФРСБ.

В судебном заседании конкурсный кредитор согласился с редакцией конкурсного управляющего.

Пункт 2.1 в редакции конкурсных кредиторов фактически не влияет на порядок и условия продажи имущества должника, не имеет правового значения и подлежит от- клонению.

В пункте 3.1 раздела 3 «Порядок продажи имущества должника на торгах в форме аукциона открытого по составу участников», в редакции конкурсного управляющего предусмотрено, что продаже подлежит имущество, указанное в инвентаризационных описях №№ 1 – 15, имущество должника объединено в два лота (пункт 3.4 Предложения).

В редакции конкурсных кредиторов в пункте 3.2 Предложения указан подробный перечень имущества, сформировано 42 лота, при этом в перечне отсутствует имущество, указанное в инвентаризационных описях № 6 (право аренды земельного участка), № 9 (сооружение – артезианская скважина), № 10 (ТМЦ средства измерения), № 11 (ТМЦ мебель), № 12 (запчасти).

Конкурсный кредитор пояснил, что продажа имущества должника предусмотрена отдельными лотами в целях получения максимальной выручки; имущество, включен- ное в инвентаризационные описи №№ 10 - 12, подлежит продаже путем заключения прямых договоров, поскольку его стоимость составляет менее чем сто тысяч рублей, порядок продажи данного имущества отражен в разделе 6 «Порядок продажи имущества должника без проведения торгов».

Уполномоченный орган и залоговый кредитор, АО «Чешский экспортный банк», просили утвердить пункты 3.1 и 3.4 Предложения в редакции конкурсного управляющего. По мнению залогового кредитора, формирование только двух лотов для продажи

имущества позволит реализовать имущество должника единым технологическим ком- плексом и является более выгодным предложением для потенциальных покупателей, поскольку предприятие законсервировано таким образом, чтобы можно было возобно- вить производственный процесс в кратчайшие сроки, поэтому малоценное имущество (средства измерения, запчасти, мебель) также необходимо включить в один лот № 1. Кроме того, дробление имущества на отдельные разрозненные составляющие (42 лота) приведет к продаже имущества нескольким покупателям, в результате сохранность ценного имущества не будет обеспечена.

Арбитражный суд признал обоснованной продажу имущества должника двумя лотами по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по результатам проведения инвентаризации имущества должника, о чем составлены инвентаризационные описи №№ 1-15, в кон- курсную массу должника, ООО «Гласстрейд», включено имущество в виде объектов недвижимости, аренды земельных участков, транспортных средств, технологического оборудования, незавершенного производства, товарно-материальных ценностей, в том числе частично находящееся в залоге у конкурсного кредитора, Акционерного общест- ва «Чешский экспортный банк».

Имущество должника представляет собой единый технологический комплекс, в процедуре конкурсного производства произведена консервация оборудования в связи с остановкой работы стекловаренной печи, тем самым обеспечена возможность после- дующего возобновления производственного процесса. С учетом этих особенностей конкурсный управляющий обоснованно предложил порядок продажи имущества должника, предусматривающий его реализацию единым лотом № 1; товарно-материальные ценности - стеклобой гранулированный общей массой 400 тонн, рыночной стоимостью 200 000 руб., включены в лот № 2. В данном случае продажа имущества одним лотом № 1 позволит продать имущество по действительной рыночной стоимости и получить максимальную цену от продажи имущества.

В связи с изложенным, арбитражный суд пришел к выводу о том, что реализация имущества должника отдельными лотами, а также продажа малоценного имущества без проведения торгов приведет к продаже имущества нескольким покупателям и повлечет негативные последствия в виде невозможности сохранения предприятия. Кроме того, продажа имущества 42 лотами приведет к значительному необоснованному увеличению расходов на проведение торгов, а также займет продолжительное время.

Между конкурсным управляющим и собранием кредиторов имеются разногласия по пункту 4.5 Предложения о порядке определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Так, конкурсный управляющий в пункте 4.5 Предложения установил порядок определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, соответствующий пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 22.12.2014 № 432-ФЗ.

Пункт 4.5 Предложения в редакции конкурсных кредиторов не учитывает изме- нения, внесенные пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве, предусматривающие порядок определения победителя торгов в случае подачи нескольких заявок, поэтому подлежит отклонению.

В судебном заседании конкурсный кредитор согласился с редакцией конкурсного управляющего.

Уполномоченный орган просит полностью исключить из Предложений раздел 4 «Порядок продажи имущества должника на торгах в форме публичного предложения, не реализованного на торгах в форме аукциона, открытого по составу участников, согласно п.3 настоящих предложений», в связи с преждевременностью.

Арбитражный суд отклонил довод уполномоченного органа о том, что такой порядок должен утверждаться отдельно, в случае необходимости, поскольку статья 139 Закона о банкротстве предусматривает проведение торгов по продаже имущества должника, проведение повторных торгов (если первые признаны несостоявшимися) и продажу посредством публичного предложения (если повторные торги признаны несо- стоявшимися).

Из указанной нормы следует, что проведение торгов посредством публичного предложения будет иметь место только в случае, если не состоятся первые и повторные торги. Следовательно, если имущество на торгах не будет реализовано, отдельное ут- верждение порядка его продажи посредством публичного предложения потребует дополнительного времени, что приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства и обременению конкурсной массы должника дополнительными расходами.

Таким образом, включение в Предложение условий о проведении торгов посредством публичного предложения отвечает требованиям разумности и добросовестности.

Между конкурсным управляющим и собранием кредиторов имеются разногласия по включению в порядок продажи имущества дополнительного раздела 6 «Порядок продажи имущества должника без проведения торгов».

Так, собрание кредиторов от 18.11.2015 полагает необходимым реализовать без проведения оценки и проведения торгов имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, а именно: имущество, отраженное в инвентаризационных описях № 10 (ТМЦ средства измерения), № 11 (ТМЦ мебель), № 12 (ТМЦ запчасти).

В судебном заседании конкурсный кредитор пояснил, что продажа малоценного имущества без проведения торгов приведет к его продаже по наивысшей цене.

Конкурсный управляющий, уполномоченный орган и залоговый кредитор возра- жали против продажи части имущества без проведения торгов, поскольку вышеуказан- ное малоценное имущество включено в лот № 1, предложенный порядок продажи малоценного имущества не приведет к увеличению цены продажи.

Конкурсный управляющий также указал, что в разделе 6 «Порядок продажи имущества должника без проведения торгов» не предусмотрены последовательность дей- ствий при реализации имущества без торгов, порядок определения победителя, срок реализации, каким образом подавать и принимать заявки, как формировать лоты (груп- пы) имущества, не указана начальная стоимость.

Принимая во внимание, что в соответствии с предложениями конкурсного управляющего спорное малоценное имущество подлежит продаже в составе единого техно- логического комплекса и включено в лот № 1, не имеется оснований для утверждения дополнительного раздела 6 «Порядок продажи имущества должника без проведения торгов». Спорное малоценное имущество, перечисленное в инвентаризационных описях №№ 10 – 12, представляет собой 358 наименований товарно-материальных ценно- стей (36+49+273). Следовательно, в данном случае продажа малоценного имущества без проведения торгов приведет к значительному необоснованному увеличению расходов, а также займет продолжительное время. При этом продажа имущества одним лотом позволит получить максимальную цену от продажи имущества.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства того, что предложенный конкурсным управляющим порядок реализации имущества должника проти- воречит законодательству о банкротстве, равно как и нарушает права и законные инте- ресы кредиторов, уполномоченного органа и должника.

Согласно представленным отчетам об оценке имущества ООО «Гласстрейд», не обремененного залогом, общая рыночная стоимость имущества составляет 94 413 339, 93 руб. без учета НДС.

Результаты проведенной оценки имущества не оспаривались в порядке, установ- ленном пунктом 6 статьи 130 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании изложенного, арбитражный суд утверждает порядок и условия продажи имущества должника, ООО «Гласстрейд», не обремененного залогом, в редакции конкурсного управляющего, а также начальную цену продажи имущества должника в размере 94 413 339, 93 руб. без учета НДС.

Руководствуясь статьями 60 и 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.В. Рогожина