Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (430031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

заявление конкурсного управляющего должника ФИО1

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Каприз" (109380, <...>, эт.4, ком.14, ОРГН 5077746724402, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки должника - договора уступки права требования от 15.01.2018 №1 и применении последствий её недействительности,

с привлечением к рассмотрению заявления в качестве третьего (заинтересованного) лица общества с ограниченной ответственностью "Управление материально-технического снабжения" (430030, <...>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

установлено надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,

информация о дате и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Мордовия (отчет о публикации от 29.07.2019),

у с т а н о в и л:

17 мая 2018 года возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации".

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03 октября 2018 года по делу №А39-3981/2018 ООО "Управление механизации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства на срок с 01 октября 2018 года до 01 апреля 2019 года, конкурсным управляющим ФИО1

Определением суда от 03 апреля 2019 года срок процедуры конкурсного производства продлен до 30 сентября 2019 года.

Конкурсный управляющий ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО "Управление механизации" обратился в Арбитражный суд РМ в порядке главы III.1 Закона о банкротстве с заявлением к ответчику - ООО "КАПРИЗ" о признании недействительной сделки должника – договора уступки права требования от 15.01.2018 №1, как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательства. Одновременно, заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Управление материально-технического снабжения" перед ООО "Управление механизации" в сумме 5432120 рублей 49 копеек.

Определением суда от 21.05.2019 заявление конкурсного управляющего ФИО1 принято к производству.

К дате настоящего судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство от 13.08.2019 о привлечении в качестве ответчика по делу ООО "Управление материально-технического снабжения" ввиду того, что ООО "КАПРИЗ", являющееся ответчиком в настоящем обособленном споре, ликвидировано 16.05.2019. При этом, в обоснование ходатайства управляющий ссылается на позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 28.05.2019 №302-ЭС18-8995 (2) по делу №А33-20114/2016.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.11.2016 между ООО "Управление механизации" и ООО "Управление материально-технического снабжения" заключен договор №2/УМТС, по которому ООО "Управление механизации" оказало ООО "Управление материально-технического снабжения" услуги специализированной техникой (автотранспортом). С учетом частичной оплаты оказанных услуг, задолженность ООО "Управление материально-технического снабжения" по договору составила 5432120 рублей 49 копеек.

15.01.2018 ООО "Управление механизации" (цедент) уступило ООО "КАПРИЗ" (цессионарий) право требования задолженности с ООО "Управление материально-технического снабжения" за оказанные должником по договору №2/УМТС от 01.11.2016 услуги в размере 5432120 рублей 49 копеек по договору №1 уступки права требования.

Полагая, что договор уступки права требования №1 от 15.01.2019 заключен в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам, в отсутствие встречного исполнения обязательств (оплата по оспариваемому договору цессионарием не произведена), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением в деле о банкротстве должника на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В процессе рассмотрения данного обособленного спора суду стало известно, что 16.05.2019 ООО "КАПРИЗ" прекратило свою деятельность, юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2019).

Данное обстоятельство послужило основанием конкурсному управляющему для обращения в арбитражный суд с ходатайством от 13.08.2019 о привлечении ООО "Управление материально-технического снабжения" к участию в деле в качестве ответчика.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом характера оспариваемой сделки, суд полагает подлежащим удовлетворению ходатайство конкурсного управляющего ФИО1

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Между тем, в рассматриваемом случае ООО "КАПРИЗ" до своей ликвидации приняло на себя право требования долга с ООО "Управление материально-технического снабжения" по договору уступки права требования, однако, оплату цеденту по договору в размере 5432120 рублей 49 копеек (пункт 3.1 договора) не произвело.

Ликвидация цессионария - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту нарушенного права должника, не получившего исполнения ни от обязанного по договору №2/УМТС от 01.11.2016 лица (ООО "Управление материально-технического снабжения"), ни от цессионария по договору уступки права требования №1 от 15.01.2018 (ООО "КАПРИЗ"). Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства препятствует защите конкурсной массы должника, что не соответствует цели конкурсного производства, определенной в абзаце шестнадцатом статьи 2 Закона о банкротстве, а именно - соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Исходя из пункта 2 статьи 129 Закона о банкротства, к основной обязанности конкурсного управляющего относится выявление имущества должника, принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника, предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Целью данных мероприятий, которые конкурсный управляющий обязан проводить, является формирование конкурсной массы, составляющей все имущество должника (в том числе, права требования к третьим лицам), имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства (статья 131 Закона о банкротстве), за счет которого производятся расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства (статья 142 Закона о банкротстве).

Следовательно, предъявление требований к третьим лицам является императивно установленной обязанностью конкурсного управляющего должника и имеет первостепенное значение в процедурах банкротства, поскольку из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество (дебиторская задолженность), подлежащее включению в конкурсную массу, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований.

В свою очередь, ООО "Управление материально-технического снабжения", не исполнившее обязательства ни перед первоначальным, ни перед новым кредитором, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки должника, последствиями недействительности которой является восстановление ООО "Управление механизации" в правах требования задолженности с ООО "Управление материально-технического снабжения" на сумму 5398400 рублей 49 копеек.

В силу частей 1, 4 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. О замене ненадлежащего ответчика надлежащим или привлечении надлежащего ответчика в качестве второго ответчика арбитражный суд выносит определение.

Учитывая позицию Верховного суда Российской Федерации от 28.05.2019 по делу №А33-20114/2016 (определение №302-ЭС18-8995 (2) и факт того, что ООО "Управление материально-технического снабжения" обладает правоспособностью на дату судебного заседания, арбитражный суд определил в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего, в связи с чем производит замену ответчика ООО "КАПРИЗ" на ответчика - ООО "Управление материально-технического снабжения".

Поскольку определением от 21.05.2019 ООО "Управление материально-технического снабжения" привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, суд полагает необходимым исключить ООО "Управление материально-технического снабжения" из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Согласно части 8 статьи 46 АПК РФ после привлечения к участию в деле соответчика рассмотрение дела производится с самого начала.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд откладывает судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Руководствуясь статьями 32, 61.8-61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 46, 47, 158-159, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

о п р е д е л и л:

Ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 от 13.08.2019 удовлетворить.

Заменить ответчика – общество с ограниченной ответственностью "КАПРИЗ" (109380, <...>, эт.4, ком.14, ОРГН 5077746724402, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью "Управление материально-технического снабжения" (430030, <...>, ИНН <***>).

Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" ФИО1 к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Управление материально-технического снабжения" о признании недействительной сделки должника на 16 сентября 2019 года на 11 часов 15 минут. Судебное заседание состоится по адресу: <...>, зал №8.

С учетом произведенной процессуальной замены ответчика, заявителю (конкурсному управляющему) представить уточнение к заявлению в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Управление материально-технического снабжения", а также копию договора №2/УМТС от 01.11.2016 и универсальные передаточные документы, указанные в пункте 1.1 оспариваемого договора.

Обществу с ограниченной ответственностью "Управление материально-технического снабжения" представить мотивированный отзыв на заявление конкурсного управляющего ФИО1 с приложением документов, подтверждающих изложенные в отзыве обстоятельства, одновременно сообщить о наличии/отсутствии задолженности за оказанные услуги обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации" по договору №2/УМТС от 01.11.2016.

Лица, участвующие в деле, до начала судебного разбирательства имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле; представлять в арбитражный суд документы в электронном виде по правилам статей 131 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через сервис "Мой арбитр" в сети Интернет http://my.arbitr.ru/.

Определение обжалованию не подлежит.

Информацию о рассмотрении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Мордовия в сети Интернет по адресу: http://asrm.arbitr.ru или в информационном киоске, находящемся в помещении суда; по телефонам: <***> (помощник судьи, секретарь судебного заседания), факс <***>.

Судья Н.А. Мысина