Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью «Спутник-2004» (430003, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 (428017, г.Чебоксары, п/о №17, а/я №5)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Строй Капитал» (430003, <...>; ИНН <***>)

о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Спутник-2004» в пользу ООО «Строй Капитал» на общую сумму 14329000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Строй Капитал» денежных средств в сумме 14329000 рублей,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО2 (правопреемник конкурсного управляющего ФИО1) не явился,

от ответчика – директора ФИО3, решение №2 единственного участника от 01.12.2015, ФИО4, представителя по доверенности от 02.12.2015, ФИО5, представителя по доверенности от 02.12.2015, предъявлены документы, удостоверяющие личности,

от конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» в лице Мордовского отделения №8589 – ФИО6, представителя по доверенности №484/169-Д от 15.09.2015, ФИО7, представителя по доверенности №454/169-Д от 12.08.2015,

(отчёты о публикации судебного акта и информации о дате, времени и месте судебного заседания в сети Интернет от 07.11.2015),

У С Т А Н О В И Л :

11.06.2015 при осуществлении полномочий конкурсного управляющего должника ООО «Спутник-2004» ФИО1 в порядке статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд РМ с заявлением к ответчику – ООО «Строй Капитал» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Спутник-2004» в пользу ООО «Строй Капитал» на общую сумму 14329000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Строй Капитал» денежных средств в сумме 14329000 рублей.

В частности, заявитель указывает, что в счет погашения обязательств по договорам займа от 10.04.2014, от 15.04.2014, от 16.05.2014, заключенным между ООО «Спутник-2004» (заемщиком) и ООО «Строй Капитал» (займодавцем), должником с расчетного счета перечислены денежные средства займодавцу в период с 13.03.2014 по 07.08.2014 на общую сумму 14329000 рублей.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка с предпочтением совершена в период с 13.03.2014 по 07.08.2014, то есть в период шести месяцев до момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и привела, по мнению заявителя, к следующему: изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, удовлетворению требования одного кредитора, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами, а также к оказанию отдельному кредитору – ООО «Строй Капитал» большего предпочтения в отношении удовлетворении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, в заявлении конкурсный управляющий отметил, что учредителем (1/2 доля в уставном капитале) и директором ООО «Спутник-2004» является ФИО3, который также является единственным учредителем и директором ООО «Строй Капитал».

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения требования конкурсного управляющего, представлены письменный отзыв от 11.09.2015 и дополнение к отзыву от 02.12.2015, в котором ООО «Строй Капитал» не отрицает, что в указанный период на его расчетный счет ООО «Спутник-2004» произведен частичный возврат денежных средств во исполнение названных договоров займа, оставшаяся сумма займа включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 14.05.2015. Как пояснили представители ответчика, заключение договоров займа для ООО «Спутник-2004» было крайне необходимым с целью предотвращения прекращения деятельности общества, поскольку в отсутствие необходимой суммы денежных средств, имелся риск потери контракта с крупным поставщиком ввиду несвоевременной оплаты продукции. По мнению ответчика, обращаясь с иском, заявитель не доказал ни одного из условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, основывая свои требования на формальном применении положения статьи 61.3 Закона о банкротстве. Как указал ответчик, в период с 13.03.2014 по 07.08.2014 у должника ООО «Спутник-2004» отсутствовали неисполненные в установленный срок обязательства перед другими кредиторами; указанные сделки не привели к изменению очередности, поскольку у должника не имелось задолженность перед кредиторами первой и второй очереди, а требование ООО «Строй Капитал» подлежало бы удовлетворению в третью очередь (как и требования иных кредиторов); у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, доказательств о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества не представлено; в указанный период по расчетному счету ООО «Спутник-2004» активно проводились операции по зачислению и списанию средств.

Представители конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» в судебном заседании просили признать сделки недействительными, письменный отзыв не представлен.

От иных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, отзывы к дате судебного заседания не поступили.

В ходе судебного разбирательства судом установлено следующее.

14 августа 2014 года Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью «Спутник-2004».

Определением суда от 09 сентября 2014 года в отношении должника - ООО «Спутник-2004» введена процедура наблюдения на срок с 08 сентября 2014 года до 09 февраля 2015 года, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 февраля 2015 года ООО «Спутник-2004» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства на срок с 09 февраля 2015 года до 05 августа 2015 года, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 05 августа 2015 года срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 01 февраля 2016 года.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13 ноября 2015 года ФИО1 освобожден с 11 ноября 2015 года от исполнения обязанностей конкурсного управляющего на основании личного заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26 ноября 2015 года конкурсным управляющим ООО «Спутник-2004» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО1 при проведении процедуры конкурсного производства установил, что 10.04.2014 между ООО «Строй Капитал» (займодавцем) и ООО «Спутник-2004» (заемщиком) заключен договор займа №10-04.2014, по условиям которого займодавец в течение трех дней с момента подписания договора предоставляет на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в размере 4500000 рублей путем их перечисления на расчетный счет заемщика, а заемщик обязуется возвратить займодавцу в срок не позднее 01.07.2014 полученную денежную сумму (пункты 1.1, 2.1, 2.3 договора).

15.04.2014 между ООО «Строй Капитал» (займодавцем) и ООО «Спутник-2004» (заемщиком) заключен договор займа №15-04.2014, по условиям которого займодавец в течение трех дней с момента подписания договора предоставляет на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в размере 5000000 рублей путем их перечисления на расчетный счет заемщика, а заемщик обязуется возвратить займодавцу в срок не позднее 13.04.2015 полученную денежную сумму (пункты 1.1, 2.1, 2.3 договора).

16.05.2014 между ООО «Строй Капитал» (займодавцем) и ООО «Спутник-2004» (заемщиком) заключен договор займа №16/05-2014, по условиям которого займодавец в течение трех дней с момента подписания договора предоставляет на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в размере 4500000 рублей путем их перечисления на расчетный счет заемщика, а заемщик обязуется возвратить займодавцу в срок не позднее 01.07.2014 полученную денежную сумму (пункты 1.1, 2.1, 2.3 договора).

В качестве доказательств исполнения обязательств по передаче сумм займа заявителем в материалы дела представлены выписки операций по лицевому счету ООО «Спутник-2004», открытому в Дополнительном офисе №8589/099 Волго-Вятского банка ОАО «Сбербанк России», за 10.04.2014, за 15.04.2014, за 16.05.2014.

Далее конкурсный управляющий из выписок операций по лицевому счету должника установил, что в период с 13.03.2014 по 07.08.2014 с расчетного счета должника в пользу ООО «Строй Капитал» в счет погашения обязательств по указанным договорам займа перечислены денежные средства на сумму 12479000 рублей, а именно:

- по договору займа №10-04.2014 от 10.04.2014 – 4500000 рублей, в том числе: по платежным поручениям №363 от 16.04.2014 – 275000 рублей, №377 от 21.04.2014 – 710000 рублей, №383 от 22.04.2014 – 550000 рублей, №401 от 25.04.2014 – 150000 рублей, №403 от 25.04.2014 – 100000 рублей, №411 от 29.04.2014 – 360000 рублей, №421 от 30.04.2014 – 100000 рублей, №428 от 05.05.2014 – 600000 рублей, №445 от 07.05.2014 – 80000 рублей, №471 от 19.05.2014 – 850000 рублей, №487 от 21.05.2014 – 725000 рублей;

- по договору займа №15-04.2014 от 15.04.2014 – 5000000 рублей, в том числе: по платежным поручениям №487 от 21.05.2014 – 540000 рублей, №538 от 05.06.2014 – 130000 рублей, №600 от 27.06.2014 – 372000 рублей, №601 от 30.06.2014 – 1160000 рублей, №605 от 01.07.2014 – 1000000 рублей, №613 от 03.07.2014 – 100000 рублей, №617 от 04.07.2014 – 740000 рублей, №623 от 08.07.2014 – 730000 рублей, №631 от 15.07.2014 – 228000 рублей;

- по договору займа №16/05-2014 от 16.05.2014 – 2979000 рублей, в том числе: по платежным поручениям №631 от 15.07.2014 – 1882000 рублей, №646 от 22.07.2014 – 300000 рублей, №668 от 07.08.2014 – 797000 рублей.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что с расчетного счета должника перечислены денежные средства ООО «Строй Капитал» в сумме 1850000 рублей, в том числе: по платежным поручениям №226 от 13.03.2014 – 1610000 рублей, №274 от 25.03.2014 – 5000 рублей, №288 от 28.03.2014 – 235000 рублей. Из выписок по лицевому счету должника установлено, что данные платежи произведены в счет погашения задолженности по договору беспроцентного займа от 13.03.2014.

Таким образом, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что в период с 13.03.2014 по 07.08.2014 с расчетного счета должника в счет исполнения обязательств должника по договорам займа на расчетный счет ООО «Строй Капитал» перечислены денежные средства в общем размере 14329000 рублей.

Полагая, что данное перечисление денежных средств было направлено на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий считает, что такая сделка должна быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделка с предпочтением. В заявлении о признании сделки недействительной конкурсный управляющим указал, что сделка с предпочтением была совершена в период шести месяцев до момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, поэтому для признания ее недействительной необходимы условия, указанные в пункте 3 статьи 61.3 Закона.

К заявлению конкурсного управляющего приложены копии определений Арбитражного суда РМ, принятые в рамках настоящего дела о банкротстве:

- от 18.12.2014 о включении в реестр требований кредиторов должника требования ОАО «Сбербанк России» в лице Мордовского отделения №8589 в сумме 51130687 рублей 23 копейки, в том числе: основной долг - 51001115 рублей 92 копейки, неустойка – 129571 рубль 31 копейка,

- от 14.05.2015 о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Строй Капитал» в сумме основного долга 3648939 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств кредитору привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения.

Заявление ООО «Спутник-2004» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда РМ 14.08.2014.

Таким образом, судом установлено, что спорные платежи, совершенные в период с 13.03.2014 по 08.07.2014 на общую сумму 11122000 рублей, произведены в течение шести месяцев до принятия судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Платежи с 15.07.2014 по 07.08.2014 на сумму 3207000 рублей произведены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что перечисление денежных средств направлено на надлежащее исполнение обществом обязательств по возврату заемных средств, суд не находит правовых оснований приходит для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

В рамках настоящего дела с заявлением об оспаривании сделки обратился конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 10 Постановления №63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Согласно пункту 10 Постановления №63, абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования одного кредитора, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

При этом, бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем сделку лице.

Оспариваемые сделки осуществлены, в том числе в период с 15.07.2014 по 07.08.2014, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем к спорным правоотношениям применимы следующие разъяснения, данные в пункте 11 Постановления №63: если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Отсутствие хотя бы одного из обстоятельств, входящих в предмет доказывания, влечет отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки осуществлены, в том числе в период с 13.03.2014 по 08.07.2014, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Следовательно, к спорным правоотношениям применимы положения пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 12 Постановления №63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в Законе о банкротстве.

Согласно абзацам 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, следует различать право доказывания и обязанность доказывания, поскольку право доказывания есть возможность представления доказательств, которое реализуется по воле самих управомоченных лиц. Обязанность доказывания - это необходимость совершения комплекса действий по доказыванию, определяемая не выбором или усмотрением субъекта доказывания, а угрозой наступления неблагоприятных последствий в случае их невыполнения или иными мерами воздействия.

Обращаясь с заявлением о признании сделок должника недействительными, ФИО1 в тексте заявления не указано ни одного фактического обстоятельства в обоснование своих доводов о недействительности сделок. Указывая, что сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, к удовлетворению требования одного кредитора, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами, а также к оказанию отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), заявителем не представлено никаких документальных доказательств, равно как и в тексте заявления не имеется ссылок на конкретные факты, касающиеся деятельности должника - ООО «Спутник-2004» и его правоотношений с третьими лицами, которые позволили заявителю говорить о недействительности сделок.

В подтверждение доводов заявителя о наличии у должника на момент совершения оспариваемых действий непогашенной задолженности перед другими кредиторами конкурсным управляющим не представлены никаких доказательств.

Более того, судом из имеющихся материалов по требованиям кредиторов, установлено отсутствие на даты совершения сделок просроченной задолженности перед кредиторами, предъявившими свои требования для включения в реестр требований кредиторов ООО «Спутник-2004». Вся задолженность, установленная в реестре требований кредиторов должника, возникла либо в период совершения спорных сделок, либо в последующие периоды, при этом, должником в данные периоды производилась частичная оплата товаров, работ, услуг. В частности, период образования задолженности перед кредитором ООО «ТВВ» - июнь 2014 года (определение суда о включении в реестр требований кредиторов от 08.12.2014), перед Федеральной налоговой службы – 2 квартал 2014 года (определение от 09.12.2014), перед ООО «Ликероводочный завод «Саранский» – март-июнь 2014 года (определение от 10.12.2014), перед ООО «Частная охранная организация «Троя» – июль-август 2014 года (определение от 13.01.2015), перед ООО «Компания Дорожные Системы» – февраль-май 2014 года (определение от 05.05.2015), перед ИП ФИО9 – по решению от 15.12.2014 по делу №А39-5450/2014 взыскана задолженность за май 2014 года (определение от 05.05.2015), перед ООО «ОПТАН-Мордовия» – июль-август 2014 года (определение от 13.05.2015), перед ИП ФИО10 – июль-август 2014 года (определение от 19.05.2015), перед ООО «Балтийский лизинг»– июнь 2014 года – февраль 2015 года (определение от 10.08.2015), перед ООО «Юнимос» – июль 2014 года (определение от 27.08.2015), перед гражданином ФИО11 – июнь 2014 года (определение от 04.09.2015), перед ООО «Декус» – июль 2014 года (определение от 04.09.2015), перед ООО «Полет» – июль 2014 года (определение от 11.09.2015), перед ООО «Промтекс» – май-июль 2014 года (определение от 17.09.2015).

Также суд считает необходимым отдельно отметить, что в реестр требований кредиторов включено требование ПАО «Сбербанк России» в лице Мордовского отделения №8589 по кредитным договорам №548 от 05.04.2013 (со сроком возврата кредита – по 12.09.2014), №631 от 10.07.2013 (со сроком возврата кредита - до 12 декабря 2014 года), №706 от 04.12.2013 (со сроком возврата кредита – по 04.06.2015), №781 от 30.04.2014 (со сроком возврата кредита – по 29.04.2016). Согласно имеющимся в материалах требования расчетам основного долга и процентов, составленным по каждому договору, ООО «Спутник-2004» ежемесячно осуществлял платежи во исполнение указанных договоров, в том числе и в периоды, аналогичные спорным платежам. Так, по договору №548 от 05.04.2013 произведены следующие платежи применительно к заявленному периоду: 20.03.2014 – 311045 рублей 48 копеек, 21.04.2014 – 344371 рубль 78 копеек, 12.05.2014 – 2482000 рубля, 13.05.2014 – 678853 рубля 95 копеек, 14.05.2014 – 1330181 рубль 24 копейки, 15.05.2014 – 1714995 рублей 46 копеек, 20.05.2014 – 315597 рублей 26 копеек, 16.06.2014 – 6200000 рублей, 20.06.2014 – 267084 рубля 11 копеек, 14.07.2014 – 6200000 рублей, 21.07.2014 – 187520 рублей 55 копеек, 13.08.2014 – 85335 рублей 68 копеек, 18.08.2014 – 1684 рубля 08 копеек, 01.09.2014 – 14153 рубля 36 копеек. Всего по данному договору за период с 06.04.2013 по 01.09.2014 погашено 23097018 рублей 84 копейки. Аналогичная ситуация просматривается и по остальным кредитным договорам.

Таким образом, указанные обстоятельства (наличие аналогичных оспариваемым сделок) дают основания суду квалифицировать спорные платежи, как совершенные должником при ведении обычной хозяйственной деятельности. При этом, суд принимает во внимание, что перечисление денежных средств в пользу ООО «Строй Капитал» направлено на надлежащее исполнение обществом обязательств по возврату заемных средств.

В статье 61.4 Закона о банкротстве предусматривает особенности оспаривания отдельных сделок должника. В частности, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления №63 разъяснил, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Согласно имеющимся в деле выпискам операций по лицевому счету ООО «Спутник-2004» в Волго-Вятском банке Сбербанка России, в период с 01.03.2014 по 01.09.2014 общество производило и иные платежи в пользу третьих лиц в счет исполнения своих обязательств, равно как и на расчетный счет общества поступали денежные средства от контрагентов (многочисленные платежи за пиво, запчасти, ГСМ, аренду, налоги, внесение выручки), что, безусловно, свидетельствует о ведении в данный период времени обществом хозяйственной деятельности. При этом, обороты денежных средств по расчетному счету в один банковский день составляли значительный размер (например, 10.04.2014 – 6157791 рубль 55 копеек, 15.04.2014 – 6006940 рублей 42 копейки, 16.04.2014 – 904206 рублей 67 копеек).

Таким образом, совершение оспариваемых сделок в ходе обычной хозяйственной деятельности подтверждается регулярными банковскими операциями по расчетному счету должника, что одновременно предполагает наличие платежеспособности. В материалах дела имеются достаточные доказательства совершения обществом в течение продолжительного времени аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником и не отличающихся существенно по своим основным условиям от оспариваемых сделок.

Проанализировав имеющиеся материалы дела о банкротстве должника, суд не усматривает также доказательств неплатежеспособности должника, а напротив, согласно сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе ООО «Спутник-2004» по состоянию на 31.03.2014 - дату, предшествующую оспариваемым платежам (том №1 основного дела №А39-4047/2014, листы 40-41), стоимость активов должника составляла 131272 тысячи рублей, в том числе: стоимость основных средств - 4116 тысяч рублей, оборотные активы представлены: запасами на сумму 97177 тысяч рублей, налогом на добавленную стоимость в сумме 265 тысяч рублей, дебиторской задолженностью в сумме 26573 тысячи рублей, финансовыми вложениями в размере 2210 тысяч рублей, денежными средствами в сумме 596 тысяч рублей, прочими оборотными активами на сумму 335 тысяч рублей.

Обязательства общества на 31.03.2014 составили 122764 тысячи рублей, в том числе: долгосрочные обязательства (заемные средства) – 50250 тысяч рублей, краткосрочные обязательства – 72514 тысяч рублей (заемные средства – 35931 тысяча рублей, кредиторская задолженность – 36583 тысячи рублей). Нераспределенная прибыль – 8498 тысячи рублей.

Согласно отчету о финансовых результатах за период с 1 января по 31 марта 2014 года выручка общества составила 48616 тысяч рублей, валовая прибыль – 7105 тысяч рублей, прибыль от продаж – 2035 тысяч рублей, чистая прибыль составила 214 тысяч рублей.

Доказательства прекращения исполнения обществом денежных обязательств в период с 13.03.2014 по 07.08.2014, в том числе исключительно из-за недостаточности средств, суду не представлены и в деле отсутствуют. В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии у общества в указанный период признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; доказательства обратного суду не представлены.

В заявлении конкурсный управляющий указал, что в связи с признаками связанности целей оспариваемых сделок вопрос о признании их недействительными необходимо рассматривать совместно, т.е. фактически заявитель указывает на взаимосвязанность сделок. Между тем, доказательства того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в материалы дела не представлены.

Факт заключения сделок между одними и теми же лицами в ограниченный промежуток времени, идентичность обстоятельств совершения сделок не являются достаточным основанием для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными.

Каких-либо доказательств, что при заключении договоров займа, во исполнение которых осуществлены оспариваемые платежи, общество преследовало единую хозяйственную цель, их взаимовлияние и взаимозависимость, позволяющих сделать вывод о взаимообязанности сделок, заявителем не представлено.

Из разъяснений пункта 14 Постановления №63 следует, что бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2013 и по состоянию на 31.03.2014 активы ООО «Спутник-2004» составляли 128365000 рублей и 131272000 рублей соответственно.

Так, судом установлено, что каждый из произведенных должником платежей в счет договоров займа не превышает один процент стоимости активов должника. Равно, как и суммы, перечисленные во исполнение каждого их договоров займа (по договору займа №10-04.2014 от 10.04.2014 – 4500000 рублей, по договору займа №15-04.2014 от 15.04.2014 – 5000000 рублей, по договору займа №16/05-2014 от 16.05.2014 – 2979000 рублей, по договору беспроцентного займа от 13.03.2014 – 1850000 рублей) не превышают одного процента стоимости активов должника. При этом, суд учитывает, что каждый из договоров займа порождает для сторон самостоятельные права и обязанности, что свидетельствует об отсутствии какой-либо взаимосвязанности между ними.

Поскольку указанные сделки являются для должника сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, и перечисленные суммы не превышают один процент стоимости активов должника, суд, учитывая пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указывает на невозможность признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что сделки, по перечислению денежных средств совершены должником частично в течение месяца до принятия заявления о банкротстве должника и частично в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Заявитель, обращаясь с настоящим требованием, указал на заинтересованность при совершении сделок, а именно на наличие одного лица - ФИО3, осуществляющего полномочия руководителя, как ООО «Спутник-2004», так и ООО «Строй Капитал».

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления №63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве; для целей применения Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд, исходя из данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности должника, пришел к выводу, что по состоянию на дату совершения спорных сделок балансовая стоимость активов общества превышает кредиторскую задолженность, имущество должника достаточно для погашения всей кредиторской задолженности, возврат обществу «Строй Капитал» спорных денежных средств не привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства прекращения исполнения должником денежных обязательств в период с 13.03.2014 по 07.08.2014, в том числе исключительно из-за отсутствия денежных средств, суду не представлены и в деле отсутствуют.

Возврат ответчику спорных заемных денежных средств за счет собственных денег свидетельствует о наличии у ООО «Спутник-2004» по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок денежных средств.

В соответствии с пунктами 5 и 12 Постановления №63 бремя доказывания осведомленности контрагента о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на оспаривающем сделку лице.

Судом установлено и не оспаривается участниками процесса, что ФИО3 являлся руководителем и должника ООО «Спутник-2004», и ответчика ООО «Строй Капитал», то есть его заинтересованным лицом.

С учетом этого, суд считает, что ответчику должно было быть известно о неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых сделок в случае наличия таких признаков.

Между тем, доказательств, подтверждающих наличие по состоянию на 13.03.2014-07.08.2014 условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не имеется.

При этом, сам факт, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества не презюмируется, а подлежит доказыванию конкурсным управляющим.

В противном случае, все сделки, совершенные в отношении заинтересованного лица, автоматически признавались бы недействительными вне зависимости от наличия вреда имущественным правам кредиторов либо признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, что противоречит правовой конструкции статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки были направлены на урегулирование вопросов взаимных обязательств сторон по договорам займа. В связи с чем, произведенные в период с 13.03.2014 по 07.08.2014 должником платежи на общую сумму 14329000 рублей представляют собой возврат ответчику заемных средств в рамках договоров.

Иной подход, по сути, означает игнорирование положений об оспаривании сделок закрепленных в Законе о банкротстве, и ведет к дестабилизации гражданского оборота, неоправданному отрицанию всей обычной деятельности, нарушению принципов правовой определенности и обеспечения разумного баланса имущественных интересов участников гражданского оборота.

Кроме того, исследовав и оценив все имеющиеся материалы дела, приняв во внимание, что в спорный период должник вел хозяйственную деятельность, на расчетный счет ООО «Спутник-2004» поступали денежные суммы от контрагентов, по расчетному счету должника в спорный период проводились иные банковские операции в пользу третьих лиц, а доказательств признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника материалы дела не содержат, арбитражный суд также приходит к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств для признания сделок должника недействительными.

При изложенных обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего ООО «Спутник-2004» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворению не подлежит.

Заявителю при подаче иска о признании сделки должника недействительными была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из положений главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что размер государственной пошлины зависит, в частности, от характера заявленного предмета спора и субъекта, выступающего по делу в качестве истца (заявителя).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по спорам о признании сделок недействительными составляет 6000 рублей в отношении каждой сделки.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). При оспаривании нескольких платежей по одному и тому же обязательству или по одному и тому же исполнительному листу (если требования об их оспаривании соединены в одном заявлении или суд объединил эти требования в соответствии со статьей 130 АПК РФ) государственная пошлина рассчитывается однократно как по одному единому требованию.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что предметом рассматриваемого обособленного спора являются требования о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должником обществу «Строй Капитал» в общей сумме 14329000 рублей, и применении последствий недействительности сделки. Указанные перечисления произведены в счет оплаты задолженности перед ответчиком по договорам займа от 13.03.2014, от 10.04.2014, от 15.04.2014, от 16.05.2014. Таким образом, должником произведены платежи по четырем обязательствам - указанным договорам займа, поэтому в соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 государственная пошлина рассчитывается следующим образом: 6000 рублей х 4 = 24000 рублей.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве). Такие судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Государственная пошлина за рассмотрение данного обособленного спора в сумме 24000 рублей относится на должника - ООО «Спутник-2004» по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит взысканию с него в доход Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 32, 60, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» статьями 110, 176, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Спутник-2004» ФИО1 к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Строй Капитал».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник-2004» (430003, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника в сумме 24000 рублей.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Судья Н.А. Мысина