Гражданский кодекс часть 1

о процессуальном правопреемстве: замене в реестре требований кредиторов должника кредитора – Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (191144, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" в части суммы 57 047 034 руб. 84 коп.,

при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

у с т а н о в и л:

17.02.2022 от общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" (далее - ООО "РегионБизнесКонтакт") в лице конкурсного управляющего ФИО1 в Арбитражный суд Республики Мордовия поступило ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" (далее - ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово") кредитора - Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО) на ООО "РегионБизнесКонтакт" в части суммы 57 047 034 руб. 84 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.02.2022 ходатайство принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В ходе судебного разбирательства установлено, что определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2018 (резолютивная часть объявлена 12.11.2018) по делу № А39-5665/2018 в отношении должника – ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2019) по делу № А39-5665/2018 ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 30.10.2019, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО2

Определением суда от 05.02.2020 на основании личного заявления ФИО2 освобожден с 05.02.2020 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, с указанной даты исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3, являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Определением суда от 20.08.2021 ФИО3 с 20.08.2021 утвержден конкурсным управляющим должника.

Срок процедуры банкротства неоднократно продлевался, последним определением суда от 29.11.2021 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 23.05.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2018 (резолютивная часть объявлена 12.11.2018) по делу № А39-5665/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" включено требование Банк ВТБ (ПАО) в общей сумме 1 248 170 728 руб. 91 коп., в том числе: 1 171 987 727 руб. 49 коп. – основной долг, 76 183 001 руб. 42 коп. – неустойка).

Как следует из указанного определения, требование в сумме 272 648 305 руб. 16 коп. (основной долг - 243 004 734 руб. 38 коп., неустойка - 29 643 570 руб. 78 коп.) основано на неисполнении ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" обязательств по договору поручительства от 18.10.2017 № КР/002017-001148-П04, заключенному в обеспечение обязательств ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001148.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001148 также были заключены договора поручительства со ФИО4, ООО "Амурская Эстейт", ООО "Кристалл-Лефортово", ООО "УК Кристалл-Лефортово", ООО "ГК Кристалл-Лефортово", ООО "ДП Холдинг", ООО "БВ Инвест" и ООО "РегионБизнесКонтакт".

В соответствии с условиями поручительств поручители обязуются отвечать солидарно по обязательствам ООО "ПК Кристалл-Лефортово", вытекающим из кредитного соглашения от 18.10.2017 № КР/002017-001148.

Кроме того, как следует из вышеуказанного определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2018 по делу № А39-5665/2018, требование Банка ВТБ (ПАО) в сумме 629 489 110 руб. 92 коп. (основной долг - 604 188 939 руб. 55 коп., неустойка - 25 300 171 руб. 37 коп.)основано на неисполнении ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" обязательств по договору поручительства от 22.08.2016 № 23/3798-0000118-п04, заключенному в обеспечение обязательств ООО "ГК Кристалл-Лефортово" перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному соглашению от 22.08.2016 № 723/3798-0000118.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ГК Кристалл-Лефортово" по кредитному соглашению от 22.08.2016 № 723/3798-0000118 также были заключены договора поручительства со ФИО4, ООО "Амурская Эстейт", ООО "Кристалл-Лефортово", ООО "УК Кристалл-Лефортово", ООО "ПК Кристалл-Лефортово", ООО "ДП Холдинг", ООО "БВ Инвест" и ООО "РегионБизнесКонтакт".

В соответствии с условиями поручительств поручители обязуются отвечать солидарно по обязательствам ООО "ГК Кристалл-Лефортово", вытекающим из кредитного соглашения от 22.08.2016 № 723/3798-0000118.

Кроме того, как следует из вышеуказанного определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2018 по делу № А39-5665/2018, требование Банка ВТБ (ПАО) в сумме 147 006 303 руб. 12 коп. (основной долг - 125 767 043 руб.85 коп.; штрафы, неустойки - 21 239 259 руб.27 коп.)основано на неисполнении ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" обязательств по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001152.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" по указанному кредитному соглашению был заключен договор поручительства от 18.10.2017 № КР/002017-001152-п09 с ООО "РегионБизнесКонтакт".

В соответствии с условиями договора поручительства поручитель обязуется отвечать солидарно по обязательствам ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", вытекающим из кредитного соглашения от 18.10.2017 № КР/002017-001152.

08.02.2022 ООО "РегионБизнесКонтакт", как поручитель, исполнило обязательства перед Банком ВТБ (ПАО):

1) по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001148, заключенному с ООО "ПК Кристалл-Лефортово", на сумму 65 829 031 руб. 08 коп. (платежное поручение №56 от 07.02.2022);

2) по кредитному соглашению от 22.08.2016 № 723/3798-0000118, заключенному с ООО "ГК Кристалл-Лефортово", на сумму 13 794 486 руб. 15 коп. (платежное поручение №58 от 07.02.2022);

3) по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001152, заключенному с ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", на сумму 48 199 977 руб. 37 коп. (платежное поручение №57 от 07.02.2022).

Полагая, что у ООО "РегионБизнесКонтакт", как у лица, исполнившего солидарную обязанность, возникло право регрессного требования, в том числе и к ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", в размере 1/9 части - пропорционально доле сопоручителя, по обязательствам, вытекающим из кредитных соглашений от 18.10.2017 № КР/002017-001148 и от 22.08.2016 № 723/3798-0000118, а также перешло право требования уплаченной суммы долга по обязательствам заемщика ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001152, заявитель обратился в суд с рассматриваемым ходатайством.

Конкурсный управляющий ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", другие участвующие в деле лица возражений и отзывов на ходатайство ООО "РегионБизнесКонтакт" не представили.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО "ПК Кристалл-Лефортово", ООО "ГК Кристалл-Лефортово", должник (ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово") и ООО "РегионБизнесКонтакт" на момент заключения кредитных соглашений и соответствующих договоров поручительства являлись аффилированными лицами, и поручительство выдано в связи с наличием внутригрупповых отношений по обязательствам одного из участников группы.

Данное обстоятельство (аффилированность указанных лиц) неоднократно исследовалось и было установлено в ходе рассмотрения многочисленных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве должника.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) разъяснено, что в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) указано, что если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

В данном случае сопоручитель исполнил часть обязательств перед банком за основного заемщика, а следовательно, вправе предъявить к должнику как одному из сопоручителей требование в размере доли, падающей на него.

С учетом того, что доли признаются равными, а сопоручительство дано девятью лицами, и у суда отсутствуют сведения о наличии между ними соглашения о распределении ответственности за выданное поручительство, кредитор вправе предъявить требование к должнику по обязательству, вытекающему из кредитного соглашения от 18.10.2017 № КР/002017-001148, на сумму 7 314 336 руб. 79 коп., исходя из следующего расчета: 65 829 031,08/9, где - 65 829 031,08 - уплаченная сумма долга, 9 - количество сопоручителей; по обязательству, вытекающему из кредитного соглашения от 22.08.2016 № 723/3798-0000118, на сумму 1 532 720 руб. 68 коп., исходя из следующего расчета: 13 794 486,15 /9, где - 13 794 486,15 - уплаченная сумма долга, 9 - количество сопоручителей.

На основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ к ООО "РегионБизнесКонтакт", как поручителю, исполнившему обязательство должника - заемщика по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001152, переходят принадлежащие кредитору права требования в части оплаченной суммы долга в размере 48 199 977 руб. 37 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае переход прав кредитора (правопреемство) произошло на основании закона в связи с оплатой поручителем долга за основного заемщика.

Правопреемство в материальных правоотношениях влечет правопреемство в процессуальных правоотношениях.

Заявитель просит определить порядок удовлетворения своих требований после удовлетворения требований Банка ВТБ (ПАО) по основному долгу, включенных в реестр требований ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово".

Указанное соотносится с правовым положением поручителя, который, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором и не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение.

Вышеизложенный правовой подход приведен в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" и соответствует сложившейся судебной практике, признающей за основным кредитором приоритет в очередности удовлетворения его требования перед поручителем, исполнившим обязательства за должника.

Руководствуясь статьями 16, 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

о п р е д е л и л:

1. Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

2. Внести изменения в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", а именно заменить кредитора - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" с суммой требований:

- в размере основного долга 7 314 336 руб. 79 коп.

(по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001148);

- в размере основного долга 1 532 720 руб. 68 коп.

(по кредитному соглашению от 22.08.2016 № 723/3798-0000118);

- в размере основного долга 48 199 977 руб. 37 коп.

(по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001152).

3. Исключить из реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" требование кредитора - Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в размере 58 514 694 руб. 29 коп. (по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001148); в размере 12 261 765 руб. 47 коп. (по кредитному соглашению от 22.08.2016 № 723/3798-0000118); в размере 48 199 977 руб. 37 коп. (по кредитному соглашению от 18.10.2017 № КР/002017-001152).

4. Определить порядок удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" на сумму 57 047 034 руб. 84 коп. после удовлетворения требований Банка ВТБ (публичное акционерное общество) по основному долгу, включенных в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" (по указанным кредитным соглашениям).

5. Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Судья Т.Н. Хващевская