Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании требование кредитора – акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Мордовского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (430000, <...>)

о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Оброчное» (431054, Республика Мордовия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

задолженности в сумме 13428086 рублей 92 копейки, как обеспеченной залогом имущества,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО1, доверенность №603/171 от 21.04.2017,

конкурсный управляющий ФИО2, не явился, представил ходатайство о рассмотрении требования в свое отсутствие,

информация о дате судебного заседания размещена на сайте арбитражного суда в сети Интернет (отчёт о публикации от 27.06.2017),

у с т а н о в и л :

13 марта 2017 года Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело №А39-690/2017 о банкротстве должника - ООО «Оброчное».

Решением суда от 15 мая 2017 года ООО «Оброчное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком до 08 ноября 2017 года с применением норм Закона о банкротстве ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №88 от 20.05.2017.

Кредитор - АО «Россельхозбанк» обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «Оброчное» требования в сумме 13428086 рублей 92 копейки, возникшего ввиду неисполнения должником (заёмщиком) обязательств по кредитным договорам. Одновременно банк просит признать требование в заявленной сумме обеспеченным залогом имущества должника.

Определением суда от 26 июня 2017 года заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленного требования к должнику.

Конкурсный управляющий ФИО2 представил отзыв, в котором указал, что возражений по сумме требования АО «Россельхозбанк» в размере 13428086 рублей 92 копейки, не имеет. При этом, выразил несогласие в отношении обеспечения требования кредитора по договорам залога №122000/0170-6.1 от 10.08.2012, №122000/0096-6.2ж от 28.05.2012, №122000/0096-6.1 от 28.05.2012, №102016/0005-6 от 26.03.2010, №102016/0005-6.1 от 26.03.2010, №092016/0019-6 от 25.11.2009 в связи с отсутствием предмета залога, установленным в ходе проверки залогового имущества.

От иных лиц, участвующих в деле, возражений по существу и размеру требования в суд, не поступило.

В судебном заседании представитель банка требование поддержала в полном объеме, представила акты проверки залогового имущества.

Заслушав представителя заявителя, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, судом установлено следующее:

1. 25 ноября 2009 года АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Оброчное» (заёмщик) заключили кредитный договор №092016/0019, в соответствии с которым заемщик получил кредит в сумме 2500000 рублей на приобретение кормов (пункты 1.2, 2.1 кредитного договора). Размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 14,17% годовых (пункт 1.4 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2013). Срок возврата кредита в соответствии с дополнительным соглашением от 30.09.2016 – 25 сентября 2017 года.

В обеспечение кредитного договора №092016/0019 от 25.11.2009 заключены:

- договор №092016/0019-5 о залоге оборудования от 29.04.2014, по которому в залог передано имущество - три единицы круглого склада, 2010 года выпуска, 254 кв.м, инвентарные номера - 040, 041, 077). Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог имеется в наличии, находится в удовлетворительном состоянии;

- договор №092016/0019-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2009, по которому в залог передан молодняк КРС, возраст 24 месяца, средний вес 350-400 килограмм, 210 голов в группе, живой вес 79686 килограмм. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог отсутствует.

2. 29 декабря 2012 года АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Оброчное» (заёмщик) заключили кредитный договор №122000/0301, в соответствии с которым заемщик получил кредит в сумме 880000 рублей на приобретение кормов (пункты 1.2, 2.1 кредитного договора). Размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 15,75% годовых (пункт 1.4 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2013). Срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2016 – 25 сентября 2017 года.

В обеспечение кредитного договора №122000/0301 от 29.12.2012 заключен договор №122000/0301-4 о залоге транспортных средств от 29.12.2012, по которому в залог передан зерноуборочный комбайн РСМ 10Б ДОН-1500 «Б», 2001 года выпуска, заводской №080727, двигатель № (коробка передач) 1307538768, ПСМ АА972272 от 23.01.2002. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог имеется в наличии, находится в неудовлетворительном состоянии.

3. 26 марта 2010 года АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Оброчное» (заёмщик) заключили кредитный договор №102016/0005, в соответствии с которым заемщик получил кредит в сумме 1200000 рублей на приобретение минеральных удобрений, ГСМ, запчастей (пункты 1.2, 2.1 кредитного договора). Размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 12% годовых (пункт 1.4 кредитного договора). Срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6. кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2016 – 25 сентября 2017 года.

В обеспечение кредитного договора №102016/0005 от 26.03.2010 заключены:

- договор №102016/0005-6.1 от 26.03.2010 о залоге сельскохозяйственных животных (подлежащих индивидуальному учету), по которому в залог переданы следующие виды сельскохозяйственных животных: быки производители, порода симментальская в количестве 3 голов, номер животного (бирки) – 07, 018, 003; жеребец, порода тяжеловесная, номер животного (бирка) - 010; конематки, порода тяжеловесная в количестве 10 голов, номер животного (бирки) – 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10; мерин, порода тяжеловесная в количестве 12 голов, номер животного (бирки) – с 15 по 26. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог отсутствует;

- договор №102016/0005-4 от 26.03.2010 о залоге транспортных средств, по которому в залог передан экскаватор колесный ЭО-2626 на базе МТЗ-80, 1996 года выпуска, заводской №5554/943051, двигатель №341969, основной ведущий мост №182909, ПСМ АА№032207. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог имеется в наличии, находится в неудовлетворительном состоянии.

- договор №102016/0005-6 от 26.03.2010 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте), по которому в залог переданы сельскохозяйственные животные – свиньи, в количестве 12 голов. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог отсутствует;

- договор №102016/0005-4/1 от 31.03.2015 о залоге транспортных средств, по которому переданы в залог: зерноуборочный комбайн РСМ 10-Б «ДОН-1500Б» (2000 года выпуска, №кузова – шасси, двигатель №099434ЯМ3238, ПТС АВ120402) и трактор ВТ-100Д (2002 года выпуска, № кузова – шасси, двигатель №126669, ПТС ВВ048821). Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог имеется в наличии, находится в неудовлетворительном состоянии.

4. 28 мая 2012 года АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Оброчное» (заёмщик) заключили кредитный договор №122000/0096, в соответствии с которым заемщик получил кредит в сумме 2119000 рублей на приобретение племенного молодняка сельскохозяйственных животных (пункты 1.1, 2.1 кредитного договора). Размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 14% годовых (пункт 1.4. кредитного договора). Срок возврата кредита в соответствии с пункт 1.6. кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2016 – 25 сентября 2017 года.

В обеспечение кредитного договора №122000/0096 от 28.05.2012 заключены:

- договор №122000/0096-6.1 от 28.05.2012 о залоге сельскохозяйственных животных подлежащих индивидуальному учету, по которому в залог переданы коровы в количестве 25 голов. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог отсутствует;

- договор №122000/0096-6.2ж от 28.05.2012 о залоге племенных сельскохозяйственных животных, которых залогодатель приобретает в будущем, по которому в залог переданы телки, порода красно-пестрая, в количестве 35 голов. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог отсутствует.

5. 22 августа 2011 года АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Оброчное» (заёмщик) заключили кредитный договор №112016/0017, в соответствии с которым заемщик получил кредит в сумме 359600 рублей на приобретение сельскохозяйственного оборудования (пункты 1.2, 2.1 кредитного договора). Размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 13% годовых (пункт 1.4 кредитного договора). Срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6. кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2016 – 25 сентября 2017 года.

В обеспечение кредитного договора №112016/0017 от 22.08.2011 заключен договор №112016/0017-5 от 22.08.2011 о залоге оборудования, по которому передан резервуар – охладитель молока РО-3,0 СЗМО с механической мойкой 2011 года выпуска, вместительность 3000 литров, габаритные размеры резервуара 2300х1800х1800(мм), мощность 7,7 кВт. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог имеется в наличии, находится в удовлетворительном состоянии.

6. 10 августа 2012 года АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Оброчное» (заёмщик) заключили кредитный договор №122000/0170, в соответствии с которым заемщик получил кредит в сумме 2800000 рублей на приобретение ГСМ, кормов (пункт 1.2, 2.1 договора). Размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 13,03% годовых (пункт 1.4. кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 26.07.2013). Срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2016 – 25 сентября 2017 года.

В обеспечение кредитного договора №122000/0170 от 10.08.2012 заключены:

- договор №122000/0170-5 от 29.04.2014 о залоге оборудования, по которому переданы: бункера вентилируемые ОБВ – 160 (год выпуска 1993, инвентарный №002); зернопогрузчики ЗПС-100 (1995 года выпуска в количестве двух штук с инвентарными №0003 и №0005); ковшовый погрузчик КШП-6 (2006 года выпуска, инвентарный №0004); дробилка зерновая ДКУ (1992 года выпуска, инвентарный №0006); протравитель семян ПС-10М (2006 года выпуска, инвентарный №0001); машина вторичной очистки семян стационарная МС-4,5с (2006 года выпуска, инвентарный №0002). Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог имеется в наличии, находится в удовлетворительном состоянии;

- договор №122000/0170-6.1 от 10.08.2012 о залоге сельскохозяйственных животных (подлежащих индивидуальному учету), по которому в залог переданы коровы в количестве 102 голов. Согласно акту проверки залогового имущества от 20.06.2017 залог отсутствует.

Всего в соответствии с условиями указанных договоров банк предоставил заёмщику – ООО «Оброчное» денежные средства в общей сумме 13428086 рублей 92 копейки, что подтверждается копиями платёжных документов (мемориальный ордер №700 от 25.11.2009, банковский ордер №512 от 29.12.2012, платежное поручение №500 от 26.03.2010, банковский ордер №646 от 30.05.2012, банковский ордер №6567 от 22.08.2011, мемориальный ордер №007 от 10.08.2012.

Условиями названных кредитных договоров предусмотрены обстоятельства, при которых кредитор вправе в одностороннем порядке потребовать от заёмщика досрочного возврата кредита, а также уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту за время фактического пользования кредитом, и комиссий, в том числе: в случае утраты или ухудшения условий обеспечения обязательств заёмщика и (или) ухудшении финансового состояния заёмщика и в случае наступления ряда событий, указанных в договорах, в частности в случае принятия арбитражным судом заявления о признании заемщика несостоятельным (банкротом) к производству.

В связи с возбуждением судом в отношении ООО «Оброчное» дела о несостоятельности (банкротстве), банк обратился с требованием о досрочном исполнении заёмщиком – ООО «Оброчное» обязательств по указанным кредитным договорам и просит включить в реестр кредиторов должника задолженность по состоянию на 10.05.2017:

1. по кредитному договору №092016/0019 от 25.11.2009 года: ссудная задолженность -1700000 рублей, задолженность по процентам - 808466 рублей 43 копейки, пени - 699698 рублей 06 копеек, а всего 3208164 рубля 49 копеек;

2. по кредитному договору №122000/0301 от 29.12.2012: ссудная задолженность -860000 рублей, задолженность по процентам - 454563 рубля 40 копеек, пени - 335953 рубля 96 копеек, а всего 1650517 рублей 36 копеек;

3. по кредитному договору №102016/0005 от 26.03.2010: ссудная задолженность - 1000000 рублей, задолженность по процентам за пользование кредитом - 335616 рублей 48 копеек, пени - 369070 рублей 10 копеек, а всего 1704686 рублей 58 копеек;

4. по кредитному договору №122000/0096 от 28.05.2012: ссудная задолженность - 2119000 рублей, задолженность по процентам - 1031198 рублей 20 копеек, пени - 530936 рублей 43 копейки, а всего 3681134 рубля 63 копейки;

5. по кредитному договору №112016/0017 от 22.08.2011: ссудная задолженность - 211529 рублей, задолженность по процентам - 96223 рубля 41 копейка, пени - 62750 рублей 07 копеек, а всего 3705021 рубль 48 копеек;

6. по кредитному договору №122000/0170 от 10.08.2012: ссудная задолженность - 1500000 рублей, задолженность по процентам - 655962 рубля 28 копеек, комиссия - 40273 рубля 98 копеек, пени - 616845 рублей 12 копеек, а всего 2813081 рубль 38 копеек.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд считает требование заявителя подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном названным законом.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в реестр требований кредиторов подлежат установлению требования по денежным обязательствам и обязательным платежам.

Денежным обязательством является обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и иному, предусмотренному Гражданским кодексом РФ, бюджетным законодательством основанию (статья 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами Гражданского кодекса о займе, если иное не следует из специальных норм о кредите и не вытекает из существа кредитных отношений.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В силу пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве. В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

По смыслу указанной нормы Закона проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.

Размер задолженности по кредитным договорам, заключенным с должником, факт неуплаты, а также правомерность начисления банком финансовых санкций, подтверждены представленными в материалы дела документальными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются в порядке, предусмотренном в статье 138 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Пунктом 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» указано, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Таким образом, требование АО «Россельхозбанк» к заемщику ООО «Оброчное» подлежит удовлетворению в сумме 13428086 рублей 92 копейки: ссудная задолженность - 7390529 рублей, проценты за пользование кредитом - 3422304 рубля 18 копеек, пени – 2615253 рубля 74 копейки. Данная сумма подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

С учетом установленного в ходе проверки залогового имущества, его фактического наличия, требование АО «Россельхозбанк» к ООО «Оброчное» в сумме 9746952 рубля 29 копеек, в том числе: основной долг – 7662634 рубля 98 копеек, пени – 2084317 рублей 31 копейка, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с обеспечением залога имущества должника по шести договорам залога: договору №122000/0301-4 от 29.12.2012 о залоге транспортных средств; договору №102016/0005-4 от 26.03.2010 о залоге транспортных средств; договору №092016/0019-5 от 29.04.2014 о залоге оборудования; договору №112016/0017-5 от 22.08.2011 о залоге оборудования; договору №122000/0170-5 от 29.04.2014 о залоге оборудования; договору №102016/0005-4/1 от 01.04.2015 о залоге оборудования.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 августа 2017 года до 14 часов 30 минут.

Руководствуясь статьей 4, пунктом 6 статьи 16, статьями 18.1, 32, 50, 61, 137, 138, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ, статьями 176, 184–185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Признать в процедуре конкурсного производства обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Оброчное» (431054, Республика Мордовия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Мордовского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (430000, <...>) в сумме 13428086 рублей 92 копейки, в том числе: основной долг – 10812833 рубль 18 копеек (ссудная задолженность и проценты за пользование кредитом), пени – 2615253 рубля 74 копейки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требование кредитора по финансовым санкциям – пени в сумме 2615253 рубля 74 копейки учитывается отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Требование кредитора - акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Мордовского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (430000, <...>) в сумме 9746952 рублей 29 копеек, в том числе: основной долг – 7662634 рублей 98 копеек, пени – 2084317 рублей 31 копейка, считать обеспеченным залогом имущества должника по следующим договорам залога:

- договор №122000/0301-4 от 29.12.2012 о залоге транспортных средств;

- договор №102016/0005-4 от 26.03.2010 о залоге транспортных средств;

- договор №092016/0019-5 от 29.04.2014 о залоге оборудования;

- договор №112016/0017-5 от 22.08.2011 о залоге оборудования;

- договор №122000/0170-5 от 29.04.2014 о залоге оборудования;

- договор №102016/0005-4/1 от 01.04.2015 о залоге оборудования.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Судья Н.А. Мысина