Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть определения объявлена 31 мая 2017 года Определение в полном объеме изготовлено 07 июня 2017 года Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Шкурихина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой Д.Н., рассмотрев в судебном заседании обоснованность требования кредитора – Акционерного коммерческого Банка "АКТИВ БАНК" (Публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), 430005, <...>

о включении в процедуре наблюдения требования в сумме 107 413 114 рублей 77 копеек, обеспеченного залогом имущества должника,

в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Саранская мебельная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 430006, <...>,

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1, юриста, доверенность № 34 от 31.03.2017, от должника: ФИО2, представителя по доверенности от 01.02.2017,

от временного управляющего: не явился,

установил:

Акционерный коммерческий Банк "АКТИВ БАНК" (Публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в соответствии со статьями 7, 11, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Саранская мебельная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05 мая 2017 года (резолютивная часть оглашена 04 мая 2017 года) по делу № А39-7955/2016 в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью "Саранская мебельная компания" (ОГРН 1021301066522, ИНН 1326182485) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Булгаков Вячеслав Иванович.

Рассмотрение вопроса о включении в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Саранская мебельная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) требования АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО) отложено на 29 мая 2017 года, в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 29.05.2017 по 31.05.2017

При рассмотрении требования кредитора установлено следующее.

С учетом дополнительных соглашений от 22.01.2015 и от 23.06.2016 срок возврата кредита продлен до 17 марта 2017 года, плата за пользование кредитом с 02 февраля 2015 года и размер неустойки увеличены до 18% годовых.

Исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечено:

- здание производственного корпуса; инвентарный номер: 1611, литер: АА1; назначение: нежилое; площадь: 4362,1 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: <...>;

- здание склада общей площадью 156 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:Г4:0.

- административное здание общей площадью 1414,7 кв.м., адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А2:0.

- здание вспомогательного корпуса общей площадью 1369,7 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Лодыгина, д.15; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:АЗ:0.

- здание гаража общей площадью 733,6 кв.м. адрес (местоположение) объекта: <...>, условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А5:0.

Обязательства Банка по выдаче кредита кредитором исполнены, доказательства исполнения приобщены к материалам заявления.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по указанному договору задолженность ООО "Саранская мебельная компания" по состоянию на 21.12.2016 составила:

- по сумме кредита – 6 000 000 рублей (с учетом исполнения обязанности по уплате кредита поручителем на сумму 14 000 000 рублей).

- по процентам за пользование кредитом – 1 770 491 рубль 80 копеек,
- по неустойке – 1 396 721 рубль 32 копейки,
- по штрафам – 312 786 рублей 89 копеек.

С учетом дополнительного соглашения от 22.01.2015 плата за пользование кредитом с 02 февраля 2015 года и размер неустойки увеличены до 18% годовых.

Исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечено:

1. залогом имущества должника по договору залога движимого имущества № 359-З- 13 от 28.10.2013 в виде оборудования 35 единиц.

- здание склада общей площадью 156 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:Г4:0.

- здание вспомогательного корпуса общей площадью 1369,7 кв.м., адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:АЗ:0.

- здание гаража общей площадью 733,6 кв.м. адрес (местоположение) объекта: <...>, условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А5:0.

- по сумме кредита – 20 000 000 рублей.
- по процентам за пользование кредитом – 2 606 557 рублей 38 копеек,
- по неустойке – 1 396 721 рубль 32 копейки,
- по штрафам – 480 000 рублей.

20 декабря 2013 года между АКБ "АКТИВ БАНК" (банком, кредитором) и ООО "Саранская мебельная компания" (заемщиком) заключен кредитный договор № 387-КЛ-13 (невозобновляемая кредитная линия) на общую сумму 40 000 000 рублей. Договором установлен срок возврата кредита (19.12.2016), плата за пользование кредитом (15% годовых), а также ответственность заемщика за неисполнение обязательств в виде начисления неустойки и штрафа (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 8.2., 8.3, 8.4 договора).

Исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечено залогом недвижимого имущества по договору залога недвижимого имущества № 387-З-13 от 25.12.2013, а именно:

- по сумме кредита – 40 000 000 рублей.
- по процентам за пользование кредитом – 5 213 114 рублей 75 копеек,
- по неустойке – 2 793 442 рубля 61 копейка,
- по штрафам – 960 000 рублей.

Исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечено залогом недвижимого имущества по договору залога недвижимого имущества № 69-З-14 от 07.05.2014, а именно:

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами Гражданского кодекса о займе, если иное не следует из специальных норм о кредите и не вытекает из существа кредитных отношений (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" указано, что, исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Для указанных целей под основными требованиями понимаются требования о возврате суммы займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), об уплате цены товара, работы или услуги (статьи 485 и 709 ГК РФ), суммы налога или сбора и т.п.

К упомянутым дополнительным требованиям относятся, в частности, требования об уплате процентов на сумму займа (статья 809 ГК РФ) или за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойки в форме пени (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации) и т.п. и об уплате неустойки в форме штрафа.

Факт невозвращения кредита, невыплаты процентов в заявленной кредитором сумме должником не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, суду необходимо установить, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Заявителем неоднократно проводилась проверка наличия заложенного имущества – как до обращения в суд с соответствующим требованием, так и после такого обращения во исполнение требований суда. В ходе проверок на момент рассмотрения требования кредитора по существу установлен факт утраты части залога (оборудования).

В то же время, в окончательном варианте требований указанное обстоятельство кредитором учтено.

При изложенных обстоятельствах требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме (с учетом уточнения).

При этом, в силу указанных выше доводов требование кредитора о взыскании процентов является по своей природе требованием о взыскании основного долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора – АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО) по взысканию финансовых санкций в сумме 9 216 393 рубля 46 копеек (в том числе пени в сумме 6983606 рублей 57 копеек и штрафа в сумме 2232786 рублей 89 копеек) учитывается отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после очереди по основному долгу.

Руководствуясь статьей 4, пунктом 6 статьи 16, статьями 32, 50, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора по взысканию финансовых санкций в сумме 9 216 393 рубля 46 копеек (в том числе пени в сумме 6983606 рублей 57 копеек и штрафа в сумме 2232786 рублей 89 копеек) учитывается отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежит удовлетворению после очереди по основному долгу.

- объект незавершенного строительства общей площадью 13547,6 кв.м., площадь застройки 5281,8 кв.м., степень готовности – 39%, кадастровый (или условный: номер:13:23:1009041:335, адрес (местоположение) объекта: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Лодыгина. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.12.2013, запись регистрации № 13-13-01/266/2013-310.

- право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли (торговый центр "Дом мебели"), общая площадь 18537 кв.м., кадастровый номер: 13:23:1009041:93, адрес (местоположение) объекта: <...>. Договор аренды зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.08.2018, запись регистрации № 13-13-01/119/2008-252.

- здание производственного корпуса; инвентарный номер: 1611, литер: АА1; назначение: нежилое; площадь: 4362,1 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:АА1:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.11.2001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001122.1.

- здание склада общей площадью 156 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:Г4:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.112001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-121.1.

- здание магазина; инвентарный номер: 1611 литер: А4; назначение: нежилое; площадь: 265,2 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А4:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.11.2001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-126.1.

- административное здание общей площадью 1414,7 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Лодыгина, д.15; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А2:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.11.2001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-123.1.

- здание вспомогательного корпуса общей площадью 1369,7 кв.м., адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:АЗ:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.11.2001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-125.1

- здание гаража общей площадью 733,6 кв.м. адрес (местоположение) объекта: <...>, условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А5:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.11.2001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-124.1.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, общая площадь 21335 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 13:23:1009041:38. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.06.2008, запись регистрации № 13-13-01/092/2008-289.

- здание склада общей площадью 156 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Лодыгина, д.15; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:Г4:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.112001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-121.1.

- административное здание общей площадью 1414,7 кв.м., адрес (местоположение) объекта: <...>; условный номер: 13:23:1457:0:703:15:А2:0. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.11.2001, запись регистрации № 13-1/23-98/2001-123.1.

- автопогрузчик KOMATSU FD50AT-7; Предприятие-изготовитель: KOMATSU UTILITI CO., LTD (Япония); Год выпуска: 2008; Заводской номер машины (рамы): 109250; Двигатель № : 6D102E-1-26432548; Коробка передач № : отсутствует; Основной ведущий мост (мосты): отсутствует; Цвет: желто-серый-зеленый; Вид двигателя: колесный; Гос. регистрационный знак: 13 MB 65 10.

- обрабатывающий центр с ЧПУ Weeke; Тип: OPTIMAT ВНС Venture 1; Год изготовления: 2006; Заводской номер: 0-250-16-1259; Инвентарный номер: 00000885; Страна-изготовитель: Германия.

- обрабатывающий центр с ЧПУ Weeke; Тип: OPTIMAT ВНС Venture 3; Год изготовления: 2005; Заводской номер: 0-250-16-1097; Инвентарный номер: 00000744; Страна-изготовитель: Германия.

- гидравлический пресс для горячего прессования; Серия: NPC DIGIT; Тип: NPC/Digit 9/95 AS/BO; Год изготовления: 2006; Заводской номер: 9397 01 05; Инвентарный номер: 00000802.

- круглопильный форматный станок; Модель: F45 ELMO III; Год изготовления: 2008; Заводской номер: 08-10-10-027; Инвентарный номер: 00001028.

- станок для нанесения клея OSAMA; Тип: S2R-1300; Год изготовления: 2006; Заводской номер: 20848; Инвентарный номер: 00000801; Страна-изготовитель: Италия.

- станок для обработки радиусных торцов; Тип: В58; Год изготовления: 2002; Заводской номер: 20848; Инвентарный номер: 00000172; Страна-изготовитель: Германия.

- станок для раскроя плит с компьютерным управлением; Тип: S2R-1300; Год изготовления: 2004; Заводской номер: 203.105; Инвентарный номер: 00000625.

- станок копировально-фрезерный LAZZARI; Тип: LR 801; Год изготовления: 2004; Инвентарный номер: 00000593.

- станок копировально-фрезерный для обработки алюминия COMALL; Тип: DOLBY К. Год изготовления: 2004; Заводской номер: ZVX 13014; Инвентарный номер: 00000675; Страна-изготовитель: Италия.

- станок Кромкооблицовочный CEHISA; Модель: ЕР-С; Год изготовления: 2007; Серия: 826; Инвентарный номер: 00000926; Страна-изготовитель: Испания.

- станок кромкооблицовочный ADVANTAGE 5616; Тип: ADVANTAGE 5616; Год изготовления: 2004; Заводской номер: 02412; Инвентарный номер: 00000627.

- станок кромкооблицовочный; Тип: Optimat KDT 820; Год изготовления: 2003;

Заводской номер: 0-260-06-2554; Инвентарный номер: 00000594.

- станок кромкооблицовочный BRANDT; Тип: Optimat KDF 650 С; Год

изготовления: 2012; Заводской номер: 0-261-20-6841; Инвентарный номер: 00001116.

- станок кромкооблицовочный BRANDT; Тип: О KDF 650 С; Год изготовления:

- станок кромкооблицовочный; Тип: OPTIMAT KDN 330; Год изготовления: 2003;

Заводской номер: 0-261-06-2462; Инвентарный номер: 00000621.

- станок кромкооблицовочный; Тип: НКА; Год изготовления: 2008; Заводской

номер: 181131; Инвентарный номер: 00001108.

- станок сверлильно-присадочный; Тип: FORMA85LCD; Год изготовления: 2005.

Заводской номер: 500725; Инвентарный номер: 00000743.

- станок сверлильно-присадочный; Модель: Blu Мах mini; Инвентарный номер:

- станок сверлильно-присадочный; Модель: FORMA63H; Год изготовления: 2003.

Заводской номер: 300282; Инвентарный номер: 00000566.
- станок сверлильно-присадочный G 55/3 Т; Инвентарный номер: 00000002.

- станок сверлильно-присадочный; Модель: G/55 ЗТ; Год изготовления: 2002;

Заводской номер: М000062419; Инвентарный номер: 00000205.

- станок сверлильно-присадочный GRIGGIO; Модель: GF/21; Год изготовления:

- станок сверлильно-присадочный; Модель: Blu Мах mini; Инвентарный номер:

- станок торцовочный круглопильный для обработки алюминия COMALL; Тип:

SAM 350; Год изготовления: 2004; Заводской код: ZAX 12049; Инвентарный номер:

- станок усозарезной Т-350; Тип: DOUBLE MITRE SAW Т350; Год изготовления:

- станок форматно-раскроечный; Тип: ASTRA DGT; Год изготовления: 2003;

Заводской номер: 1022003; Инвентарный номер: 00000500.

- станок форматно-раскроечный; Тип: ASTRA DGT Tl; Год изготовления: 2001; Заводской номер: 9522001; Инвентарный номер: 00000192.

- станок фрезерный; Тип: О FTK 130; Год изготовления: 2005; Заводской номер: 0260-06-3528; Инвентарный номер: 00000749.

- станок шлифовки стекла GTS-011; Год изготовления: 2003; Инвентарный номер: 00000548.

- установка вентиляционная пылеулавливающая УВН-5000; Год изготовления: 2012; Инвентарный номер: 00001117.

- установка компрессорная; Тип: E.C.ROTAR 25-08 (400.50) PLUS; Год изготовления: 2008; Заводской номер: 0020121027; Инвентарный номер: 00001002.

Судья В.А.Шкурихин