Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи: Эльдеева А.А., при ведении протокола помощником судьи Криштафович Т.А., рассмотрев заявление ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» о процессуальном правопреемстве по делу № А40-10479/18-47-76

по иску ПАО АКБ «Связь-Банк» (ОГРН <***>) к ответчику ООО «Строй-Комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица - ООО «Центр аналитических проектов» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Фирма «ДИОРИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «СОЛИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 10 670 334 009,40 руб.,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» о замене истца по делу №а40-10479/18-47-76 с ПАО АКБ «Связь-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника - ПАО «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в связи с заключением между ними договора уступки прав (требований) от 19.12.2019 №25/2019-ДЦ.

В связи с извещением в установленном законом порядке участвующих в деле лица о времени и месте судебного заседания, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения заявления в отсутствие полномочных представителей неявившихся в судебное заседание лиц.

1)Письменное заявление в порядке ст.51 АПК РФ Ответчика (ООО «Строй-Комплекс») о привлечении конкурсного управляющего ООО «Строй-Комплекс» ФИО1, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением, в связи с необоснованностью.

ООО «Строй-Комплекс» является лицом, участвующим в деле, признание общества несостоятельным (банкротом) и утверждение конкурсного управляющего не изменяет его процессуальный статус. Конкурсный управляющий после его утверждения, в отличие от временного управляющего, фактически является единоличным исполнительным органом организации.

2) Письменное ходатайство Ответчика (ООО «Строй-Комплекс») об отложении судебного заседания со ссылкой на невозможность явиться представителя в судебное заседание по причине мер, введенных в связи с короновирусной инфекцией 2019-nCov, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное; в деле имеются все необходимые документы для рассмотрения заявления по существу; ответчик не указал доказательства или не заявил доводы, в обоснование возражений по заявлению, которые необходимо дополнительно исследовать суду; ходатайство направлено на затягивание процесса; явка представителя не является обязательной.

Заявитель в судебном заседании заявление поддержал по изложенным в заявлении обстоятельствам.

Участвующие в деле лица заявления документально не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 23.08.2018 взыскано с ООО «Строй-Комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по кредитному договору 1 основной долг - 3 042 433 319, 23 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 522 498 126, 56 руб., проценты за пользование кредитом с 21.03.2018 в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 0,5% годовых, по дату фактического погашения долга, неустойку за несвоевременное погашение основного долга в размере 78 790 847, 91 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере ключевой ставки Банка России за период с 21.03.2018 по дату погашения долга, неустойку за несвоевременную уплату процентов в размере 28 125 550, 52 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере ключевой ставки Банка России за период с 21.03.2018 по день фактической оплаты долга, неустойку за неисполнения обязательств по договору поручительства в размере 627 543 097, 63 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере 0,15 % от суммы долга за период с 21.03.2018 по дату погашения долга;

по кредитному договору 2 основной долг - 2 101 497 500 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 051 632 632,76 руб., проценты за пользование кредитом с 21.03.2018 в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 0,5% годовых, по дату фактического погашения долга, неустойку за несвоевременное погашение основного долга в размере 54 791 350, 90 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере ключевой ставки Банка России за период с 21.03.2018 по дату погашения долга, неустойку за несвоевременную уплату процентов в размере 19 641 341, 98 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере ключевой ставки Банка России за период с 21.03.2018 по день фактической оплаты долга, неустойку за неисполнения обязательств по договору поручительства в размере 433 540 790, 43 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере 0,15 % от суммы долга за период с 21.03.2018 по дату погашения долга;

по мировому соглашению основной долг - 1 855 556 386, 58 руб., проценты за пользование кредитом в размере 995 899 238, 81 руб., проценты за пользование кредитом с 21.03.2018 в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 0,5% годовых, по дату фактического погашения долга, неустойку за несвоевременное погашение основного долга в размере 48 053 884, 58 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере ключевой ставки Банка России за период с 21.03.2018 по дату погашения долга, неустойку за несвоевременную уплату процентов в размере 18 423 318, 68 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере ключевой ставки Банка России за период с 21.03.2018 по день фактической оплаты долга, неустойку за неисполнения обязательств по договору поручительства в размере 392 010 917, 74 руб. за период с 21.12.2017 по 20.03.2018, а также неустойку в размере 0,15 % от суммы долга за период с 21.03.2018 по дату погашения долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

06.11.2018 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда указанное решение оставлено без изменения.

23.01.2018 постановлением Арбитражного суда Московского округа указанные судебные акты нижестоящих инстанций оставлены без изменений.

Между Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (Цедент, Взыскатель) и ПАО АКБ «Связь-Банк» (Цессионарий) заключен Договор от 30.08.2019 уступки прав (требований), в соответствии с которым Цедентом уступлены Цессионарию права требования по решению Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2018 по делу №А40-10479/18-47-76.

Определением суда от 22.11.2019 произведена процессуальная замена истца Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника ПАО АКБ «Связь-Банк» (ОГРН <***>), в связи с заключением между ними договора от 30.08.2019 уступки прав (требований).

19.12.2019 между ПАО АКБ «Связь-Банк» (Цедент) и ПАО «Промсвязьбанк» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 25/2019-ДЦ (далее -Договор цессии), в соответствии с п.п. 1.1, 1.2 которого Цедент уступил Цессионарию права (требования), возникшие на основании:

- Договора кредитной линии от 24.12.2007 №462/2007, заключенного между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «ЦАП» (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2008 №1, от 05.03.2009 №2. от 33.03.2009 №3, от 08.07.2010 №4, от 06.11.2012 б/н, от 19.02.2016 №2 к нему), с учетом Договора уступки прав (требований) от 28.05.2009 №110100/ДЦ4, Договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 №Д-10-3019/250003 и Договора уступки прав (требований) от 30.08.2019 №23/2019-ДЦ. заключенных между ПАО АКБ «Связь-Банк» и государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ);

- Договора кредитной линии от 24.12.2007 № 463/2007, заключенного между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «Фирма «ДИОРИТ» (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2008 №1, от 05.03.2009 №2, от 31.03.2009 №3, от 08.07.2010 №4, от 06.11.2012 б/н, от 19.02.2016 № 2 к нему), с учетом Договора уступки прав (требований) от 28.05.2009 №110100/ДЦ4, Договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 №Д-10-3019/250003 и Договора уступки прав (требований) от 30.08.2019 №23/2019-ДЦ, заключенных между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ВЭБ.РФ;

- Договора кредитной линии от 24.12.2007 № 464/2007, заключенного между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «СОЛИПГ» (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2008 №1. от 05.03.2009 №2, от 31.03.2009 №3, от 08.07.2010 №4 к нему), с учетом Договора уступки прав (требований) от 28.05.2009 №110100/ДЦ4. Договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 №Д-10-3019/250003 и Договора уступки прав (требований) от 30.08.2019 №23/2019-ДЦ, заключенных между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ВЭБ.РФ. а также мирового соглашения по делу №А40-91897/12-97-424 от 01.11.2012. утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2012 по делу №А40-91897/12-97-424, с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2016 №1 к нему, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2016 по делу №А40-91897/12-97-424; в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника, а также права на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1.4 Договора цессии права (требования) Цедента, указанные в п. 1.1 Договора, переходят у Цессионарию одновременно в дату оплаты Цессионарием прав (требований), то есть поступления на счет Цедента в полном объеме денежных средств, указанном в п. 2.1 Договора цессии.

Цессионарий обязан в срок не позднее 16.03.2020 перечислить цеденту в безналичном порядке денежную сумму в размере 915 000 000 рублей, в том числе:

- в счет оплаты прав (требований) к ООО «ЦАП» Цессионарий перечисляет денежные средства в размере 394 840 000 руб.;

- в счет оплаты прав (требований) к ООО «Фирма «ДИОРИТ» Цессионарий перечисляет денежные средства в размере 271 998 000 руб.;

- в счет оплаты прав (требований) к ООО «СОЛИНГ» Цессионарий перечисляет денежные средства в размере 248 162 000 руб.

Платежными поручениями от 30.12.2019 ПАО «Промсвязьбанк» оплатил права (требования) по Договору цессии в размере 915 000 000 рублей.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом в соответствии с ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

Кроме того, 01.05.2020 ПАО АКБ «Связь-Банк» прекратил свою деятельность путем реорганизации путем присоединения к ПАО «Промсвязьбанк».

Таким образом имеются два основания для процессуального правопреемства: цессия и реорганизация.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Рассмотрев заявление, суд считает, что имеется основание для процессуального правопреемства.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 41, 48, 184, 185 АПК Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Произвести процессуальную замену истца по делу №а40-10479/18-47-76 с ПАО АКБ «Связь-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника - ПАО «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья А.А. Эльдеев