Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2012 ОАО «Регион-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 27.09.2013 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В настоящем судебном заседании рассмотрению подлежало заявление конкурсного управляющего ОАО «Регион-Инвест» о признании недействительными договора купли-продажи от 29.07.2010 № 2907/2010 и передаточного распоряжения, заключенных между ОАО «Регион-Инвест» и ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ», а также регистрационной записи регистратора ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» о переходе права собственности на 20 000 обыкновенных акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» к ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 09.07.2014 представитель конкурсного управляющего требования уточнил, просил признать недействительным договор купли-продажи от 29.07.2010 № 2907/1-2010, заключенный между ОАО «Регион-Инвест» и ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ», а также передаточное распоряжение ОАО «Регион-Инвест» от 02.08.2010, на основании которого с лицевого счета должника было списано 20 000 обыкновенных акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» в конкурсную массу ОАО «Регион-Инвест» денежных средств в размере 20 000 000 руб.

Уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 03.09.2014 до 08.09.2014.

После перерыва представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования, полагает, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и подлежит признанию недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, дополнениях к отзыву и письменных пояснениях.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Ханты-Мансийский Негосударственный Пенсионный фонд.

Рассмотрев заявленные требования, оценив представленные в материалы дела документы и доводы участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Между должником (продавец) и ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 29.07.2010 № 2907/1-2010 (л.д. 28,29 Т.2), в соответствии с которым продавец передал 20 000 обыкновенных именных акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» номинальной стоимостью 1 000 руб., а покупатель принял и оплатил их стоимость в размере 20 000 000 руб.

По условиям договора (п. 1.3 договора) оплата акций может производиться на усмотрение покупателя денежными средствами, ценными бумагами или имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата по договору купли-продажи № 2907/1-2010 произведена покупателем векселем ООО «ИК «Норма» серии ИН16№0005 от 16.06.2010 номинальной стоимостью 20 000 000 руб.

Указанный вексель передан покупателем продавцу по акту приема-передачи от 29.07.2010 (л.д. 30 т. 2), из которого следует, что сумма сделки составляет 20 0000 000 руб., с момента подписания настоящего акта обязательства покупателя по оплате акций в соответствии с договором исполнены своевременно и в полном объеме.

На основании передаточного распоряжения от 02.08.2010 (л.д. 8 т. 2) с лицевого счета ОАО «Регион-Инвест» в реестре акционеров ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» списано 20 000 обыкновенных акций, новым владельцем которых стало ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ».

Конкурсный управляющий, полагая, что имущество было отчуждено в пользу ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» по заниженной стоимости, информация об оплате переданного имущества отсутствует, в результате оспариваемой сделки должник лишился значительной части ликвидных активов, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением, в котором прости признать указанную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенную в течение трех лет до принятия заявления о принятии должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При этом конкурсный управляющий указал, что в 2011 году ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» была произведена конвертация обыкновенных акций при их консолидации путем увеличения номинальной стоимости с 1 000 руб. до 2 000 руб. при уменьшении общего количества выпущенных обыкновенных акций с 1 150 000 штук до 575 000 штук. При таких обстоятельствах принадлежащие и списанные с лицевого счета должника 20 000 обыкновенных акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» на настоящий момент конвертированы в 10 000 акций той же категории.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 вышеназванного постановления).

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 при определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из имеющегося в материалах дела баланса должника за 2010 год (л.д.52-58 т. 1) усматривается, что балансовая стоимость активов должника составляет 463 065 000 руб. (л.д.55), балансовая стоимость пассивов – 274 379 000 руб. (л.д.56), долгосрочные обязательства отсутствуют. Таким образом, доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки противоречат материалам дела, поскольку активы должника превышают пассивы в 1,67 раза. Следовательно, имущества должника было достаточно для исполнения обязательств пред кредиторами, признаки неплатежеспособности отсутствовали.

Задолженность перед «ТКБ» (ЗАО) по кредитному договору от 16.03.2009 № 15-2009 в размере 1 003 704,22 долларов США, подтвержденная вступившим в законную силу решением Королевского городского суда от 23.06.2010 по делу № 2-958/10 и включенная в реестр требований кредиторов должника на основании решения суда от 05.10.2012 и определения от 12.12.2012 по делу № А40-104914, а также задолженность перед Банком ВТБ 24 (ОАО) по договору поручительства от 31.08.2009 № ДП-741000/2007/00160-4, согласно которому должник принял на себя обязательство отвечать перед банком за выполнение ООО «Фабрика нетканых материалов» условий кредитного соглашения от 07.11.2007 № КС-741000/2007/00160 и дополнительному соглашению к нему от 31.08.2009 № 1, подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 9.06.2010 по делу № А07-27282/2009, не являются безусловным доказательством неплатежеспособности должника.

Решением Королевского городского суда от 23.06.2010 по делу № 2-958/10 задолженность в размере 1 003 704,22 долларов США взыскана солидарно с должника и ФИО4, который согласно указанному решению является должником по обязательству, поскольку именно им с «ТКБ» (ЗАО) заключен кредитный договор от 16.03.2009 № 15-2009. ОАО «Регион-Инвест» является поручителем по договору, а потому в случае исполнения обязательства за ФИО4 станет его кредитором в соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ. При этом в обеспечение обязательств ФИО4 было передано недвижимое имущество – трехкомнатная квартира площадью 109,1 кв. м, расположенная по адресу: <...>, на которую в соответствии с указанным решением суда обращено взыскание. Доказательств возбуждения исполнительного производства в отношении должника на основании решения Королевского городского суда не представлено.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 9.06.2010 по делу № А07-27282/2009 с ООО «Фабрика нетканых материалов», ОАО «Фабрика нетканых материалов», ООО «Торговый дом «Фабрика нетканых материалов» и ОАО «Регион-Инвест» в пользу Банк ВТБ 24 (ОАО) солидарно взыскано 54 367 472,39 руб. долга, 2 876 650,84 руб. процентов за пользование кредитом, 1 822 033 руб. неустойки по просроченному долгу, 177 967,19 руб. неустойки по просроченным процентам, 100 000 руб. госпошлины. Указанная задолженность основана на кредитном соглашении, заключенном между Банком ВТБ 24 (ОАО) и ООО «Фабрика нетканых материалов». ОАО «Регион-Инвест» является поручителем, следовательно, в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ станет кредитором ООО «Фабрика нетканых материалов» в случае исполнения его обязательства. При этом в обеспечение исполнения обязательства ООО «Фабрика нетканых материалов» в залог банку передано недвижимое имущество залоговой стоимостью 117 510 649,42 руб., а также право аренды земельного участка залоговой стоимостью 1 000 руб., что превышает сумму, взысканную судом.

Таким образом, указанные судебные акты не свидетельствуют о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие данных обстоятельств (пункт 7 Пленума ВАС РФ № 63).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» входило в одну группу лиц с должником, поскольку учредителем ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» с долей участия 39,99% является ОАО «Регион-Инвест».

Таким образом, по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ указанные организации входят в единую группу лиц, а потому в силу статьи 19 Закона о банкротстве признаются в целях Закона о банкротстве заинтересованными лицами.

Между тем сама по себе заинтересованность между участниками оспариваемой сделки не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доказательств осведомленности ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» о том, что должник заключил спорный договор в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, не представлено.

При этом суд учитывает, что сделка совершена за два года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), когда платежеспособность должника не вызывала сомнений.

То обстоятельство, что одним из учредителей ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» является ОАО «Регион-Инвест», не свидетельствует о том, что ответчик знал о финансовом положении должника.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий аргументирует наличием неисполненной задолженности перед Банком ВТБ 24 (ОАО) и «ТКБ» (ЗАО). Указывает, что в результате оспариваемой сделки были выведены активы должника в виде ценных бумаг на сумму 20 000 000 руб., при этом денежные средства в оплату сделки на счета должника не поступали. Оплата ценных бумаг по сделке ответчиком не подтверждена.

Полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло отчуждение акций стоимостью 20 000 000 руб. в отсутствие встречного предоставления денежных средств. Таким образом, произошло уменьшение имущества должника на 20 000 000 руб., что привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований в указанной сумме.

Из материалов дела следует, что обязательства по оплате приобретенных по спорному договору ценных бумаг исполнены ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» в полном объеме путем передачи векселя ООО «ИК «Норма» серии ИН16№0005. Оплата акций ценными бумагами не противоречит условиям спорного договора купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 1.4 акта приема-передачи векселей от 29.07.2010 продавец подтверждает, что с момента подписания настоящего акта обязательства покупателя по оплате акций в соответствии с договором исполнены своевременно и в полном объеме.

Доказательства того, что акции проданы по заниженной цене, в материалах дела отсутствуют.

На основании спорного договора должник реализовал акции ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» по их номинальной стоимости, указанной в решении о выпуске акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз». Следовательно, цена реализации акций соответствовала цене имущества, внесенного в уставный капитал данной организации, определенной независимым оценщиком, которая была оплачена учредителями.

Из данных ежеквартального отчета ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» за 3 квартал 2010 года, являющегося информацией обязательной к раскрытию в соответствии с разделом V Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, следует, что что договорная стоимость акций была полностью адекватна финансовому положению ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» и соответствовала их реальной действительной стоимости.

Кроме того, согласно отчету независимого оценщика – Одинцовской торгово-промышленной палаты об оценке рыночной стоимости акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» № 169/о (л.д. 52-98 т. 4) по состоянию на 29.07.2010 рыночная стоимость акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз» соответствовала их номинальной стоимости.

При названных обстоятельствах оспариваемая сделка не повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате ее совершения не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение имущественных требований к должнику, сделка не привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Доводы конкурсного управляющего о том, что после совершения спорной сделки по продаже акций должник не предъявил вексель к погашению при имеющейся задолженности перед ОАО «ВТБ» и ЗАО «ТКБ», не являются основанием для признания сделки недействительной. При доказанности совершения руководителем должника недобросовестных действий, в результате которых имущественным правам и интересам кредиторов был причинен вред, Законом о банкротстве предусмотрена возможность его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Также суд учитывает, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.2010 № 10/11-2 (л.д. 31-32 т. 2) обыкновенные именные акции ОАО «Эссет Менеджмент технолоджиз» регистрационный номер 1-01-14110-А в количестве 20 000 штук проданы ООО «УК «ОРЕОЛ» ОАО «Регион-Инвест».

Во исполнение обязанности по регистрации перехода права собственности на указанные акции, возложеной пунктами 2.1 и 2.2 договора на продавца, ООО «УК «ОРЕОЛ» перерегистрировало переход права собственности на данные акции, что подтверждается выпиской по состоянию на 15.11.2010 № 68 (л.д.33 т.2).

При таких обстоятельствах доводы ЗАО «ТКБ» об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу права собственности и фактического владения на акции в пользу должника, подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.

Таким образом, акции ОАО «Эссет Менеджмент технолоджиз» в количестве 20 000 штук были возвращены ОАО «Регион-Инвест», при этом получив в счет оплаты по договору купли продажи от 29.07.2010 № 2907/1-2010 от ООО «УК «ОРЕОЛ» вексель ООО «ИК «Норма», должник не произвел оплату по договору от 10.11.2010 № 11/11-2. Право требования с должника оплаты по указанному договору передано ответчиком Ханты-Мансийскому Негосударственному Пенсионному фонду от 10.11.2010 № 2/11.

Указанные обстоятельства опровергают доводы конкурсного управляющего и ЗАО «ТКБ» о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доводы ЗАО «ТКБ» о ничтожности указанных сделок безосновательны, доказательств признания данных сделок недействительными не представлено, мнимый характер сделок является предположением кредитора, не основанном на доказательствах.

Приведенные в отзыве на заявление ЗАО «ТКБ» доводы о том, что ответчик не представил доказательств, что на момент предъявления векселя к оплате являлся законным владельцем векселя, что по его мнению подтверждает безвозмездный характер сделки, несостоятельны.

Выдача векселя по своей правовой природе является односторонне обязывающей сделкой, порождающей обязательство векселедателя выплатить по приказу векселедержателя значащуюся в векселе сумму.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, а бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

При этом рыночная стоимость переданного в оплату по договору купли-продажи акций векселя подтверждена заключением независимого оценщика – Одинцовской торгово-промышленной палатой, из отчета об оценке от 17.06.2010 № 79/о которой следует, что рыночная стоимость указанного векселя соответствует его номинальной стоимости.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой не доказана конкурсным управляющим, поскольку, как указывалось ранее, на момент совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда города Москвы определением от 08.08.2012, то есть через два года после заключения спорного договора купли-продажи акций.

Конкурсным управляющим не доказано, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам несостоятельности, установленным статьями 3 и 33 Закона о банкротстве. При этом из пункта 6 Пленума Высшего Арбитражного суда российской Федерации № 63 следует, что само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемая сделка не была совершена безвозмездно. То обстоятельство, что ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ» входит с должником в одну группу лиц, не свидетельствует о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника при отсутствии всей совокупности условий, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Условия, при которых предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в данном случае отсутствуют.

Так, стоимость переданного в результате совершения сделки составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

Должник не изменял свое место нахождения, не скрыл свое имущество, не уничтожил и не исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

После совершения сделки по передаче имущества должник не продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом (акциями) либо давать указания его собственнику об определении их судьбы.

Доводы конкурсного управляющего о том, что стоимость переданных в результате сделки акций составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника не соответствуют материалам дела.

Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2010 год активы должника на конец отчетного периода составляли 463 065 000 руб., стоимость оспариваемой сделки – 20 000 000 руб., что составляет % активов должника.

Доводы конкурсного управляющего о взаимосвязанности сделок купли-продажи акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз», совершенных должником в период с 29.07.2010 по 01.10.2010 и необходимости их признания единой сделкой реализации векселей в целях определения процентного соотношения цены к стоимости активов должника являются необоснованными, поскольку покупателями акций указанной организации являлись различные организации, правоотношения должника с которыми основаны на самостоятельных договорах купли-продажи, порождающих для сторон самостоятельные права и обязанности.

То обстоятельство, что должник продавал акции одной организации, не влечет признание самостоятельных сделок взаимосвязанными.

Несоответствие оспариваемой сделки действующему законодательству, ее безвозмездный характер и, как следствие, ничтожность опровергаются установленными при рассмотрении дела фактическими обстоятельствами с учетом установленного в договоре условия оплаты реализуемых акций и передачи в счет оплаты по договору векселя ООО «ИК «Норма».

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При названных обстоятельствах требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 65, 67, 71, 176, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать конкурсному управляющему ОАО «Регион-Инвест» в удовлетворении заявления о признании недействительными договора купли-продажи № 2907/1- 2010 от 29.07.2010, заключенного между ОАО «Регион-Инвест» и ООО «Управляющая компания «ОРЕОЛ», а также передаточного распоряжения ОАО «Регион-Инвест» от 02.08.2010, на основании которого с лицевого счета должника было списано 20 000 обыкновенных акций ОАО «Эссет менеджмент технолоджиз», и применении последствий недействительности данных сделок.

Взыскать с ОАО «Регион-Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Л. Бубнова