Гражданский кодекс часть 1

Компания «Дамино Ассошиэйтс Лтд.» обратилась в арбитражный суд с иском к компании «Эм.Эр.Эм. Инвест, Инк», к ОАО «Русские Инвесторы», к ООО «Веретекс», к МИФНС № 46 по г. Москве о признании сделки по внесению ОАО «Русские Инвесторы» и ООО «Веретекс» дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Джессия» недействительной; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Джессия»; признании незаконным выхода Компании «Эм.Эр.Эм. Инвест, Инк.» из состава участников на основании ч. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; признании недействительным акта МИФНС № 46 г. Москвы о регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала ООО «Джессия» и с изменением состава участников ООО «Джессия»; обязании МИФНС исключить из ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала ООО «Джессия», регистрации изменений в устав ООО «Джессия», регистрации ОАО «Русские инвесторы», ООО «Веретекс» как об участниках ООО «Джессия».

Также Компания «Дамино Ассошиэйтс Лтд.» просит суд применить обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898), а также запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве вносить в единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений об Обществе с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898), но не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898); запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898) совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли (или ее части), составляющей 24 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898); запрета Открытому акционерному обществу «Русские инвесторы» (ОГРН 1027700099360) совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли (или ее части), составляющей 38 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898); запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Веретекс» (ОГРН 1027739092908) совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли (или ее части), составляющей 38 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН 1027739478898).

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут быть приняты судом, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Следовательно, для возможности исполнения будущего решения суда, а также в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении обеспечительные меры должны быть направлены на закрепление существующего состояния спорных отношений.

В соответствии со ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 225.6.

Из заявления и представленных документов следует, что 02.06.2004 между Истцом как собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Джессия» (далее -

«Общество») и компанией «Эм.Эр.Эм. Инвест, Инк» (далее - «Ответчик» 1) было заключено Соглашение о предоставлении права покупки доли (Опцион), во исполнение которого Истец и Ответчик 1 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества (далее - «Доля»), в результате исполнения которого Доля была отчуждена Истцом в пользу Ответчика 1. В соответствии с этим же Соглашением от 02.06.2004 Ответчик 1 возложил на себя обязательство осуществить обратную продажу Доли в пользу Истца по наступлении определенного Соглашением от 02.06.2004 срока и соответствующего требования Истца. Кроме того, Соглашением установлено, что Ответчик 1 не вправе с момента получения права собственности на Долю и до даты обратной передачи права собственности на Долю Истцу принимать решения об отчуждении в какой-либо форме и/или о передаче в залог Доли или какой-либо части Доли любым третьим лицам, об увеличении уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, о реорганизации Общества в любой форме, о его ликвидации. Вместе с тем, после направления истцом Ответчику 1 уведомление о готовности заключить договор обратного выкупа Доли на условиях, предусмотренных Соглашением, Истцу стало известно, что Ответчик 1 увеличил уставный капитал Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, в результате чего доля Ответчика 1 уменьшилась, а впоследствии Ответчик 1 вышел из Общества.

В рассматриваемом случае в целях сохранения существующего положения, предотвращения дальнейшей перепродажи спорной Доли, суд считает необходимым принять испрашиваемые Истцом обеспечительные меры, поскольку в случае удовлетворении иска свободная оборотоспособность спорной Доли или ее части может привести к отчуждению или обременению Доли к моменту вступления решения суда в законную силу, что затруднит или сделает невозможность исполнение судебного акта по настоящему делу, а также в случае продажи Ответчиками 2 и 3 их долей в Обществе или отчуждение доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам может повлечь лишение Истца возможности реализовать предусмотренное Соглашением право обратного выкупа Доли в Обществе, что причинит Истцу значительный ущерб.

При этом суд считает, что применением обеспечительных мер, направленных на сохранение status quo существующего состояния отношений сторон не нарушаются права ответчиков, которые не лишаются какого-либо имущества, хозяйственная деятельность Общества не приостанавливается, что подтверждает отсутствие дисбаланса в отношениях между спорящими сторонами, а также отсутствие нарушения публичных интересов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 90, 91, 92, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Высшего

Арбитражного суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>), а также запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве вносить в единый государственный реестр

юридических лиц изменения, касающиеся сведений об Обществе с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>), но не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>).

Запретить Обществу с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>) совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли (или ее части), составляющей 24 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>).

Запретить Открытому акционерному обществу «Русские инвесторы» (ОГРН <***>) совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли (или ее части), составляющей 38 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>).

Запретить Обществу с ограниченной ответственностью «Веретекс» (ОГРН <***>) совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли (или ее части), составляющей 38 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Джессия» (ОГРН <***>).

Определение может быть обжаловано в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Т.В. Пономарева

56 6316494