Гражданский кодекс часть 1

Судья Кравченко Е.В., рассмотрев ходатайство Союза судебных экспертов "Экспертный Совет" о предоставлении дополнительных документов для проведения судебной экспертизы,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.09.18г. ПАО Банк «ЮГРА» признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложена на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.08.19г. в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А40-145500//17-124-202Б по заявлению представителя руководителя временной администрации ПАО Банк «ЮГРА» о признании недействительным заключенного между ПАО Банк «ЮГРА», ООО «Мултановское» и Андреас Георгиу (Кипр) 09.06.17г. Соглашения о переводе долга по заключенному между ПАО Банк «ЮГРА» и ОАО «Негуснефть» договору об отступном в части условий пунктов 1.2, 1.3.1.6 о прекращении обязательств ООО «Мултановское» по договору кредитной линии № 108/КЛ-15 от 22.10.15г. в размере 2.310.671.700 руб., и о применении последствий недействительности спорной сделки назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости 199 акций Компании ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, производство экспертного исследования поручено эксперту Союза судебных экспертов "Экспертный Совет" ФИО1

06.09.19г. в Арбитражный суд г.Москвы поступило ходатайство Союза судебных экспертов "Экспертный Совет" о предоставлении дополнительных документов по каждой компании ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и ЗАО «ВСТО-НефтеГаз» для проведения судебной экспертизы, а именно:

1.Общая информация по Обществу и Компании.

1.1.Основные реквизиты Общества и Компании.

1.2.Устав Общества и Компании в действующей на 09.06 17 г. редакции.

1.3.Структура уставного капитала Общества на 09.06 17 г. с указанием величины пакетов акций в денежном выражении, количества и типа входящих в пакет акций.

1.4.Балансовая стоимость Объекта оценки по состоянию на дату оценки - стоимость, по которой оцениваемый пакет акций учтен на балансе акционера. Для физических лиц, а также в случае, если оцениваемый пакет не находится в одних руках, либо является частью пакета акционера, балансовая стоимость не указывается.

1.5.Сведения о наличии и условиях корпоративного договора, в случае если такой договор определяет объем правомочий участника акционерного общества, отличный от объема правомочий, присущих его доле согласно законодательству.

1.6.Годовые отчеты Компании за 2014-2016 гг.

1.7.История создания, основные этапы развития, реструктуризации Компании. Информация об изменениях видов деятельности, видов выпускаемой продукции и связанные с этим изменения в составе основных средств, а также другие особенности деятельности Компании. (Если данная информация не содержится в Годовых отчетах п. 1.6).

1.8.Подробное описание основных и сопутствующих видов деятельности фактически осуществляемых Компанией.

1.9.Описание логистики реализации продукции Компании в разрезе направлений (внутренний рынок/экспорт) с указанием основных базисов поставки.

1.10. Сведения о наличии на дату оценки у Компании и Общества заключенных долгосрочных (сроком действия более 1 года) доходных договоров, в том числе, рамочных. Основные условия договоров: ценообразование, особенности условий поставок/перевозок.

1.11. Перечень месторождений, входящих в состав Компании по состоянию на дату оценки.

1.12. Перечень лицензий, выданных Компании для осуществления лицензируемых видов деятельности, действующих по состоянию на дату оценки. Необходимо предоставить копии лицензий на право пользования недрами со всеми приложениями (обязательно «Соглашение об условиях недропользования»).

1.13.В случае отсутствия возможности предоставления финансовой отчетности и расшифровок статей баланса Компании на дату проведения экспертизы (09.06.2017 г.), просьба предоставить справку о невозможности предоставления данной информации.

1.14.Справка, отражающая существенные моменты, произошедшие в период с 31.03.2017 г. до 09.06.2017 г., повлиявшие на изменение объемов деятельности, видов деятельности, структуры основных средств и др. факторы Компании.

1.15.Trial balance of the Company (развернутый баланс Общества) за 2014, 2015, 2016 и на дату оценки.

2.Бухгалтерская информация (все расшифровки должны сходиться с соответствующими строками баланса на 09.06.2017 г.) по Обществу и Компании.

2.1.Годовые финансовые отчеты за 2014-2016 гг. и финансовая отчетность по состоянию на 09.06.2017 г. (в случае отсутствия промежуточной отчетности необходимо предоставить за 1 кв. 2017 г. с пояснением существенных изменений по статьям за период).

2.2.Пояснительные записки к годовым финансовым отчетам за три года до даты проведения экспертизы.

Далее наименования статей баланса, расшифровки по которым требуются, приведены в соответствии с РСБУ. По Обществу необходимо предоставить расшифровки статей, приведенных в финансовой отчетности на дату оценки и содержащие аналогичные сведения в зависимости от типа актива или обязательства.

2.3.Расшифровка строки баланса «Нематериальные активы» пообъектно по состоянию на 09.06.2017 г. с датой постановки на баланс, с указанием номера государственной регистрации в отношении регистрируемых объектов интеллектуальной собственности и краткой характеристикой.

2.4.Расшифровка строки баланса «Доходные вложения в материальные ценности» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.5.Расшифровка статьи «Финансовые вложения» в составе внеоборотных и оборотных активов по состоянию на 09.06.2017 г. по видам вложений. Предоставить подробные характеристики по каждому вложению:

·по вложениям в акции/доли в УК: наименование компании, кол-во акций, доля в УК (%), вид деятельности, краткая характеристика компании,

·по займам, предоставленным юридическим и физическим лицам, депозитам, векселям, облигациям: наименование контрагента, вид вложения, дата возникновения/погашения, валюта, годовая ставка (%), порядок погашения основного тела займа, периодичность начисления процентов, сумма на дату оценки основного тела займа и суммы начисленных процентов, цели займа и пр.

2.6.Расшифровка строки баланса «Отложенные налоговые активы» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.7.Расшифровка строк баланса «Прочие внеоборотные активы» и «Прочие оборотные активы» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.8.Расшифровка статьи «Запасы» по состоянию на 09.06.2017 г. Из состава строки «Сырье и материалы» выделить суммы неликвидных, избыточных и не связанных с ведением основной деятельности (непрофильных) сырья и материалов.

2.9.Расшифровка дебиторской задолженности на 09.06.2017 г. в разрезе контрагентов по состоянию на дату оценки с обязательным указанием текущей, реструктурированной, долгосрочной, просроченной, исковой, нереальной к взысканию задолженностей.

По задолженности каждого контрагента необходимо указать дату возникновения и предполагаемые сроки погашения задолженности, а также признак отношения задолженности к деятельности по производству и реализации продукции (да/нет).

По реструктурированной задолженности дополнительно необходимо предоставить график погашения задолженности, по исковой и нереальной к взысканию - указать вероятность погашения.

2.10.Расшифровка строк баланса «Заемные средства» в разделах баланса «Долгосрочные обязательства» и «Краткосрочные обязательства» по состоянию 09.06.2017 г. Подробная информация о каждом кредите (займе): дата возникновения и погашения, валюта займа, годовая ставка, порядок погашения основного тела кредита (займа), периодичность начисления и погашения процентов, цель привлечения кредита.

2.11.Расшифровка кредиторской задолженности в разрезе строк бухгалтерского баланса по состоянию на 09.06.2017 г. в разрезе контрагентов по состоянию на дату оценки с обязательным указанием реструктурированной задолженности, невостребованной, просроченной, долгосрочной и исковой задолженностей.

По реструктурированной задолженности дополнительно необходимо предоставить график погашения задолженности, по исковой - указать вероятность погашения.

2.12.Расшифровка строки баланса «Доходы будущих периодов» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.13.Расшифровка строки баланса «Отложенные налоговые обязательства» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.14.Расшифровка строк баланса «Оценочные обязательства» в разделах баланса «Долгосрочные обязательства» и «Краткосрочные обязательства» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.15.Детальная информация о штрафах, пенях, причитающихся к выплате по состоянию на 09.06.2017 г., но не отраженных в балансе.

2.16.Расшифровка всех забалансовых счетов по состоянию на 09.06.2017 г.

3.Финансово-экономическая информация по Компании.

3.1.Расшифровка выручки Компании по видам деятельности факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.2.Сведения о наличии перспективных доходных договоров с контрагентами, действующих по состоянию на 09.06.2017 г. и планируемые к заключению (реквизиты договора/контракта, наименование контрагента, сумма полученных выплат и план поступлений ожидаемой суммы по договору по периодам).

3.3.Данные о натуральных показателях реализации продукции Компании факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования (указать по месторождениям объемы: добычи, расходов, потерь, реализации продукции).

3.4.Накопленная добыча и запасы нефти/газа по месторождениям Компании по состоянию на 09.06.2017 г.

3.5.Показатели ежегодной добычи (график добычи) на месторождениях Компании за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования в разрезе месторождений.

3.6.Производственная мощность каждого месторождения Компании по состоянию на 09.06.2017 г. (в расчете на год).

3.7.Описание основных принципов ценообразования на продукцию Компании в рамках основных договоров, способы калькуляции цен на основную продукцию (целевая рентабельность, биржевые цены итп).

3.8.Расшифровка себестоимости Компании с учетом управленческих и коммерческих расходов факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.9.Расшифровка прочих операционных и внереализационных доходов и расходов Компании факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.10.Среднесписочная численность персонала Компании факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.11.Стратегический план развития Компании. С учетом описания ожиданий, целей и долгосрочных планов Компании. Долгосрочная финансовая модель.

4.Информация об объектах основных средств Общества и Компании

4.1.Ведомость основных средств на дату оценки, содержащая наименование, инвентарный номер, группу основных средств, фактическое наличие в инв. номере (количество), первоначальную и остаточную стоимость, дату ввода в эксплуатацию, год создания, принадлежность по месту хранения (цех, участок и т. п.), дату последней переоценки.

4.2.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета капитальных затрат за последние три года и по счетам учета оборудования к установке за последний год, относительно даты оценки.

4.3.Перечень основных средств, находящихся на 09.06.2017 г. в неудовлетворительном, непригодном к эксплуатации состоянии.

4.4.Перечень непрофильных основных средств (не задействованных в осуществлении или обеспечении основной деятельности на 09.06.2017 г.).

4.5.Перечень скважин с указанием назначения (категории), года создания, перспектив дальнейшего использования, предполагаемого года прекращения использования. Для законсервированных скважин — предполагаемый год вывода из консервации и затраты на вывод скважин из бездействия (консервации). Сводные сметные расчеты на строительство скважин (при наличии).

4.6.Перечень резервуаров с указанием типа, материала, объема (номинальной вместимости) и способа установки.

4.7.Перечень трубопроводов с указанием назначения, материала, диаметра, протяженности, способа прокладки, глубины заложения/высоты опор.

4.8.Перечень транспортных средств и спецтехники с указанием года выпуска, пробега (наработки) на дату оценки.

4.9.Копии страниц контрактов, договоров на поставку, установку и пуско-наладочные работы по наиболее дорогостоящему оборудованию, приобретенному за последние три года до даты оценки.

4.10.Сведения о величине и структуре капитальных вложений за три года до даты оценки, выделить на реинвестирование и новое строительство. Необходимо отметить: непрофильные объекты, объекты, ввод которых направлен на увеличение /развитие производственных мощностей.

4.11.Прогноз капитальных вложений на период со 2-4 кв. 2017 г. до конца периода планирования.

4.12.Реестры договоров аренды с указанием характеристик объектов основных средств (площадь, местоположение) срока аренды и величины арендной платы по состоянию на дату оценки.

4.13.Перечень производственных активов, приобретенных по договорам лизинга по состоянию на 09.06.2017 г. Предоставить графики платежей по действующим договорам лизинга с указанием фактического выполнения платежей, которое арбитражный суд в соответствии с положениями ст. 66 АПК РФ признает подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 64-66, 184-185, 223 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л :

Ходатайство Союза судебных экспертов "Экспертный Совет" о предоставлении дополнительных документов для проведения судебной экспертизы удовлетворить.

Конкурсному управляющему ПАО Банк «ЮГРА», представителю учредителей ПАО Банк «ЮГРА», Компании ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и АО «ВСТО-НефтеГаз» - обеспечить незамедлительное представление в Арбитражный суд г.Москвы дополнительных документов по каждой компании ЧИРАЙД ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и АО «ВСТО-НефтеГаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для проведения судебной экспертизы, в т.ч. в порядке ч.8 ст. 66 АПК РФ:

Общая информация по Обществу и Компании.

1.1.Основные реквизиты Общества и Компании.

1.2.Устав Общества и Компании в действующей на 09.06 17 г. редакции.

1.3.Структура уставного капитала Общества на 09.06 17 г. с указанием величины пакетов акций в денежном выражении, количества и типа входящих в пакет акций.

1.4.Балансовая стоимость Объекта оценки по состоянию на дату оценки - стоимость, по которой оцениваемый пакет акций учтен на балансе акционера. Для физических лиц, а также в случае, если оцениваемый пакет не находится в одних руках, либо является частью пакета акционера, балансовая стоимость не указывается.

1.5.Сведения о наличии и условиях корпоративного договора, в случае если такой договор определяет объем правомочий участника акционерного общества, отличный от объема правомочий, присущих его доле согласно законодательству.

1.6.Годовые отчеты Компании за 2014-2016 гг.

1.7.История создания, основные этапы развития, реструктуризации Компании. Информация об изменениях видов деятельности, видов выпускаемой продукции и связанные с этим изменения в составе основных средств, а также другие особенности деятельности Компании. (Если данная информация не содержится в Годовых отчетах п. 1.6).

1.8.Подробное описание основных и сопутствующих видов деятельности фактически осуществляемых Компанией.

1.9.Описание логистики реализации продукции Компании в разрезе направлений (внутренний рынок/экспорт) с указанием основных базисов поставки.

1.10. Сведения о наличии на дату оценки у Компании и Общества заключенных долгосрочных (сроком действия более 1 года) доходных договоров, в том числе, рамочных. Основные условия договоров: ценообразование, особенности условий поставок/перевозок.

1.11. Перечень месторождений, входящих в состав Компании по состоянию на дату оценки.

1.12. Перечень лицензий, выданных Компании для осуществления лицензируемых видов деятельности, действующих по состоянию на дату оценки. Необходимо предоставить копии лицензий на право пользования недрами со всеми приложениями (обязательно «Соглашение об условиях недропользования»).

1.13.В случае отсутствия возможности предоставления финансовой отчетности и расшифровок статей баланса Компании на дату проведения экспертизы (09.06.2017 г.), просьба предоставить справку о невозможности предоставления данной информации.

1.14.Справка, отражающая существенные моменты, произошедшие в период с 31.03.2017 г. до 09.06.2017 г., повлиявшие на изменение объемов деятельности, видов деятельности, структуры основных средств и др. факторы Компании.

1.15.Trial balance of the Company (развернутый баланс Общества) за 2014, 2015, 2016 и на дату оценки.

Бухгалтерская информация (все расшифровки должны сходиться с соответствующими строками баланса на 09.06.2017 г.) по Обществу и Компании.

2.1.Годовые финансовые отчеты за 2014-2016 гг. и финансовая отчетность по состоянию на 09.06.2017 г. (в случае отсутствия промежуточной отчетности необходимо предоставить за 1 кв. 2017 г. с пояснением существенных изменений по статьям за период).

2.2.Пояснительные записки к годовым финансовым отчетам за три года до даты проведения экспертизы.

2.3.Расшифровка строки баланса «Нематериальные активы» пообъектно по состоянию на 09.06.2017 г. с датой постановки на баланс, с указанием номера государственной регистрации в отношении регистрируемых объектов интеллектуальной собственности и краткой характеристикой.

2.4.Расшифровка строки баланса «Доходные вложения в материальные ценности» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.5.Расшифровка статьи «Финансовые вложения» в составе внеоборотных и оборотных активов по состоянию на 09.06.2017 г. по видам вложений. Предоставить подробные характеристики по каждому вложению:

2.6.Расшифровка строки баланса «Отложенные налоговые активы» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.7.Расшифровка строк баланса «Прочие внеоборотные активы» и «Прочие оборотные активы» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.8.Расшифровка статьи «Запасы» по состоянию на 09.06.2017 г. Из состава строки «Сырье и материалы» выделить суммы неликвидных, избыточных и не связанных с ведением основной деятельности (непрофильных) сырья и материалов.

2.9.Расшифровка дебиторской задолженности на 09.06.2017 г. в разрезе контрагентов по состоянию на дату оценки с обязательным указанием текущей, реструктурированной, долгосрочной, просроченной, исковой, нереальной к взысканию задолженностей.

2.10.Расшифровка строк баланса «Заемные средства» в разделах баланса «Долгосрочные обязательства» и «Краткосрочные обязательства» по состоянию 09.06.2017 г. Подробная информация о каждом кредите (займе): дата возникновения и погашения, валюта займа, годовая ставка, порядок погашения основного тела кредита (займа), периодичность начисления и погашения процентов, цель привлечения кредита.

2.11.Расшифровка кредиторской задолженности в разрезе строк бухгалтерского баланса по состоянию на 09.06.2017 г. в разрезе контрагентов по состоянию на дату оценки с обязательным указанием реструктурированной задолженности, невостребованной, просроченной, долгосрочной и исковой задолженностей.

2.12.Расшифровка строки баланса «Доходы будущих периодов» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.13.Расшифровка строки баланса «Отложенные налоговые обязательства» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.14.Расшифровка строк баланса «Оценочные обязательства» в разделах баланса «Долгосрочные обязательства» и «Краткосрочные обязательства» по состоянию на 09.06.2017 г.

2.15.Детальная информация о штрафах, пенях, причитающихся к выплате по состоянию на 09.06.2017 г., но не отраженных в балансе.

2.16.Расшифровка всех забалансовых счетов по состоянию на 09.06.2017 г.

Финансово-экономическая информация по Компании.

3.1.Расшифровка выручки Компании по видам деятельности факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.2.Сведения о наличии перспективных доходных договоров с контрагентами, действующих по состоянию на 09.06.2017 г. и планируемые к заключению (реквизиты договора/контракта, наименование контрагента, сумма полученных выплат и план поступлений ожидаемой суммы по договору по периодам).

3.3.Данные о натуральных показателях реализации продукции Компании факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования (указать по месторождениям объемы: добычи, расходов, потерь, реализации продукции).

3.4.Накопленная добыча и запасы нефти/газа по месторождениям Компании по состоянию на 09.06.2017 г.

3.5.Показатели ежегодной добычи (график добычи) на месторождениях Компании за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования в разрезе месторождений.

3.6.Производственная мощность каждого месторождения Компании по состоянию на 09.06.2017 г. (в расчете на год).

3.7.Описание основных принципов ценообразования на продукцию Компании в рамках основных договоров, способы калькуляции цен на основную продукцию (целевая рентабельность, биржевые цены итп).

3.8.Расшифровка себестоимости Компании с учетом управленческих и коммерческих расходов факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.9.Расшифровка прочих операционных и внереализационных доходов и расходов Компании факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.10.Среднесписочная численность персонала Компании факт за период 2014-2016 гг., за период 01.01.2017 г.- 09.06.2017 г., и план на период с 09.06.2017 г. до конца периода планирования.

3.11.Стратегический план развития Компании. С учетом описания ожиданий, целей и долгосрочных планов Компании. Долгосрочная финансовая модель.

Информация об объектах основных средств Общества и Компании

4.1.Ведомость основных средств на дату оценки, содержащая наименование, инвентарный номер, группу основных средств, фактическое наличие в инв. номере (количество), первоначальную и остаточную стоимость, дату ввода в эксплуатацию, год создания, принадлежность по месту хранения (цех, участок и т. п.), дату последней переоценки.

4.2.Оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета капитальных затрат за последние три года и по счетам учета оборудования к установке за последний год, относительно даты оценки.

4.3.Перечень основных средств, находящихся на 09.06.2017 г. в неудовлетворительном, непригодном к эксплуатации состоянии.

4.4.Перечень непрофильных основных средств (не задействованных в осуществлении или обеспечении основной деятельности на 09.06.2017 г.).

4.5.Перечень скважин с указанием назначения (категории), года создания, перспектив дальнейшего использования, предполагаемого года прекращения использования. Для законсервированных скважин — предполагаемый год вывода из консервации и затраты на вывод скважин из бездействия (консервации). Сводные сметные расчеты на строительство скважин (при наличии).

4.6.Перечень резервуаров с указанием типа, материала, объема (номинальной вместимости) и способа установки.

4.7.Перечень трубопроводов с указанием назначения, материала, диаметра, протяженности, способа прокладки, глубины заложения/высоты опор.

4.8.Перечень транспортных средств и спецтехники с указанием года выпуска, пробега (наработки) на дату оценки.

4.9.Копии страниц контрактов, договоров на поставку, установку и пуско-наладочные работы по наиболее дорогостоящему оборудованию, приобретенному за последние три года до даты оценки.

4.10.Сведения о величине и структуре капитальных вложений за три года до даты оценки, выделить на реинвестирование и новое строительство. Необходимо отметить: непрофильные объекты, объекты, ввод которых направлен на увеличение /развитие производственных мощностей.

4.11.Прогноз капитальных вложений на период со 2-4 кв. 2017 г. до конца периода планирования.

4.12.Реестры договоров аренды с указанием характеристик объектов основных средств (площадь, местоположение) срока аренды и величины арендной платы по состоянию на дату оценки.

4.13.Перечень производственных активов, приобретенных по договорам лизинга по состоянию на 09.06.2017 г. Предоставить графики платежей по действующим договорам лизинга с указанием фактического выполнения платежей.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех юридических и физических лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Судья Е.В.Кравченко