Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Игнатовой Е.С., при ведении протокола помощником судьи Антоновским С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего имуществом Шалдиной Анны Денисовны – Аминовой Альбины Рафаиловны – о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 15.01.2014 и 10.10.2014 должником
и Феоктистовой Еленой Александровной, а также о применении последствий недействительности этих сделок, при участии: согласно протоколу,

у с т а н о в и л :

определением суда от 15.07.2016 возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением суда от 13.06.2017 Шалдина А.Д. признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Аминова А.Р.

В суд 18.03.2019 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенных 15.01.2014
и 10.10.2014 должником и Феоктистовой Е.А., а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде взыскания с Феоктистовой Е.А. стоимости приобретенного ей имущества и имущественных прав, определенной сторонами спорных сделок (172 080 000 рублей).

Обосновывая заявленные требования, Аминова А.Р. сослалась на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения заявления управляющего суд определением от 28.10.2019 привлек Маянцева С.А. и Двойнина Д.А. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Финансовый управляющий требования поддержал, настаивал
на их удовлетворении.

Должник возражал, просил признать заявление Аминовой А.Р. необоснованным.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел
к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего
в связи со следующим.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ
«Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные
до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закон о банкротстве.

Оспариваемые управляющим договоры заключены 15.01.2014 и 10.10.2014.

В силу частей 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Указывая на злоупотребление правом сторонами оспариваемых договоров
купли-продажи имущества и имущественных прав, а также на недействительность спорных сделок, заявитель привел следующие доводы.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ларс» № А60-8971/2012 Арбитражного суда Свердловской области конкурсный управляющий Чулков В.Н. обратился в суд с заявлением о солидарном возмещении убытков Шалдиной А.Д. и Замураевым В.Е. в размере 474 000 000 рублей. Через год после подачи этого заявления и за десять дней до его удовлетворения между Шалдиной А.Д. (продавец) и Феоктистовой Е.А. (покупатель) заключены спорные договоры.

В частности, 15.01.2014 заключен договор купли-продажи:

- помещения, расположенного в строении литер А, назначение – нежилое, площадью 391,3 кв м, номер на плане: третий этаж – помещения 27-38, 41-46, адрес: город Екатеринбург, улица Московская, дом 195, условный номер 66-66-01/006/2010-235, стоимостью 14 852 000 рублей;

- помещения, расположенного в строении литер А, назначение – нежилое, площадью 8,2 кв м, номер на плане: первый этаж – помещение 24, адрес: город Екатеринбург, улица Московская, дом 195, условный номер 66-66-01/006/2010-236, стоимостью 148 000 рублей.

Также 10.10.2014 заключен договор купли-продажи:

- помещений, расположенных в строении литер А, назначение – нежилые, площадью 93,7 кв м, номер на плане: подвал – помещения 14, 16, 20-24, адрес: город Екатеринбург, переулок Театральный, дом 7, кадастровый номер объекта 66:41:0401010:36, стоимостью 83 080 000 рублей;

- помещений, расположенных в строении литер А, назначение – нежилые, площадью 207,9 кв м, номер на плане: первый этаж – помещения 1-8, адрес: город Екатеринбург, переулок Театральный, дом 7, кадастровый номер объекта 66:41:0401010:36, стоимостью 74 000 000 рублей;

- 2981/12949 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория – земли населенных пунктов, целевое использование – земли под объектом торговли, площадью 794 кв м, адрес: город Екатеринбург, переулок Театральный, дом 7, кадастровый номер объекта 66:41:0401009.6, стоимостью 1 000 000 рублей.

Согласно условиям договоров, общая стоимость отчужденного должником имущества оставила 172 080 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по делу
№ А60-8971/2012 с Шалдиной А.Д. и Замураева В.Е. в конкурсную массу общества
с ограниченной ответственностью «Ларс» солидарно взысканы 474 000 000 рублей.

Определением суда от 15.07.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ларс» возбуждено данное дело о банкротстве Шалдиной А.Д.

Финансовый управляющий указал, что фактически Шалдина А.Д. не получила денежных средств от покупателя ее имущества – Феоктистовой Е.А., которая приходится ей дочерью, а также совместно с ней участвовала в управлении обществом с ограниченной ответственностью «Правовое поле». Аминова А.Р. обратила внимание на отсутствие доказательств финансовой возможности Феоктистовой Е.А. оплатить спорные договоры. В связи с этим управляющий счел, что оспариваемые им договоры купли-продажи прикрывают сделку дарения между близкими родственниками, оформленную с целью не допустить обращение взыскания на имущество должника по требованию общества с ограниченной ответственностью «Ларс» и причинить ущерб имущественным интересам других кредиторов Шалдиной А.Д.

Такие действия Шалдиной А.Д. и Феоктистовой Е.А. финансовый управляющий расценил как совершенные при злоупотреблении правом.

Вместе с тем суд, приняв во внимание приведенные ответчиками по спору доводы
и представленные ими доказательствами, не усматривает оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

В частности, должник обратил внимание, что судебный акт о солидарном взыскании с Шалдиной А.Д. и Замураева В.Е. 474 000 000 рублей вступил в законную силу 29.10.2015, то есть более чем через год после совершения оспариваемых управляющим сделок.

Обосновывая причину заключения договора купли-продажи от 10.10.2014 Шалдина А.Д. пояснила, что переданное покупателю по этому договору имущество являлось предметом залога по договорам ипотеки, заключенным
ей и Феоктистовой Е.А. с кредитными организациями. Утратив возможность самостоятельно исполнять обязательства перед акционерным обществом «Банк ВТБ 24», должник реализовал имущество в пользу Феоктистовой Е.А. Также Шалдина А.Д. пояснила, что в течение двух лет Феоктистова Е.А. исполняла ее обязательства по возврату заемных средств закрытому акционерному обществу «Банк ВТБ 24» и именно с этой целью задействовала заемные средства открытого акционерного общества «МТС-Банк» (в дополнительном соглашении отражено, что новым заемщиком является Феоктистова Е.А.), обеспечив их возврат залогом того же имущества. В результате этих действий принадлежавшее должнику имущество не было передано залогодержателю, задолженность перед кредитной организацией была погашена, закрытое акционерное общество «Банк ВТБ 24» не является участником данного дела о банкротстве. Дальнейшая реализация имущества Феоктистовой Е.А. осуществлена с целью исполнения ее обязательств по возврату заемных средств. В связи с этим справедливым предоставляется вывод о том, что действия продавца и покупателя по договору
от 10.10.2014 совершались не с целью причинения вреда имущественным правам общества с ограниченной ответственностью «Ларс» и других кредиторов должника.

Относительно обстоятельств заключения договора от 15.01.2014 Шалдина А.Д. пояснила, что нежилые помещения, являющиеся предметом этого договора, изначально приобретены ей на кредитные средства, предоставленные открытым акционерным обществом «МТС-Банк», в размере 13 000 000 рублей. Необходимость продажи имущества, как и в случае с договором от 10.10.2014, возникла в связи с отсутствием
у должника возможности другим способом произвести расчеты с кредитной организацией. Помимо этого, Шалдина А.Д. обратила внимание, что помещения, реализованные по договору от 15.01.2014, по распоряжению администрации торгового комплекса, в котором эти помещения расположены, должны использоваться для организации точки общественного питания (ресторана). Такое использование предполагало реконструкцию помещения, для осуществления которой Шалдиной А.Д. также требовалось привлечение заемных средств. Для расчетов по договору
от 15.01.2014 Феоктистова Е.А. 27.12.2013 заключила договор займа с Маянцевым С.А. В связи с неисполнением обязательств по возврату заемных средств Феоктистовой Е.А. Маянцев С.А. обратился в Ленинский районный суд города Екатеринбурга с иском
о взыскании задолженности по договору займа. Согласно определению Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 23.11.2016 по делу № 2-6215/2015
об утверждении мирового соглашения спорные помещения переданы Маянцеву С.А.
в счет исполнения обязательств Феоктистовой Е.А. по договору займа от 27.12.2013.

Таким образом, судом установлено, что обстоятельства приобретения, владения
и реализации должником спорного имущества по договорам купли-продажи
от 15.01.2014 и 10.10.2014 связаны с исполнением обязательств Шалдиной А.Д.
и Феоктистовой Е.А. по возврату заемных средств.

При этом суд отклоняет довод Аминовой А.Р. о необходимости исследования вопроса о финансовой состоятельности Феоктистовой Е.А., поскольку разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», касаются обособленных споров
о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в то время как
в рамках данного спора рассмотрено другое требование.

В спорных договорах имеются ссылки на получение продавцом денежных средств от покупателя в полном объеме (пункты 2 договоров). Каким-либо еще способом фиксировать оплату договора продавец и покупатель, чья добросовестность не была опровергнута финансовым управляющим (часть 5 статьи 10 ГК РФ), не обязаны.
В материалах спора имеются доказательства, свидетельствующие о проведении расчетов сторонами спорных отношений.

Учитывая раскрытые должником обстоятельства совершения спорных сделок,
суд не усматривает оснований полагать, что при заключении и исполнении договоров
купли-продажи от 15.01.2014 и 10.10.2014 Шалдина А.Д. и Феоктистова Е.А. злоупотребили правом.

В случае, если финансовый управляющий полагает, что должник не получил оплату по договорам, он не лишен возможности потребовать этой оплаты или расторжения договоров посредством предъявления соответствующего искового требования, тем не менее, с учетом установленных по данному спору обстоятельств, это не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении сделок.

В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Аминовой А.Р.

Руководствуясь статьями 10 и 170 ГК РФ, статьями 9, 41, 64-68, 71, 75, 184-186, 188 и 223 АПК РФ, арбитражный суд

о п р е д е л и л :

в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.С. Игнатова