Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Свирина А.А., при ведении протокола помощником судьи Иваненко Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» ФИО1 о признании недействительными сделками договоры купли-продажи движимого имущества № № 1-4, 6-9 от 06.02.2017г., заключенные с ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» (ИНН <***>) и применении последствий их недействительности; в судебное заседание явились: от ответчика - не явился, извещён; от конкурсного управляющего – ФИО1 лично (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» утвержден ФИО2, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 (ИНН <***>), члена Ассоциации СРО «ЦААУ».

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» ФИО1 о признании недействительными сделками договоры купли-продажи движимого имущества № № 1-4, 6-9 от 06.02.2017г., заключенные с ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА» (ИНН <***>) и применении последствий их недействительности.

Заявитель поддерживал требования в полном объёме.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

06.02.2017 между должником и ООО «Дорожно-строительная фирма «РОКАДА», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - покупатель) были заключены 8 договоров купли-продажи транспортных средств: «Договор купли-продажи транспортного средства №1», «Договор купли-продажи транспортного средства №2», «Договор купли-продажи транспортного средства №3», «Договор купли-продажи транспортного средства №4», «Договор купли-продажи транспортного средства №6», «Договор купли-продажи транспортного средства №7», «Договор купли-продажи транспортного средства №8», «Договор купли-продажи транспортного средства №9», согласно условиям которых должник обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить транспортные средства:

1) 787176(МД-4380), идентификационный номер (VIN) <***> по
договору купли-продажи транспортного средства №1;

ГАЗ 2705, идентификационный номер (VIN) <***> по договору купли-продажи транспортного средства №2;

ГАЗ 330232, идентификационный номер (VIN) <***> по договору купли-продажи транспортного средства №3;

ГАЗ 331043, идентификационный номер (VIN) <***> по договору купли-продажи транспортного средства №4;

МАЗ 6501А5-370-011, идентификационный номер (VIN) <***> по договору купли-продажи транспортного средства №6;

МАЗ 650185, идентификационный номер (VIN) <***> по договору купли-продажи транспортного средства №7;

7) МАЗ 6501В5-(430-011), идентификационный номер (VIN) <***> по
договору купли-продажи транспортного средства №8;

8) МАЗ 551605-271, идентификационный номер (VIN) <***> по
договору купли-продажи транспортного средства №9 (далее - имущество).

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №1», цена договора составила 860 000 (восемьсот шестьдесят тысяч) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №2», цена договора составила 310 000 (триста десять тысяч) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №3», цена договора составила 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №4», цена договора составила 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №6», цена договора составила 1 000 000 (один миллион) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №7», цена договора составила 870 000 (восемьсот семьдесят тысяч) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №8», цена договора составила 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей.

Согласно пункту 5.1 «Договора купли-продажи транспортного средства №9», цена договора составила 980 000 (девятьсот восемьдесят тысяч) рублей.

В сумме 5 400 000 (пять миллионов четыреста тысяч) рублей.

Оплата покупателем осуществляется согласно графику платежей, указанного п. 5.2 договоров купли-продажи. График платежей каждого из договоров предусматривает оплату 10% стоимости, указанной в договоре 05.05.2017 года, оплату 90% остаточной стоимости, указанной в договоре в срок с 06.05.2017 до 30.09.2017 года.

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи имущества от 06.02.2017 должник передал покупателю обусловленное договором имущество.

Конкурсный управляющий указывает, что заключение вышеназванного договора купли-продажи было направлено на причинение вреда кредиторам, в связи с отчуждением всего имущества должника, при отсутствии доказательств фактической оплаты имущества, на основании чего, по мнению заявителя, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные документы, суд приходит к следующему выводу.

Рассмотрев оспариваемую сделку на предмет недействительности по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

Причём, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Таким образом, учитывая положения ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всех обстоятельств, подлежащих доказыванию по обозначенному заявителем предмету.

Так, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Конкурсный управляющий должника не представил надлежащих доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Относительно требования пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно которому для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

Ни одно из перечисленных обстоятельств заявителем не доказано.

Конкурсным управляющим также не доказано то обстоятельство, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (с учётом разъяснения пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63); ни факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Так, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что ответчик не относится к лицам, перечисленным в ст. 19 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был ответчик знать о финансовых затруднениях должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

Ни одно из указанных обстоятельств заявителем не доказано.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе в признании оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев оспариваемую сделку на вопрос наличия злоупотребления правом при ее заключении, суд не находит оснований для удовлетворения заявления в данной части, поскольку согласно ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из диспозиции указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом следует понимать действия участников гражданского оборота, формально находящиеся в рамках правового поля, но направленные на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключая оспариваемый договор, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, ни одни из таких доказательств суду не представлено.

Как уже было указано выше, заявителем не доказан факт того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и что ответчик знал об этом. Доказательства совершения сделки по заниженной цене в деле отсутствуют.

Указания конкурсного управляющего на то обстоятельство, что у него отсутствуют документы, подтверждающие оплату ответчиком имущества по спорным сделкам, не может быть вменено в вину ответчика, поскольку ответчик является сторонней организацией и не отвечает за ведения бухгалтерского учёта у должника и хранение финансовых документов.

При этом сам по себе факт неисполнения договора не свидетельствует о его недействительности, а может лишь являться основанием для подачи конкурсным управляющим в исковом порядке заявления о взыскании задолженности по договору.

Таким образом, отсутствуют доказательства того, в чём именно заключается злоупотребление ответчиком своим правом, какими действиями был причинен вред должнику. При таких обстояте льствах суд также признает необоснованной ссылку заявителя на ст. 10, 168 ГК РФ.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности, безосновательности, а также в связи с тем, что, по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения, поскольку, в том числе, опровергнуты другими представленными в дело доказательствами.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 110, 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы, суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления - отказать.

Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья А.А. Свирин