Гражданский кодекс часть 1

с участием: от к/у – ФИО1 (дов. от 05.03.2014), ФИО2 (дов. от 29.10.2014), от ЗАО «ПИК-Регион» - ФИО3.(дов. № 145 от 11.11.2014), от ООО «ПИК-Риэлти» - ФИО4 (дов. от 25.04.2014), от ООО «МТВ-ГРУПП» - ФИО5 (дов. от 16.12.2014).

УСТАНОВИЛ: определением от 14.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2014 года ЗАО "Ф.Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего к ООО «МТВ-Групп» о признании сделки недействительной. Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Администрацию Дмитровского района, ЗАО «ПИК-Регион».

Администрация Дмитровского района в судебное заседание не явилась, в материалах дела имеются доказательства её надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ, судебное заседание проводится в её отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы заявления, пояснил, что денежные средства по договору не были перечислены.

Представитель ответчика ходатайствовал о приостановлении производства по заявлению.

Представитель конкурсного управляющего возражал, поскольку нет основания для приостановления производства по делу.

Представители ООО «ПИК-Риэлти» и ЗАО «ПИК-Регион» возражали.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления, пояснил, что отзыв отсутствует, доказательства оплаты не имеются, ходатайствовал об объявлении перерыва на один день.

Представитель конкурсного управляющего возражал.

Представитель ООО «ПИК-Риэлти» поддерживал доводы конкурсного управляющего.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Суд приходит к выводу о том что заявленные ходатайства о приостановлении производства по заявлению, и об объявлении перерыва необоснованны, ответчик не доказал основания, предусмотренные ст. 143, 144 АПК РФ, а также невозможность рассмотрения дела. Ответчик был надлежащим образом извещен о дате судебного заседания, участвовал в судебном заседании 27.11.2014.

Конкурсный управляющий просит признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 383-д от 02.04.2010 земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100 от ЗАО «Ф.Групп» к ООО «МТВ-ГРУПП», а также обязать Управление Росреестра по Московской области отменить государственную регистрацию указанной сделки.

Как следует из материалов дела 02.04.2010 между Администрацией Дмитровского муниципального района Московской области (арендодатель) и ЗАО «ПИК-Регион» (арендатор) был заключен договор № 383-д аренды земельного участка для строительства жилых домов. Кадастровый номер земельного участка 50:04:0010802:100, дата внесения номера 25.07.2008г., местоположение Московская обл., г. Дмитров, мкр. ФИО7.

17.06.2013 между ЗАО «ПИК-Регион» (цедент) и ЗАО «Ф.Групп» (цессионарий) был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 383-д от 02.04.2010 земельного участка от ЗАО «ПИК-Регион» к ЗАО «Ф.Групп», данная уступка была зарегистрирована в Росреестре 05.08.2013.

Как указывает конкурсный управляющий, в адрес ЗАО «ПИК-Регион» поступило уведомление № Зи/05-14 от 23.05.2014 о заключении органами управления ЗАО «Ф.Групп» сделки по уступке права требования прав и обязанностей по договору аренды № 383-д от 02.04.2010 земельного участка ООО «МТВ-ГРУПП». Перерегистрация договора аренды подтверждается выпиской из Росреестра.

Сделка была совершена после введения в отношении должника наблюдения (14.03.2014).

В соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В результате совершения оспариваемой сделки отчуждены имущественные права по договору аренды № 383-д от 02.04.2010 земельного участка ООО «МТВ-ГРУПП».

Кроме этого, указанный земельный участок обременен залогом, а залогодержателем является ООО «ПИК-Риэлти».

Залогодержатель ООО «ПИК-Риэлти» письменного разрешения на переоформление земельного участка органам управления ЗАО «Ф.Групп» не давал, о чем свидетельствует письмо ООО «ПИК-Риэлти».

Учитывая изложенное при сделке связанной с уступкой права требования совершенной должником, требуется обязательное согласие временного управляющего, при этом условие о превышении пяти процентов балансовой стоимости активов должника не требуется.

Такого согласия временный управляющий не давал, однако сделка была зарегистрирована.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, указанными в абз. 4 п. 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 № 63 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ГЛАВЫ III.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)» если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Ответчик не доказал, что уплатил денежные средства по указанному договору, возможность представить такие доказательства у него была. В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В качестве последствий недействительности сделки суд считает необходимым восстановить положение, существовавшее до совершения сделки и обязать сторон вернуть все полученное по ней. В данном случае, учитывая что ответчиком не доказана уплата денежных средств по спорному договору, подлежат возврату документы, полученные по сделке и восстановление прав и обязанностей должника по договору.

Требования к Управлению Росреестра по Московской области не подлежат удовлетворению, поскольку оно не привлечено к участию в деле, и более того, является носителем публично-правовых обязанностей, т.е. обязано внести запись в ЕГРП на основании данного судебного акта в силу норм Закона.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 32, 61.2, 61.3, 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 167 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 75, 184-188, 223 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу и о перерыве – отказать.

Заявление удовлетворить частично.

Признать договор № ПФ-2 от 13.05.2014 между ЗАО «Ф.Групп» и ООО «МТВ-ГРУПП» о передаче прав и обязанностей по договору № 383-Д от 02.04.2010 аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

Восстановить права и обязанности ЗАО «Ф.Групп» по договору № 383-Д от 02.04.2010 аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100.

Обязать ООО «МТВ-ГРУПП» вернуть ЗАО «Ф.Групп» подлинники документов, переданных во исполнение договора.

В удовлетворении заявления в остальной части – отказать.

Взыскать с ООО «МТВ-ГРУПП» в пользу ЗАО «Ф.Групп» госпошлину в размере 4.000 руб. (четыре тысячи) руб.

Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня изготовления судебного акта в полном объеме.

Председательствующий - судья О.Г. Мишаков