Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Свирина А.А., при ведении протокола помощником судьи Иваненко Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Топресурс» Щенникова О.Е. о признании недействительными (ничтожными) сделками между ООО «Топресурс» и ООО «Алекс» и между ООО «Алекс» и ООО«Усолье-Энерго-Транзит»; при участии в судебном заседании: от ООО «Алекс» – не явился, извещён; от заявителя – Елистратова Т.Т. по дов. от 10.02.2021; от ООО«Усолье-Энерго-Транзит» – не явился, извещён;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2020 по делу А40-158521/2019 ООО«Топресурс» (ОГРН 1097746184546, ИНН 7730608475) признан несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Топресурс» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Указанным решением Щенников О.Е. (ИНН 372900087160) был утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Топресурс». Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №1 31 от 25.07.2020.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Топресурс» Щенникова О.Е. о признании недействительными (ничтожными) сделками (с учетом уточнений).

Представитель заявителя поддерживал требования в полном объёме.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

1. ООО «Топресурс» (Далее по тексту «Должник» или «Продавец») и ООО «Алекс» ИНН 9705066367 (Далее по тексту «Ответчик 1» или «Покупатель 1») заключили договор купли продажи недвижимого имущества №КП08/19 от 07.08.2019 (Далее по тексту «Договор 1»), согласно которому в собственностьПокупателя 1 по формально возмездной сделке передано в собственность имущество, расположенные по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, п. Новомальтинск:

- Сооружение ЛЭП-линия электропередачи 6кВ; к/н 38:16:000007:806; назначение – нежилое; расположенное на Земельном участке к/н 38:16:000007:2.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.08.2019.

В соответствии с п. 3.1.1. указанного договора, стоимость имущества оставляет 386300 руб., в т.ч. НДС. В соответствии с п. 3.3. Договора 1 Продавцу указанные денежные средства Покупателем оплачиваются в течение 12 месяцев от даты государственной регистрации Договора. При этом до момента полной оплаты имущество не находится в залоге у Продавца.

Однако, как следует из выписки по расчетному счету Должника, несмотря на истечение срока оплаты, денежные средства Покупателем до настоящего времени не уплачены. Таким образом, при отсутствии встречного исполнения оспариваемая сделка является только условно возмездной, а потому является недействительной, так как нарушает требования п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ, устанавливающей запрет безвозмездных сделок/дарения между коммерческими организациями.

2. ООО «Топресурс» (Далее по тексту «Должник» или «Продавец») и ООО «Алекс» ИНН 9705066367 (Далее по тексту «Ответчик 1» или «Покупатель 1») заключили Договор купли-продажи недвижимости № КП07/19 от 16.07.2019 (Далее по тексту «Договор 2»), согласно которому в собственность Покупателя 1 по формально возмездной сделке передано в собственность имущество, расположенные по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, п. Новомальтинск:

- Земельный участок; к/н 38:16:000007:2, площадь 406400 кв.м; категории земель земли населенных пунктов; разрешенное использование: для производственных целей.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.08.2019.

В соответствии с п. 3.1.1. указанного договора, стоимость имущества оставляет 3347 856 руб., НДС не облагается. В соответствии с п. 3.3. Договора 2 Продавцу указанные денежные средства Покупателем оплачиваются в течение 12 месяцев от даты государственной регистрации Договора. При этом до момента полной оплаты имущество не находится в залоге у Продавца. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

3. ООО «Усолье-Энерго-Транзит» (далее по тексту «Ответчик 2») приобрел спорное имущество у ООО «Алекс» на основании Договора №06/19 от 03.07.2019 (Далее по тексту «Договор №3»), зарегистрированного в установленном законом порядке 13.08.2019:

- Земельный участок с кадастровым номером 38:16:000007:2098, расположенный по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, п. Новомальтинск;

- ЛЭП-линия электропередачи 6кВ, нежилое, протяжность 14200м., инвентарный номер 11983, литер I, кадастровый номер: 38:16:000007:806, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, п. Новомальтинск;

-Линия электропередач 35кВ, сооружение, протяженность 26250м., инвентарный номер25:240:001:200069400, кадастровый номер: 38:16:000007:1575, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, п. Новомальтинск;

- Главный показатель подстанции, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 249,3 кв.м., инвентарный номер 25:240:001:200095280, литер З, кадастровый номер: 38:16:000007:1578, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, пос. Новомальтинск;

- Движимое имущество, находящееся в здании Главный показатель подстанции в соответствии с актом приема-передачи к договору от 03.07.2019 №06/19.

Договор купли-продажи №КП08/19 от 07.08.2019, Договор № КП07/19 от 16.07.2019 между ООО «Топресурс» и ООО «Алекс», были заключены уже после того, как ООО «Алекс» продало спорное имущество Ответчику 2.

Таким образом, ООО «Алекс» продало имущество, которым никогда фактически не владело, а, исходя из даты спорного договора, сначала продал, и только потом его приобрел. Ответчик 1 фактически спорным имуществом никогда не владел, а спорные договоры были зарегистрированы одновременно.

Таким образом, на момент заключения Договора купли-продажи №3, т.е. на 03.07.2019 объекты находились в собственности у ООО «Топресурс», а не ООО «Алекс». На момент подписания Договора купли-продажи №2 Ответчик 2 ни формально, ни юридически не был собственником продаваемого им имущества, т.е. не имел каких-либо правовых оснований для отчуждения спорного имущества Ответчику 3.

Ответчики дополнительным соглашением №1 к Договору от 03.07.2019 установили общую долевую собственность на спорный земельный участок, а затем разделили его в натуре.

На основании изложенного конкурсный управляющий просит признать перечисленные сделки недействительными как совершенные с неравноценным встречным исполнением (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) а также признать недействительными по ст. 10 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением права.

Исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам относительно признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими сторонами или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63 от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Ни одного из указанных обстоятельств судом не установлено и заявителем не доказано.

Как указано в заявлении, оспариваемые сделки являются только условно возмездными, так как денежные средства ООО«Усолье-Энерго-Транзит» фактически не были оплачены продавцу - ООО «Алекс» в нарушение требования п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ, запрещающего дарение в отношениях между коммерческими организациями. Данное обстоятельство подтверждается тем, что на банковский счет Должника денежные средства до настоящего времени не поступили.

Однако факт неисполнения договора не свидетельствует о его недействительности, а может лишь являться основанием для подачи конкурсным управляющим в исковом порядке заявления о взыскании задолженности по договору.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика, Договора купли продажи недвижимости № 06/19 от 03.07.2019 межу ООО «Алекс» и ООО «Усолье-Энерго-Транзит» не существует, между ООО «Алекс» и ООО «Усолье-Энерго-Транзит» был заключен договор купли-продажи электросетевого хозяйства № 06/19 от 03.07.2019.

При этом Договор купли-продажи электросетевого хозяйства, который был заключен между ООО «АЛЕКС» (продавец) и ООО «УСОЛЬЕ-ЭНЕРГО-ТРАНЗИТ» (покупатель) являлся возмездным, цена имущества составила 5 000 000 руб., что превышает сумму кадастровой стоимости объектов, включаемых в электросетевые хозяйство.

Таким образом, Договор, на основании которого был осуществлен переход в собственность «УСОЛЬЕ-ЭНЕРГО ТРАНЗИТ» являлся возмездным и был исполнен (оплачен) в полном объеме: 5 000 000 руб., что подтверждается платежными документами.

Таким образом, применительно к рассматриваемой сделке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не подлежит применению.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действии и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствии для этих отношении, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действии сторон по сделке превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочии, наличие или отсутствие негативных правовых последствии для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Указанная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54). Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что и ответчик и должник имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В статье 3 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе в Российской Федерации" закреплен принцип единства судебной системы Российской Федерации, который обеспечивается в том числе путем признания обязательности исполнения на всей территории Российской Федерации судебных постановлений, вступивших в законную силу.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации. Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

В абзаце 5 пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другими судами по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Факт добросовестности приобретения электросетевого хозяйства подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.11.2020 г. по делу № А19-2260/2020, в котором ООО «Консалтинговая копания «Гудвилл» также заявлялось требование о признании договора купли-продажи электросетевого хозяйства № 06/19 от 03.07.2019 недействительным (ничтожным).

Арбитражным судом Иркутской области утсановлено (стр. 13 Решения), что «имущество приобретено возмездно, сделка исполнена в полном объеме, на момент заключения договора купли-продажи ООО «АЛЕКС» значился в ЕГРН собственником имущества, на момент заключения договора какого-либо обременения на объекты недвижимого имущества не имелось, ООО «АЛЕКС» в состоянии банкротства не находилось».

Данный подход о недопустимости нарушения принципа преюдициальности и стабильности судебных актов согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 11.08.2020 N 50-КГ20-3-К8 - N 2-2580/20176, от 11.08.2020 N 30-КГ20-1-К5 - N 2-1085/2019.

Кроме того суд обращает внимание, что заявляя в рамках настоящего требования о недействительности оспариваемых сделок, конкурсный управляющий, тем не менее, обратился в Арбитражный суд г. Москвы от имени ООО «ТОПРЕСУРС» о взыскании ООО «АЛЕКС» причитающегося по оспариваемой сделке в другом процессе (дело № А40-109733/2020, рассматриваемое Арбитражным судом г. Москвы), в рамках которого ООО «ТОПРЕСУРС» требует взыскать с ООО «АЛЕКС» причитающееся по оспариваемой сделки и при этом не заявляя о ее ничтожности. При этом, указанное дело не приостановлено. Таким образом, исковые требования истца по рассматриваемому делу и делу № А40-209733/2020 являются взаимоисключающими и приводящими в случае вынесения решения в пользу ООО «Топрссурс» к невозможности вынесения решения по настоящему делу.

Конкурсный управляющий, подавая заявление о признании недействительной сделки и одновременно и взыскании по данной сделке денежных средств в рамках другого дела действовал в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности, безосновательности, а также в связи с тем, что, по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст. 10, 166, 167 ГК РФ, ст. 61.1, 61.2, 61.4, 61.6, 61.7, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления– отказать.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Свирин