Определение № А40-169482/09 от 20.04.2011 АС города Москвы

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Москва                                                                    Дело № А40-169482/09-

95-898 «Б»

Резолютивная часть определения объявлена 20 апреля 2011 г.

Определение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2011 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего - судьи Мишакова О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» к ОАО «Уралтрубмаш», ООО «Мистерия Ритэйл» о признании недействительным соглашения №1/05 от 28.05.2009 о перемене лиц в обязательстве по Договору о совместной деятельности №94ю-51 от 16.02.1994,

с участием: конкурсный управляющий – ФИО1 (пасп. 4509 436517, реш. от 08.04.2010), от ОАО «Уралтрубмаш» - ФИО2 (пасп. 4505 789354, дов. от 17.11.2009), от ООО «Мистерия Ритэйл» - ФИО3 (пасп. 4500 940792, дов. от 20.01.2011),

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.10 в отношении должника ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Требования конкурсного управляющего основаны на том, что Соглашение №1/05 от 28.05.2009 о перемене лиц в обязательстве по Договору о совместной деятельности №94ю-51 от 16.02.1994 подпадает под категорию подозрительной сделки в силу ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с условиями указанного соглашения должник передал права на свою долю в совместной деятельности ООО «Вагон Транссервис» (ООО «Мистерия Ритэйл»). Как следует из выписки по банковскому счету ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» за период с 15.08.2009 по 30.09.2009, в рамках оспариваемой сделки, ООО «Вагон Транссервис» перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 50.000.000 руб.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы и требования, изложенные в заявлении.

Представитель ОАО «Уралтрубмаш» представил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором возражает против его удовлетворения, сообщил, что Договор о совместной деятельности был уничтожен, что подтверждено Актом №ВД-0056 от 10.08.2009.

Представитель ООО «Мистерия Ритэйл» пояснил, что денежные средства были уплачены.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим не доказано наличие признаков неравноценного встречного исполнения обязательств или намеренного занижения сторонами стоимости сделки, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 Соглашения ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» передает, а ООО «Вагон Транссервис» принимает с согласия ОАО «Уралтрубмаш» права и обязанности по договору о совместной деятельности №94ю-51 от 16.02.1994 в полном объеме, что означает полную перемену в Договоре ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» на ООО «Вагон Транссервис».

28.05.2009 между ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» и ООО «Вагон Транссервис» был подписан Акт приема-передачи документов по Соглашению, подтверждающий факт исполнения со стороны должника обязательства по передаче документов, предусмотренного п. 2 Соглашения.

Таким образом, имеющимися в материалах дела документами подтверждается, что стороны в полном объеме исполнили обязательства, принятые в рамках оспариваемого соглашения.

Согласно п. 8 Соглашения ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» в 2006 году приобрело права по Договору № 94ю-51 в размере 46.449.152, 54 руб.

Затем в 2009 году ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» реализовало эти же права по Договору за сумму 50.000.000 руб., получив, таким образом, доход в размере 3.550.848, 46 руб.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что в ходе реализации спорной сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной, следует признать необоснованным.

Кроме того, 31.07.2009 между ОАО «Уралтрубмаш» и ООО «Вагон Транссервис» было заключено Дополнительное соглашение № 16 к Договору о совместной деятельности от 16.02.1994г. № 94ю-51, в рамках которого был зафиксирован факт прекращения совместной деятельности.

Таким образом, 31.07.2009 года Договор о совместной деятельности прекратил свое действие.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» к ОАО «Уралтрубмаш», ООО «Мистерия Ритэйл» о признании недействительным соглашения №1/05 от 28.05.2009 о перемене лиц в обязательстве по Договору о совместной деятельности №94ю-51 от 16.02.1994 не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 32, 61.1, 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 9, 65, 66, 75, 184-188, 223 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Торговый дом «Межрегиональная трубная компания» ФИО1 о признании недействительным соглашения №1/05 от 28.05.2009 о перемене лиц в обязательстве по Договору о совместной деятельности №94ю-51 от 16.02.1994 – отказать.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня принятия.

Председательствующий - судья                                        О.ФИО4