Гражданский кодекс часть 1

Учитывая, что мировое соглашение подписано полномочными представителями сторон, не затрагивает интересы третьих лиц и не противоречит закону, суд, в порядке ст. 141 АПК РФ, утверждает представленное сторонами мировое соглашение.

Руководствуясь ст. 110, 141, ч. 2 ст. 150, ст. 184 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 29.04.2019 г. между ООО «Сталкер» (истец 1, Арендодатель - 1), ИП ФИО1 (истец 2, Арендодатель - 2) и с ООО «АТАК» (ответчик, арендатор) на следующих условиях:

Между сторонами заключён Договор аренды нежилых помещений от 26 октября 2011 года, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 28.12.2011 г. за № 77-77-11/092/2011-775 (именуемый в дальнейшем «Договор»).

1. Стороны пришли к соглашению досрочно расторгнуть Договор на условиях настоящего Соглашения. Договор считается расторгнутым с 01 августа 2019 года, последним днем Срока аренды является 31 июля 2019 года.

2. До даты подписания настоящего Соглашения Стороны 29 апреля 2019 г. произвели совместный осмотр Арендуемых Помещений по Договору, по результату которого составили Акт осмотра помещений (далее - «Акт осмотра»). При условии исполнения Арендатором пункта 6 настоящего Соглашения, Арендодатели согласны с текущим состоянием Арендуемых Помещений и не имеют претензий к Арендатору относительно состояния Арендуемых Помещений, Работ Арендатора, Дополнительных Работ Арендатора, а также состояния Арендуемых Помещений на момент возврата его Арендатором Арендодателям.

3. Арендодатели обязуются принять, а Арендатор обязуется передать Арендодателям Арендуемые Помещения не позднее 01 августа 2019г., в подтверждение чего Стороны подпишут акт приема-передачи (возврата) нежилых помещений (далее - «Акт Возврата») по форме, приведенной в Приложении № 1 к Соглашению. Стороны согласовали, что Арендуемые Помещения должны быть переданы Арендодателям в текущем состоянии не худшем, чем на дату Акта, осмотра, с учетом мелких дефектов возникших, в связи с вывозом Арендатором из Арендуемых Помещений оборудования, мебели, товаров, вывесок, а именно: отверстий в стенах, потолке, полу, дверях, вызванных демонтажем оборудования; царапин, сколов покрытия стен, пола, потолка, вызванных демонтажем оборудования, вывесок, вывозом мебели, товаров .

4. До даты подписания Акта Возврата Арендатор обязуется вывезти из Арендуемых Помещений все отделимые улучшения, произведенные Арендатором в течение Срока аренды, в том числе, но, не ограничиваясь: оборудование, мебель, товары, вывески, включая рекламные конструкции, размещенные на фасаде и крыше здания.

5. Арендодатели соглашаются, что Арендатор не имеет перед ними обязательств по:

i. проведению текущего/капитального ремонта Арендуемых Помещений, в том числе до и/или после даты подписания Сторонами Акта Возврата;

ii. проведению текущего/капитального ремонта, вызванного демонтажом оборудования Арендатора;

iii. проведению текущего/капитального ремонта инженерных систем, какого-либо оборудования, установленного в Арендуемых Помещениях;

iv. проведению текущего/капитального ремонта неотделимых улучшений;

v. восстановлению Арендуемых Помещений в состояние, в том числе его планировки, в котором были Арендуемые Помещения на дату заключения Сторонами Договора;

vi. возмещению ущерба, причинённого Арендуемым Помещениям и/или зданию Арендодателей Арендатором;

vii. получению разрешительной документации для приведения Арендуемых Помещений/здания в состояние, соответствующее законодательству РФ;

viii. совершению действий либо возмещению затрат, связанных с приведением Арендуемых Помещений и/или здания либо каких-либо его частей в состояние, соответствующее требованиям законодательства РФ, в отношении данного нежилого здания либо помещения, при условии исполнения Арендатором пункта 5 настоящего Соглашения.

В случае возврата Арендуемых Помещений в состоянии хуже, чему указано в Акте осмотра, Арендатор обязуется возместить реальный ущерб причинённый Арендатором Арендуемым Помещениям, при вывозе Арендатором из Арендуемых Помещений отделимых улучшений, в том числе: оборудования, мебели, вывесок, а также товаров. При этом Стороны договорились, что мелкие дефекты возникших, в связи с вывозом Арендатором из Арендуемых Помещений оборудования, мебели, товаров, вывесок, а именно: отверстий в стенах, потолке, полу, дверях, вызванных демонтажем оборудования; царапин, сколов покрытия стен, пола, потолка, вызванных демонтажем оборудования, вывесок, вывозом мебели, товаров, не являются недостатками Арендуемых Помещения либо ущербом, а являются результатом естественного использования Арендуемых Помещения и не подлежат возмещению либо устранению Арендатором.

6. Стороны согласовали, что Арендодатели принимают, а Арендатор возвращает 01 августа 2019 г. Арендуемые Помещения по Акту возврата в состоянии не хуже, чем на дату Акта, осмотра, с учетом мелких дефектов возникших, в связи с вывозом Арендатором из Арендуемых Помещений оборудования, мебели, товаров, вывесок, а именно: отверстий в стенах, потолке, полу, дверях, вызванных демонтажем оборудования; царапин, сколов покрытия стен, пола, потолка, вызванных демонтажем оборудования, вывесок, вывозом мебели, товаров ; а также, с учетом Работ Арендатора, Дополнительных Работ Арендатора, перепланировок и иных изменений Арендуемых Помещений, произведенных до 01.08.2019г., при условии оплаты Арендатором Арендодателям отступного, в соответствии со ст. 409 ГК РФ, в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается).Сумма отступного считается компенсацией Арендатором расходов по устранению изменений Арендуемых Помещений, произведенных Арендатором, указанных выше, включая ремонт крыши.

7. Стороны согласились, что все иные обязательства Арендатора по Договору, за исключением обязательства по возврату Арендуемых Помещений Арендодателям, урегулированного пунктом 6 настоящего Соглашения, прекращаются настоящим Соглашением, при условии оплаты Арендатором Арендодателям кроме отступного, указанного в п.6 настоящего договора, еще одного отступного, в соответствии со ст. 409 ГК РФ, в размере 23 117 000 (Двадцать три миллиона сто семнадцать тысяч) рублей 00 копеек (НДС не облагается) в качестве компенсации Арендаторам неполученной арендной платы в связи с досрочным прекращением Договора Аренды..

8. Взаиморасчеты сторон:

a. До 01 августа 2019г. Арендатор осуществляет использование Арендуемых Помещений и оплату всех платежей в соответствии с Договором аренды (за исключением оплаты счета за коммунальные услуги за июль 2019 года, который должен быть оплачен не позднее 10 августа 2019 года);

b. Не позднее 21 июля 2019 года стороны подписывают акт сверки взаиморасчетов;

c. Наличие задолженности Арендатора по платежам, (за исключением оплаты счета за коммунальные услуги за июль 2019 г) указанным в п.6 и п.7 настоящего соглашения, а так же наличие задолженности по платежам по Договору аренды считается отказом Арендатора от исполнения условий настоящего Мирового соглашения. В таком случае Соглашение считается не исполненным добровольно Арендатором, и подлежит принудительному исполнению в соответствии со ст. 142 АПК РФ на основании исполнительного листа, выданного по ходатайству Арендодателей;

d. Стороны договорились, что в связи с тем, что договор аренды расторгается по инициативе Арендатора, то в соответствии с п.7.6 Договора аренды Обеспечительный платеж возврату или зачету не подлежит и переходит в собственность Арендодателей.

9. Оплата Арендатором отступного, предусмотренного пп. 6 и 7 настоящего Соглашения, прекращает все обязательства Арендатора по Договору, также обязательства, которые возникают у Арендатора в связи с его исполнением и прекращением, удовлетворяет все требования Арендодателей к Арендатору по Договору и настоящему Соглашению, в том числе, включает в себя все возможные убытки, упущенную выгоду, неустойки, пени, штрафы и проценты, возникшие до утверждения настоящего Соглашения, либо которые будут обнаружены Арендодателями либо третьими лицами после утверждения настоящего Соглашения, за исключением реального ущерба, причинённого имуществу Арендатором Арендуемым Помещениям при вывозе Арендатором из Арендуемых Помещений отделимых улучшений, в том числе: оборудования, мебели, вывесок, а также товаров, в соответствии с условиями п..5 Соглашения..

10. Стороны договорились, что Арендатор произведет оплату всей суммы отступного, предусмотренного п. 6 и п.7 настоящего Соглашения, Арендодателю-2 в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента утверждения судом настоящего Соглашения.

Оплата всей суммы отступного производится путем перечисления денежных средств одним платежом по реквизитам Арендодателя-2, указанным в настоящем Соглашении. Оплата считается произведенной с момента списания денежных средств с расчетного счета Ответчика. При оплате суммы отступного Арендатором он укажет в платежном поручении в наименовании платежа следующее: «Платеж по мировому соглашению по делу № А40-181493/2018, в связи с расторжением Договора аренды».

Реквизиты Арендодателя-2:

р/с 40802810502680001547

к/с 30101810200000000593

банк АО "АЛЬФА-БАНК"

БИК 044525593

Взаиморасчет между Арендодателем-1 и Арендодателем-2 относительно распределения суммы, оплаченной Арендатором по настоящему Соглашению, будет урегулирован двусторонним соглашением между Арендодателями, без участия Арендатора. Взаиморасчет между Арендодателем-1 и Арендодателем-2 не является предметом настоящего Соглашения.

Взаимозачет или иное неденежное погашение обязательств Арендатора перед Арендодателем по настоящему соглашению недопустим.

11. При условии исполнения Арендатором условий настоящего мирового соглашения по оплате отступного (пп. 6 и 7 Соглашения), спор между сторонами по делу А40-181493/2018 и споры по Договору считаются прекращенными, Арендодатели отказываются от взыскания с Арендатора убытков, неустойки и иных штрафных санкций, предусмотренных Договором, а также неустойки и процентов, определяемых в соответствии со ст. ст. 317.1, 395 ГК РФ.

Со своей стороны Арендатор заявляет, что при условии надлежащего исполнения Арендодателями условий настоящего Соглашения, Арендатор не имеет никаких материальных претензий к Арендодателям за период с начала действия договора аренды и до вступления в силу настоящего Соглашения.

12. В случае противоречия между положениями настоящего Соглашения и положениями Договора, условия настоящего Соглашения имеют преимущественную силу.

13. В случае уклонения Арендодателей или одного из них от подписания Акта Возврата, Арендатор вправе составить Акт Возврата в одностороннем порядке. Стороны подтверждают, что Акт Возврата, подписанный Арендатором в одностороннем порядке, будет иметь юридическую силу для третьих лиц, включая судебные и иные органы, как если бы Акт Возврата был составлен / подписан обеими Сторонами. При этом Стороны особо оговаривают, что недостатки Арендуемых Помещений, обнаруженные Арендодателями при осмотре Арендуемых Помещений, не будут являться основанием для отказа Арендодателей от подписания Акта Возврата. При выявлении ущерба, причинённого Арендатором Арендуемым Помещениям, при вывозе Арендатором из Арендуемых Помещений отделимых улучшений, в том числе: оборудования, мебели, вывесок, а также товаров, в соответствии с условиями п..5 Соглашения, Стороны обязуются отразить такой ущерб в Акте возврата, а также произвести фото фиксацию, такого ущерба; Вопрос об устранении такого ущерба, а также его возмещения будет решаться Сторонами отдельно. .При этом для определения времени возврата Стороны должны исполнить следующее:

a. Арендатор не позднее 26 июля 2019 года письменно с нарочным, курьерской почтой, уведомляет Арендодателей о намерении сдать Арендованные Помещения 01 августа 2019 года в конкретное время в интервале с 10-00 и до 17-00 часов по Московскому времени;

b. Арендодатели обязуются прибыть в Арендуемые Помещения в дату возврата для подписания с Арендатором Акта возврата. При этом, после получения уведомления от Арендатора, предусмотренного п.15. а, но не позднее 30 июля 2019 года Арендодатели вправе единожды изменить время приемки на более удобное для Арендодателей, но в любом случае данное время должно быть во временном интервале с 10-00 и до 17-00 часов по Московскому времени 01 августа 2019г. уведомление об изменении времени должно быть направлено Арендодателями Арендатору тем же способом, предусмотренным п.15.а) Соглашения;

c. Отсутствие доказательств извещения Сторон о времени возврата Арендуемых Помещений, либо об изменении такого времени, лишает Стороны возможности ссылаться, на ненадлежащее извещение и невозможность принятия участия в подписании Акта возврата.

14. Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением, все употребленные в Соглашении термины, используемые в настоящем Соглашении с заглавной буквы, имеют значение, указанное в Договоре.

15. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты утверждения его Арбитражным судом г. Москвы.

16. Государственная регистрация прекращения Договора на основании настоящего Соглашения и погашение регистрационной записи в ЕГРН в отношении Договора осуществляется Арендодателями. Арендатор обязуется предоставить Арендодателям все документы, необходимые с его стороны для государственной регистрации прекращения Договора и погашения регистрационной записи в ЕГРН в отношении Договора в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты получения письменного запроса от Арендодателей. При этом Арендодатели обязуются подать Соглашение для государственной регистрации в уполномоченный государственный орган в разумный срок, с даты получения экземпляров Соглашения после его утверждения судом и подписания Сторонами Акта Возврата.

17. Все расходы, связанные с рассмотрением дела, стороны несут самостоятельно, за исключением расходов связанных с проведением судебной экспертизы. Денежные средства перечисленные Арендодателями на депозитный счет Арбитражного суда г. Москвы в размере 90 000 (Девяносто тысяч) рублей, подлежат возврату Арендодателям. Денежные средства, уплаченные на депозитный счет арбитражного суда Арендатором, подлежат уплате экспертам. Если стоимость экспертизы составит менее стоимости проведения экспертизы, денежные средства, составляющие разницу, подлежат возврату Арендатору.

Иные судебные расходы, включая расходы по оплате государственной пошлины, услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом и/или Договором, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

18. Стороны заверяют друг друга и гарантируют, что:

а) для заключения и исполнения настоящего мирового соглашения каждая из них получила все необходимые согласия, одобрения и разрешения, получение которых необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ, учредительными и локальными документами каждой из сторон;

б) лица, подписывающие (заключающие) настоящее мировое соглашение от имени и по поручению каждой из Сторон на день подписания (заключения) действуют в рамках предоставленных им учредительными документами и/или соответствующими доверенностями полномочий;

в) стороны не имеют каких-либо заблуждений (сомнений) относительно правового характера, содержания и правовых последствий заключения настоящего мирового соглашения, а также не имеют каких-либо возражений относительно условий и их формулировки в тексте настоящего мирового соглашения.

Производство по делу прекратить.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья М.Ю. Махалкин