Определение № А40-181/16-4 от 24.05.2018 АС города Москвы

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Москва                                                                  Дело № А40-181/16-4(185)-7 «Б»

30 мая 2018 года                                                                             

Резолютивная часть определения оглашена 24 мая 2018 года.

Полный текст определения изготовлен 30 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Васильевой А.Н.,

при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Искусных Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет конкурсного управляющего ООО «ПРОМПЛАСТ ТРЕЙДИНГ» ФИО1 по результатам проведения конкурсного производства в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПРОМПЛАСТ ТРЕЙДИНГ»  (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в судебном заседании приняли участие:

от «КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» - ФИО2 (доверенность от 15.02.2018, паспорт);

от «Алкопак-Трейдинг» - ФИО2(доверенность от 20.01.2018 №18, паспорт);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.05.2018, паспорт);

от ООО «МагДар» - ФИО5 (доверенность от 20.02.2018 №1, паспорт);

от ООО «Трудовые Резервы» - ФИО6 (доверенность от 20.01.2018 № 03/18, паспорт);

от ООО «Терра Пласт» -  ФИО6 (доверенность от 20.01.2018 № 02/18, паспорт);

от ООО «А-Стайл Групп» - ФИО7 (доверенность от 15.01.2018 № 05/18, паспорт);

конкурсный управляющий ФИО1, - лично (паспорт);

иные кредиторы – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2016 ООО «ПРОМПЛАСТ ТРЕЙДИНГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение об открытии  в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.12.2016 №230.

В настоящем судебном заседании подлежал рассмотрению отчет конкурсного управляющего ООО «ПРОМПЛАСТ ТРЕЙДИНГ» ФИО1 по результатам проведения конкурсного производства.

Конкурсные кредиторы ООО «Балтимор-Инвест», ООО «ТД «Европласт» в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания. Дело рассматривалось в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – АПК РФ) в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Конкурсный управляющий ходатайство поддержал.

Представители конкурсных кредиторов ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу поддержали.

Суд, исследовав представленное мировое соглашение и материалы дела, приходит к выводу о том, что форма и содержание мирового соглашения, а также условия его утверждения соблюдены и соответствуют требованиям главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также – Закон о банкротстве). Текст мирового соглашения содержит указание на размер, порядок и сроки погашения задолженности должником.

На момент принятия решения об утверждении мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника включено восемь требований кредиторов, из которых право голоса имеют все кредиторы с суммой основного долга в размере 74.172.870 рублей 64 копеек.

На собрании кредиторов 20.04.2018 присутствовали кредиторы с суммой требований 74.172.870 рублей 64 копеек основного долга, что составляет 100% от общего числа требований кредиторов, учитываемых для целей определения числа голосов на собрании кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 20.04.2018.

Как усматривается из реестра требований кредиторов, заявления конкурсного управляющего и представленных суду документов, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

Согласно п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве, решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, что за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В данном случае решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов должника большинством голосов в размере 100% голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Собранием кредиторов в качестве представителя собрания кредиторов должника с полномочиями подписания мирового соглашения избран ФИО3.

В качестве источника финансирования указано на наличие у должника дебиторской задолженности. Кроме того, представлены доказательства заключения рамочного договора аренды оборудования от 20.04.2018 №1 с ООО «МагДар», за счет исполнения условий которого будет осуществляться ежемесячное поступление арендной платы.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что мировое соглашение может распространяться только на кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

На момент проведения первого собрания кредиторов должника все требования кредиторов, заявленные в установленный ст. 100 Закона о банкротстве срок, судом рассмотрены.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Мировое соглашение подписано полномочными лицами – конкурсным управляющим ООО «Промпласт Трейдинг» ФИО1, представителем собрания кредиторов ООО «Промпласт Трейдинг» ФИО3 и генеральным директором ООО «МагДар» ФИО8

В соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Последствия прекращения производства по заявлению в рамках дела о банкротстве, предусмотренные ст.ст. 151, 152 АПК РФ, участвующим в деле лицам разъяснены и понятны.

Учитывая, что заключение мирового соглашения является правом сторон, оно не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, суд находит возможным утвердить мировое соглашение от 20.04.2018 в предлагаемой редакции.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ и вышеизложенными разъяснениями производство по делу № А40-181/16-4(185)-7 «Б» подлежит прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 52, 57, 60-61, 150, 154-156, 158-159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 139-141, 150, 159, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 20.04.2018 между конкурсным управляющим ООО «Промпласт Трейдинг» ФИО1, представителем собрания кредиторов ООО «Промпласт Трейдинг» ФИО3 и генеральным директором ООО «МагДар» ФИО8, на следующих условиях:

«ООО «Промпласт Трейдинг», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2016 года по делу № А40-181/16-4-7 «Б», именуемое в дальнейшем «Должник», с одной стороны, и

ООО «Терра Пласт», являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определений Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2016, 28.04.2017, 25.01.2018 гг. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 23 912 230,62 руб. основного долга;

ООО «А-Стайл Групп», являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2016 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 284 700,28 руб., из них 8 623 133,60 руб. основной долг, пени 5 661 566,68 руб.;

ООО «Алкопак Трейдинг», являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2016 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 027 315,09 руб. основного долга;

ООО «Балтимор-Инвест», являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2016 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 297 833,11 руб. основного долга;

ООО «Трудовые резервы», являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2017 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 19 140 251,40 руб., из них: 17 226 502,90 руб. основной долг, неустойка в сумме 1 913 748,50 руб.;

«КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Кипр), являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2017 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 018 931,16 руб. основного долга;

ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ», являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 411 816,32 руб., из них: 5 066 924,16 руб. основной долг, неустойка в сумме 344 892,16 руб.;

Гражданин РФ ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Москва, являющийся кредитором ООО «Промпласт Трейдинг» на основании определений Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2017 г. и 27.12.2017 г. по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по уплате штрафа в размере 35 000,00 руб.;

именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Москва) -представителя собрания кредиторов ООО «Промпласт Трейдинг», избранного на собрании кредиторов 20.04.2018 года в порядке ст. 155 Закона о банкротстве, являющиеся сторонами по делу № А40-181/16-4-7 «Б» о несостоятельности (банкротстве)

ООО «Промпласт Трейдинг», находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы, при совместном упоминании именуемые Стороны,

а также ООО «МагДар» (юридический адрес: 109469, <...>, ИНН/КПП <***>/772301001, ОГРН <***>), участвующее в настоящем мировом соглашении в качестве третьего лица, принимающего на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением, в лице генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава,

заключили мировое соглашение (далее по тексту – Соглашение) на нижеследующих условиях:

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. ст. 150. 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», договорились заключить настоящее Мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами третьей очереди составляет 82 128 077,98 руб., в том числе:

3. Все указанные в пункте 2 настоящего Мирового соглашения требования Кредиторов относятся к требованиям третьей очереди.

4. Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

5. Порядок погашения задолженности:

5.1. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому Кредитору в следующем порядке:

5.1.1. Задолженность перед ООО «Терра Пласт» в размере 23 912 230,62 руб., ООО «А-Стайл Групп» в размере 14 284 700,28 руб., ООО «Алкопак Трейдинг» в 9 027 315,09 руб., ООО «Балтимор-Инвест» в размере 7 297 833,11 руб., ООО «Трудовые резервы» в размере 19 140 251,40 руб., «КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Кипр) в размере 3 018 931,16 руб., ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ» в размере 5 411 816,32 руб., ФИО3 в размере 35 000,00 руб., а также начисленные в ходе конкурсного производства проценты и проценты, начисляемые в соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», погашаются в следующем порядке:

- 25 % от общей суммы задолженности включенной в реестр требований кредиторов по основному долгу, а именно: ООО «Терра Пласт» в размере 5 978 057,66 руб., ООО «А-Стайл Групп» в размере 2 155 783,40 руб^ИЭОО «Алкопак Трейдинг» в 2 256 828Ж7 руб.,

ООО «Балтимор-Инвест» в размере 1 824 458,28 руб., ООО «Трудовые резервы» в размере 4 306 625,73 руб., «КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Кипр) в размере 754 732,79 руб., ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ» в размере 1 266 731,04 руб.,    погашается до 31.12.2019 года;

-  25 % от общей суммы задолженности включенной в реестр требований кредиторов по основному долгу, а именно: ООО «Терра Пласт» в размере 5 978 057,66 руб., ООО «А-Стайл Групп» в размере 2 155 783,40 руб., ООО «Алкопак Трейдинг» в 2 256 828,77 руб., ООО «Балтимор-Инвест» в размере 1 824 458,27 руб., ООО «Трудовые резервы» в размере 4 306 625,73 руб., «КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Кипр) в размере 754 732,79 руб., ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ» в размере 1 266 731,04 руб., погашается до 31.12.2020 года;

-  25 % от общей суммы задолженности включенной в реестр требований кредиторов по основному долгу, а именно: ООО «Терра Пласт» в размере 5 978 057,66 руб., ООО «А-Стайл Групп» в размере 2 155 783,40 руб., ООО «Алкопак Трейдинг» в 2 256 828,77 руб., ООО «Балтимор-Инвест» в размере 1 824 458,28 руб., ООО «Трудовые резервы» в размере 4 306 625,73 руб., «КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Кипр) в размере 754 732,79 руб., ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ» в размере 1 266 731,04 руб., погашается до 31.12.2021 года;

-  25 % от общей суммы задолженности включенной в реестр требований кредиторов по основному долгу, а именно: ООО «Терра Пласт» в размере 5 978 057,64 руб., ООО «А-Стайл Групп» в размере 2 155 783,34 руб., ООО «Алкопак Трейдинг» в 2 256 828,78 руб., ООО «Балтимор-Инвест» в размере 1 824 458,28 руб., ООО «Трудовые резервы» в размере 4 306 625,71 руб., «КРАВИТА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Кипр) в размере 754 732,79 руб., ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ» в размере 1 266 731,04 руб., погашается до 31.12.2022 года;

-100 % от общей суммы задолженности по штрафным санкциям, включенной в реестр требований кредиторов, а именно: ООО «А-Стайл Групп» в размере 5 661 566,68 руб., ООО «Трудовые резервы» в размере 1 913 748,50 руб., ООО «Торговый дом «ЕВРОПЛАСТ» в размере 344 892,16 руб., ФИО3 в размере 35 000,00 руб., погашается до 31.06.2023 года.

5.1.2. В соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», кредиторы освобождают Должника от уплаты процентов на сумму требований кредиторов.

Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления в полном объеме на расчетный счет каждого Кредитора сумм, указанных в пункте 5.1.1 настоящего Мирового соглашения.

Должник вправе досрочно погасить свою задолженность перед конкурсными кредиторами без штрафных санкций. Такое погашение может быть как полным, так и частичным. Досрочное полное погашение задолженности должно производиться Должником одновременно в отношении всех конкурсных кредиторов пропорционально их требованиям.

Конкурсные кредиторы обязаны принять от Должника досрочное исполнение обязательств по погашению задолженности без применения штрафных санкций за досрочное погашение.

8. В целях обеспечения экономической возможности исполнения условий настоящего мирового соглашения и погашения задолженности перед кредиторами, а также восстановления платежеспособности Должника, Должником и третьим лицом ООО «МагДар» заключен рамочный договор № 1 от 20.04.2018 г. аренды оборудования.

Согласно условий указанного договора Должник как арендодатель, и третье лицо, как арендатор обязуются в срок до 31.12.2018 заключить Договор аренды оборудования, принадлежащего Должнику по перечню, указанному в Приложении № 1. Размер арендной платы составляет не менее 1 652 000,00 руб. ежемесячно.

Третье лицо ООО «МагДар» берет на себя обязательство заключить и исполнять надлежащим образом договор аренды оборудования с Должником в порядке и на условиях, предусмотренных рамочным договором № 1 от 20.04.2018 г. аренды оборудования на срок до 31.06.2023 г.

Текущие обязательства Должника должны быть погашены в соответствии с реестром текущих обязательств, до утверждения судом настоящего мирового соглашения.

Настоящее Соглашение устанавливает процентное вознаграждение конкурсному управляющему ООО «Промпласт Трейдинг» в сумме 100 000,00 (Сто тысяч) рублей, которое подлежит выплате в течение 10 дней с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом города Москвы.

11.Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 150 и ст. 159 ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения настоящего
Мирового соглашения.».

Прекратить производство по делу № А40-181/16-4(185)-7 «Б» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПРОМПЛАСТ ТРЕЙДИНГ»  (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции (Арбитражный суд Московского округа) в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                                  А.Н. Васильева