Гражданский кодекс часть 1

СУД УСТАНОВИЛ, что ООО «Директория – Новый морской порт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Пайнер Логистик» о признании недействительным договора купли-продажи от 30.10.2012г., заключенного между ООО «Директория – Новый морской порт» и ООО «Пайнер Логистик», о применении последствий недействительности сделки, об исключении записи о праве собственности из реестра акционеров ОАО «Ейский морской порт», на основании ст.ст. 10, 12, 142, 149.3, 149.4, 168, 173.1, 174, п. 3 ст. 182, ст.ст. 302, 450, 619 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 30.10.2012г. ООО «Директория – Новый морской порт» продало ООО «Пайнер Логистик» акции ОАО «Ейский морской порт» по договору купли-продажи акций ОАО «Ейский морской порт» от 30.10.2012г. №б/н.

Согласно п. 1.2. договора предметом договора являются:

- эмитент акций - Открытое акционерное общество «Ейский морской порт» (ОАО «ЕМП»);

- место нахождения и почтовый адрес: 353685, <...>;

- данные о государственной регистрации: свидетельство от 28.10.2002 г. (серия 23 №00616819) о внесении записи об ОАО «ЕМП» в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за основным государственным регистрационным номером 1022301119763;

- данные о государственной регистрации выпуска акций: 1-01-31682-Е от 06.09.2006 г.;

- категория и форма выпуска акций: обыкновенные именные акции в бездокументарной форме;

- номинальная стоимость одной акции: 0,008 руб.;

- количество продаваемых акций - 86 911 штук;

- процент от общего числа акций - 23.00 процента;

- наименование реестродержателя - Закрытое акционерное общество «Иркол»;

- место хранения акций - Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Расчетно-фондовый центр» (далее - Депозитарий).

Заявитель считает в качестве первого основания, что действия по исполнению договора купли-продажи являются недействительными сделками согласно ст. 168 ГК РФ, если фактическое исполнение такого договора сопряжено со злоупотреблением правом ст. 10 ГК РФ.

Так злоупотребление правом ответчиком выразилось в следующем: на дату совершения сделки генеральным директором - единоличным исполнительным органом ООО «Директория - Новый морской порт» являлся ФИО1 на основании решения протокола №1/2011 общего собрания участников ООО «Директория - Новый морской порт» от 30.06.2011 г. Генеральным директором ОАО «Ейский морской порт» также на дату совершения сделки являлся ФИО1 на основании решения акционеров №1/2010, принятого акционерами Открытого акционерного общества «Ейский морской порт» 22.04.2010 г. Членом Совета директоров ООО «Директория - Новый морской порт» являлся ФИО1, на основании протокола №1/2011 общего собрания участников ООО «Директория - Новый морской порт» от 30.06.2011 г. Председательствующим на собрании ООО «Директория - Новый морской порт» и участником от имени участников общества, также являлся ФИО1: протокол №6/2012 внеочередного общего собрания участников ООО «Директория - Новый морской порт» от 30.10.2012 г. подписан ФИО1 от имени участнику Компания «АРИОЛ ХОЛДИНГЗ ЛТД» - на основании доверенности от 01.09.2011г. и участника ОАО «Ейский морской порт», в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании устава. Ответчик, ООО «Пайнер Логистик», генеральным директором и 100% участником которого является ФИО1 (опосредованно - семейная компания).

Таким образом, фактически, как доказывают документы, эта сделка совершена в личных интересах генерального директора ФИО1 Он единственный имел фактическое влияние на заключение договора с наименьшей выгодой для общества.

ООО «Директория – Новый морской порт» не принимало решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Вторым основанием для признания сделки недействительной является экономическая нецелесообразность заключения договора купли-продажи ценных бумаг и нарушений в результате совершения данной сделки прав и законных интересов истца. Так согласно представленному расчету стоимость одной акции занижена более чем в два раза.

Тем самым, общество не получило справедливого, адекватного рыночному, дохода от данной сделки. Более того, общество понесло значительные убытки, заключив договор в кредит на срок более пяти лет и по стоимости одной акции существенно ниже рыночной.

ООО «Директория – Новый морской порт» указало, что третьим основанием является, что сделка совершена с целью ослабления контроля над ОАО «Ейский морской порт». Истец на 30.09.2012 г. входил в список аффилированных лиц ОАО «Ейский морской порт» с правом собственности на 29,40 % обыкновенных акций. Истец входит в единый холдинг ОАО «Ейский морской порт». В результате этой сделки ОАО «ЕМП» утерял контрольный пакет акций - 75 % и возможность принятия решения по развитию холдинга.

Таким образом, заявленный спор является корпоративным, поскольку связан с принадлежностью акций ОАО «Ейский морской порт».

В соответствии с ч. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно ч. 4.1. ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Судом установлено, что местом нахождения общества - ОАО «Ейский морской порт» является: 353685, <...>, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ на указанное общество.

Следовательно, для споров связанных с принадлежностью акций в уставном капитале хозяйственных обществ, установлена исключительная подсудность.

В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Учитывая вышеизложенное, настоящее дело подсудно Арбитражному суду Краснодарского края (350063, <...>).

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

Дело неподсудно Арбитражному суду города Москвы. Следовательно, исковое заявление ООО «Директория – Новый морской порт» подлежит возврату.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 38, 129, 184, 185, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Исковое заявление, поступившее в суд 07.10.2015г. и приложенные к нему документы возвратить истцу.

2.Возвратить ООО «Директория – Новый морской порт» из дохода Федерального бюджета Российской Федерации уплаченную по иску государственную пошлину в размере 18 000 (Восемнадцать тысяч) руб., перечисленную по платежному поручению от 25.09.2015г. №273.

3.Возвращение искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устраненияобстоятельств, послуживших основанием для его возвращения.

4.Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Приложение: исковое заявление с приложенными к нему документами и справка на возврат госпошлины.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова