Гражданский кодекс часть 1

с участием: представитель ФНС России ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.11.2016 № 22-13/167), представитель Компании Roxton Holding Limited ФИО2.(паспорт, доверенность от 15.12.2015).

Установил: определением от 03.11.2015 Арбитражного суда города Москвы принято к производству дело по заявлению ФНС России в лице ИФНС России № 14 по г. Москве о признании банкротом ООО "Сторадж Компонентс". Решением суда от 18.07.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" №137 от 30.07.2016, стр. 25.

В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению требование Компании Roxton Holding Limited в размере 531.108.024.87 рублей, 30.948.682.08 рублей, 181.409.52 рублей о включении в реестр требований кредиторов должника.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, представленные документы, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Сторадж Компоненте» был заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 02.07.2014, в соответствии с условиями которого ПАО «Промсвязьбанк» обязался открыть должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 175.000.000 рублей на срок по 01.08.2016, включительно, на следующие цели: пополнение оборотных средств.

Выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения транша указываются должником в соответствующем заявлении.

Заемщик за пользование кредитом уплачивает банку проценты в размере 14,57 % и 15,47 % годовых.

Сторонами в п. 6.1.-6.3 кредитного договора согласованы условия об уплате процентов за пользование кредитом.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору, перечислив должнику денежные средства, что подтверждается выписками по счету должника. Должник в свою очередь обязанность, предусмотренную п. 2.1. кредитного договора, не исполнил, в результате чего образовалась задолженность.

12.10.2015 между ПАО «Промсвязьбанк» и Компанией Roxton Holding Limited заключен договор уступки прав (требований) № 0555-15-6У-0, в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» обязуется уступить за плату права требования Компании Roxton Holding Limited, а Компания Roxton Holding Limited обязуется оплатить ПАО «Промсвязьбанк» стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с договором об уступке ПАО «Промсвязьбанк» передало Компании Roxton Holding Limited права требования по обязательствам ООО «Сторадж Компоненте», возникшие из кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) <***> от 02.07.2014, заключенного между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Сторадж Компоненте».

Стоимость уступаемых прав требования составляет 197.116.424,63 рублей.

Согласно п. 1.3. договора об уступке Компании Roxton Holding Limited также переходят права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства.

В соответствии с п. 4.2. договора об уступке права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, переходят от ОАО «Промсвязьбанк» к Компании Roxton Holding Limited в момент исполнения в полном объеме обязанности по оплате стоимости прав требования.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По состоянию на 21.12.2015 (дата введения процедуры наблюдения) задолженность по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 02.07.2014 составила 202.339.186,52 рублей, из них: 174.920.492,69 рублей - задолженность по возврату суммы основного долга; 27.237.284,31 рублей - задолженность по оплате процентов за пользование суммой основного долга; 174.920,49 рублей - сумма пени за 1 день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы основного долга; 6.489,03 рублей - сумма пени за 1 день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы процентов (по состоянию на 28.05.2015).

30.06.2014 между ПАО «Промсвязьбанк» и Trinity Group BV (основной должник) был заключен договор об открытии непокрытых аккредитивов № 14/IMPLC/TRN/0011 от 30.06.2014.

В соответствии с п.2.1. соглашения Банк-эмитент на основании принятых к исполнению Банком-эмитентом заявлений на открытие аккредитива обязуется открывать Аккредитивы на условиях, определенных в соответствующих Заявлениях на открытие аккредитива (в том числе Аккредитивы на условиях Постфинансирования и Аккредитивы с Отсрочкой платежа - если соответствующие условия указаны в принятом к исполнению Банком-эмитентом Заявлении на открытие аккредитива), а Приказодатель обязуется в порядке, установленном в настоящем договоре, возмещать Банку-эмитенту Суммы платежей по Аккредитивам, уплачивать комиссии, проценты и иные платежи, подлежащие уплате Банку-эмитенту в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением, возмещать расходы, связанные с исполнением Аккредитивов, в том числе комиссии Подтверждающего, Исполняющего банка и Авизующего банка, а также уплачивать комиссии Банка-эмитента в суммах и в сроки согласно действующим Тарифам.

В соответствие со ст. 867 ГК РФ при расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указанием (банк-эмитент), обязуется произвести платежи получателю средств или оплатить, либо дать полномочие другому банку (исполняющему банку) произвести платежи получателю средств. В случае открытия непокрытого (гарантированного) аккредитива исполняющему банку предоставляется право списывать всю сумму аккредитива с ведущегося у него счета банка-эмитента.

Согласно ст. 870 ГК РФ для исполнения аккредитива получатель средств представляет в исполняющий банк документы, подтверждающие выполнение всех условий аккредитива. Если исполняющий банк произвел платеж или осуществил иную операцию в соответствии с условиями аккредитива, банк-эмитент обязан возместить ему понесенные расходы. Указанные расходы, а также все иные расходы банка-эмитента, связанные с исполнением аккредитива, возмещаются плательщиком.

Под суммой платежа по аккредитиву понимается сумма денежных средств, выплаченных исполняющим банком либо Банком-эмитентом бенефициару против документов, представленных в соответствии с условиями аккредитива в рамках исполнения аккредитива.

Под постфинансированием понимается отсрочка платежа, предоставляемая Банком-эмитентом приказодателю по погашению задолженности по аккредитивам. Под задолженностью по аккредитивам понимается сумма задолженности приказодателя перед Банком-эмитентом по возмещению суммы (сумм) платежа(ей) по аккредитиву (аккредитивам), открытому(-ым) по поручению приказодателя в соответствии с основным договором.

Под отсрочкой платежа понимается предусмотренная условиями аккредитива отсрочка в платеже бенефициару по аккредитиву.

Постфинансирование может предоставляться на срок, определяемый периодом времени, который в любом случае не может превышать 360 дней с даты выпуска аккредитива.

Под датой платежа по аккредитиву понимается дата осуществления подтверждающим банком, либо исполняющим банком, либо Банком-эмитентом платежа по аккредитиву в пользу бенефициара.

Общая сумма обязательств приказодателя перед Банком-эмитентом (за исключением обязательств по уплате комиссий по основному договору и/или в соответствии с тарифами) на момент открытия аккредитива по всем открытым аккредитивам в совокупности с учетом вновь открываемого аккредитива не может превышать 22.000.000 долларов США или эквивалентную ей сумму в иной валюте по курсу Банка России на дату заявления на открытие аккредитива.

Приказодатель обязан погасить задолженность перед Банком-эмитентом по основному договору в полном объеме «01» августа 2017.

В отношении каждой отдельной суммы платежа по аккредитиву приказодатель уплачивает Банку-эмитенту проценты за постфинансирование в размере согласованном сторонами в соответствующем заявлении на открытие аккредитива, увеличенной на не менее 5,5 процентов годовых и не более 5,8 процентов годовых Межбанковской ставки, установленной на соответствующую каждой отдельной сумме платежа по аккредитиву дату определения процентной ставки.

Проценты за постфинансирование начисляются на сумму задолженности по аккредитивам за период с даты платежа по аккредитиву по дату погашения из расчета 360 дней в году.

При частичном исполнении аккредитива размер процентов за постфинансирование определяется отдельно в отношении каждой суммы платежа по аккредитиву.

В случае если в соответствующую дату определения процентной ставки размер Межбанковской ставки не может быть определен, используется Межбанковская ставка, установленная на ближайшую дату, предшествующую Дате определения процентной ставки, в которую Межбанковская ставка может быть определена.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по соглашению, что подтверждается: заявлениями на аккредитивы, сообщениями SWIFT об исполнении аккредитивов, выписками по счету приказодателя.

Должник не выполнил своих обязательств надлежащим образом, что привело к образованию просроченной задолженности, что подтверждается прилагаемыми выписками по счетам, а также расчетом задолженности.

В соответствии со ст. ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обеспечение исполнения обязательств Trinity Group BV по договору об открытии непокрытых аккредитивов № 14/IMPLC/TRN/0011 от 30.06.2014 между Банком и ООО «Сторадж Компонентс», заключен договор поручительства № 14/IMPLC/TRN/0011 от 30.06.2014, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и основной должник, включая оплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства основного должника.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса РФ - поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

12.10.2015 между ПАО «Промсвязьбанк» и Компанией Roxton Holding Limited заключен договор уступки прав (требований) № 14/IMPLC/TRN/0011 -УСПТ в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» обязуется уступить за плату права требования Компании Roxton Holding Limited, а Компания Roxton Holding Limited обязуется оплатить ПАО «Промсвязьбанк» стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Права требования, уступаемые ПАО «Промсвязьбанк» Компании Roxton Holding Limited включают в себя:

- право требования возврата задолженности по аккредитивам № 14/IMPLC0490 от 30.06.2014, № 14/IMPLC0527 от 11.07.2014, № 14/IMPLC0536 от 14.07.2014, № 14/IMPLC0589 от 28.07.2014, №14/IМРLС0877 от 31.10.2014, №14/IMPLC0878 от 31.10.2014, № 14IMPLС0916 от 07.11.2014, № 14IMPLС0917 от 07.11.2014 в размере 6/902/712 долларов США.

- право требование уплаты процентов за постфинансирование по вышеуказанным аккредитивам, начисленных и неуплаченных по состоянию на дату подписания договора в размере 265.664,71 долларов США.

Стоимость уступаемых прав требования составляет 439.397.836,71 рублей

Согласно п. 1.3. Компании Roxton Holding Limited также переходят права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства

В соответствии с п. 4.2. договора об уступке права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент исполнения в полном объеме обязанности по оплате стоимости прав требования.

Так, в соответствии с договором уступки к Компании Roxton Holding Limited перешли права требования к ООО «Сторадж Компонентс», по договору поручительства № 04-14/IMPLC/TRN/0011 от 07.11.2014.

24.04.2015 Компания Trinity Group BV (основной должник) признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с п. 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

По состоянию на 24.04.2015 (дата введения в отношении основного должника процедуры банкротства) задолженность по договору об открытии непокрытых аккредитивов № 14/IMPLC/TRN/0011 от 30.06.2014 по вышеуказанным аккредитивам составляет 6.974 636,78 долларов США, из них: 6.902.712 долларов США - задолженность по исполненным аккредитивам (основному долгу); 71.924,78 долларов США - задолженность по процентам по исполненным аккредитивам.

Курс доллара США, установленный ЦБ РФ на 24.04.2015, составил 51,6011 рублей за 1 доллар США.

Таким образом, задолженность по договору об открытии непокрытых аккредитивов № 14/IMPLC/TRN/0011 от 30.06.2014 составляет 359.898.929,95 рублей, из них: 356.187.532,18 рублей - задолженность по исполненным аккредитивам (основному долгу); 3.711.397,77 рублей - задолженность по процентам по исполненным аккредитивам.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Таким образом, задолженность должника перед Компании Roxton Holding Limited по состоянию на 21.12.2015 (дата введения процедуры банкротства в отношении должника) составляет

-по кредитному договору <***> от 02.07.2014 – 202.339.186,52 рублей, из них: 174.920.492,69 рублей - задолженность по возврату суммы основного долга; 27.237.284,31 рублей - задолженность по оплате процентов за пользование суммой основного долга; 174.920,49 рублей - сумма пени за 1 день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы основного долга; 6.489,03 рублей - сумма пени за 1 день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы процентов (по состоянию на 28.05.2015 г.).

-по договору об открытии непокрытых аккредитивов № 14/IMPLC/TRN/0011 от 30.06.2014 составляет 359.898.929,95 рублей, из них: 356.187.532,18 рублей - задолженность по исполненным аккредитивам (основному долгу); 3.711.397,77 рублей - задолженность по процентам по исполненным аккредитивам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченных поручительством обязательств поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Условиями перечисленных выше договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщиков перед Банком по кредитным договорам.

Положениями статей 307-310 ГК РФ предусмотрено надлежащее исполнение договорных обязательств, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 3 ст. 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ, ч. 1. ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что должник погасил образовавшуюся задолженность перед Компанией Roxton Holding Limited в материалы дела не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что требование заявителя в заявленном размере следует признать обоснованным и подлежащим включению в 3-ю очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку возражения относительно требования не представлены, требование заявлено в суд, должнику до срока закрытия реестра кредиторов, надлежаще подтверждено представленными доказательствами.

При этом в соответствии со ст. ст. 4, 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требование по штрафным санкциям подлежит включению в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 32, 100, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 71, 156, 184, 223 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

О П Р Е Д Е Л И Л:

Включить требование Компании Roxton Holding Limited в размере 531.108.024.87 рублей, 30.948.682.08 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сторадж Компонентс", требование по пене в размере 181.409.52 рублей - в 3-ю очередь реестра кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд) в десятидневный срок.

Судья П.А.Марков