Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Частного акционерного общества "Юкрейниан Кемикал Продактс" о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании Общества с ограниченной ответственностью «Титановые инвестиции» (ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

В судебное заседание явились:

от заявителя – ФИО1 (паспорт, дов-ть от 13.03.2018), ФИО2 (паспорт, дов-ть от 11.07.2018)

от должника – ФИО3 (паспорт, дов-ть от 30.06.2017), ФИО4 (паспорт, дов-ть от 25.10.2017) ФИО5 (паспорт, дов-ть от 10.05.2018)

от временного управляющего – ФИО6 (паспорт, дов-ть от 21.05.2018), ФИО7 (паспорт, дов-ть от 16.07.2018)

временный управляющий – ФИО8 (паспорт)

от Банка ВТБ (ПАО) – ФИО9 (паспорт, дов-ть от 29.03.2018), ФИО10 (паспорт, дов-ть от 12.07.2018)

УСТАНОВИЛ: Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 Общество с ограниченной ответственностью «Титановые инвестиции» (ОГРН <***> ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура наблюдения.

В Арбитражный суд города Москвы 12.04.2018, согласно штампу канцелярии суда, поступило заявление Частного акционерного общества "Юкрейниан Кемикал Продактс" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

В настоящем судебном заседании указанное требование подлежало рассмотрению по существу.

Представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме.

Представитель должника против заявления не возразил.

Временный управляющий против заявления возразил.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) против заявления возразил, представил письменные пояснения.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из заявленных требований, задолженность ООО «Титановые инвестиции» перед кредитором в заявленном размере образовалась в результате неисполнения должником обязательств по следующим договорам:

по Договору аренды имущества (трансп.) от 10.07.2015 в размере 190 976,28 руб.;

по Договору аренды имущества от 01.07.2014 в размере 587 778 949,51 руб. Наличие обязательства по части суммы задолженности подтверждено Решением МКАС при ТПП Украины №601р/2015 от 18.05.2016;

по Договору аренды имущества от 26.05.2015 в размере 962 928 738,23 руб. Наличие обязательства по части суммы задолженности подтверждено решением МКАС при ТПП Украины № 166р/2016 от 25.10.2016. (решением по делу АС № 166р/2016 с ООО «Титановые Инвестиции» взыскано 4 312 688 (четыре миллиона триста двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят восемь) долларов США и 44 цента, из которых 4 276 996, 14 долларов США задолженности за аренду имущества и 35 692,3 доллара США в возмещение расходов по оплате арбитражного сбора).

по Контракту № 361/851-1 от 09.02.2015 в размере 309 845 514,59 руб. По части суммы задолженности наличие обязательства подтверждено решениями МКАС при ТПП Украины №697р/2015 от 10.05.2016 г., №649р/2015 от 10.05.2016 г.

по Договору купли-продажи соляной кислоты №243-1/437 от 26.05.2015 в размере 37 678,39 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составило 2 122 943,67 руб. Наличие обязательства подтверждено решением МКАС при ТПП Украины №748р/2015 от 13.07.2016 г.

по Контракту поставки №233-1/421 от 19.05.2015 в размере 3 165 324,44 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 г. составляет 178 346 407,18 руб. Наличие обязательства подтверждено решением МКАС при ТПП Украины №707р/2015 от 10.05.2016 г.

по Договору переработки давальческого сырья от 01.11.2014г. 33 862 727,47 руб., в т.ч.: - по дополнительному соглашению № 18 от 20.10.2015 - 127 239,74 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составило 7 169 170,42 руб.

по дополнительному соглашению № 22 от 27.11.2015 - 294 455,33 доллара США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составило 16 590 732,22 руб.

по дополнительному соглашению №23 от 15.01.2016 - 9 540,88 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составило 537 569,43 руб.;

по дополнительному соглашению №24 от 15.01.2016 - 169 765,89 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составило 9 565 255,35 руб.

Наличие обязательства подтверждено решениями МКАС при ТПП Украины № 1 ЗЗр/2016 от 28.10.2016, № 193р/2016 от 16.11.2016.

по Контракту №11/346 от 09.10.2015 в размере 2 250 462,55 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составляет 126 799 611,82 руб. Наличие обязательства по указанному контракту подтверждено решением МКАС при ТПП Украины №67р/2016 от 06.09.2016.

по Договору купли-продажи №98/535-1 от 01.07.2014 в размере 787 603 034,54 руб.;

по Договору купли-продажи квартиры от 15.08.2016 в размере 75 000,00 руб.;

по Договору купли-продажи квартиры от 19.08.2016 в размере 33 900,00 руб.;

по Договору поставки №234-1/422 от 19.05.2015 в размере 271 799,14 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составило 15 314 196,38 руб. Наличие обязательства подтверждено решением МКАС при ТПП Украины №706р/2015 от 06.09.2016 г.

по Договору № 11/352 от 31.08.2016 в размере 439 113,26 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 20.02.2018 составляет 24 741 309,70 руб. Наличие обязательства подтверждено решением МКАС при ТПП Украины №157р/2016 от 28.10.2016 г.

В подтверждение наличия задолженности по вышеуказанным договорам кредитором в материалы дела представлены первичные документы, в том числе являющиеся предметом рассмотрения МКАС при ТПП Украины.

Временным управляющим должника и конкурсным кредитором Банком ВТБ (ПАО) были заявлены возражения, суть которых сводится к недействительности договоров аренды от 01.07.2014 и от 26.05.2015, договора купли-продажи от 01.07.2014 №98-535-1 по признаку притворности, а также наличием злоупотреблением сторонами договоров своими правами.

Так, в обоснование довода о притворности договоров указано на аффилированность сторон сделки и контролирование их деятельности одним лицом – компанией Group DF Holdings Limited, конечным бенефициаром которого является ФИО11; отсутствием экономической целесообразности в заключении договоров. В возражениях указано на то, что прикрываемой сделкой является безвозмездное пользование должником имуществом и получение кредитором прав требования к должнику.

Суд находит заявленные возражения необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 26 постановления от 22.06.2012 N 35, п. 13 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и "дружественного" кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу N 301-ЭС17-4784).

При рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Согласно материалам дела, между ЧАО «ЮКП» и Должником заключен Договор аренды имущества, в соответствии с условиями которого ЧАО «ЮКП» передает Должнику в аренду основные фонды и капитальные вложения общей стоимостью 1 325 843 835,95 грн., что на дату заключения договора составляет около 107 млн. долларов США.

В соответствии со п. 3.1. Договора арендная плата составляет 1,15 млн. долларов США, согласно п. 3.4. Договора арендная плата уплачивается ежемесячно не позднее 25 числа отчетного месяца. Предусмотренный п. 10.1. срок действия Договора с 01.07.2014 по 31.12.2014.

01.08.2014 заключается Дополнительное соглашение №2 к Договору аренды имущества от 01.07.2014, установлена арендная плата за базовый месяц - август 2014 года в размере 1 159 200 долларов США.

29.05.2014 заключается Дополнительное соглашение №9 к Договору аренды имущества от 01.07.2014, установлено, что стороны пришли к договоренности о том, что сумма задолженности ООО «Титановые инвестиции» по договору будет оплачена до 29.08.2015.

Фактически Договор аренды имущества от 01.07.2014 действовал около 10 месяцев, то есть до 31.05.2015, как указано в Дополнительном соглашении №9.

Размер обязательств ООО «Титановые инвестиции» по Договору аренды имущества составил 591 819 824,08 руб.

За время действия Договора аренды имущества от 01.07.2014 Должник произвел выплату в пользу ЧАО «ЮКП» в размере 4 040 874,57 руб. в декабре 2014 года.

На настоящий момент Должник имеет неисполненные перед ЧАО «ЮКП» обязательства по Договору аренды имущества от 01.07.2014 в размере 587 778 949,51 руб.

Кроме того, 26.05.2015 между ЧАО «ЮКП» и Должником заключен новый договор аренды имущества, согласно условиям которого ЧАО «ЮКП» передает Должнику в аренду основные фонды и капитальные вложения общей стоимостью 1 175 179 924,37 грн., что на дату заключения договора составляет около 56,4 млн. долларов США.

Договор аренды имущества от 26.05.2015 пролонгирует отношения сторон по ранее арендованному имущества по Договору аренды имущества от 01.07.2014.

В соответствии со п. 3.1. Договора арендная плата составляет 4 069 100 долларов США за период июнь-декабрь 2015 года, 2 325 200 долларов США за период январь-апрель 2016 года.

11.01.2016 заключено Дополнительное соглашение №3 к Договору аренды имущества от 26.05.2015, установлено, что если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора, он считается возобновленным на тех же условиях

21.07.2016 заключено Дополнительное соглашение №4 к Договору аренды имущества от 26.05.2015, исключено некоторое имущество из списка арендованного и установлено, что арендная плата за июль 2017 года и за каждый следующий месяц составляет 556 300 долларов США.

08.09.2017 заключено Дополнительное соглашение №5 к Договору аренды имущества от 26.05.2015, исключено некоторое имущество из списка арендованного и установлено, что арендная плата за сентябрь 2017 года и за каждый следующий месяц составляет 551 300 долларов США.

Размер обязательств ООО «Титановые инвестиции» по Договору аренды имущества от 26.06.2015 составил 971 239 988,23 руб.

За время действия Договора аренды имущества от 26.05.2015 ООО «Титановые инвестиции» произвело 2 платежа в пользу ЧАО «ЮКП»: 1) в августе 2016 года в размере 4 484 327,00 руб.; 2) в декабре 2016 года в размере 3 826 923,00 руб.

Таким образом, общий размер исполненных обязательств за 3 года действия договора составил 8 311 250,00 руб.

На настоящий момент Должник имеет неисполненные перед ЧАО «ЮКП» обязательства по Договору аренды имущества от 26.05.2015 в размере 962 928 738,23 руб.

Согласно положениям Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 (ред. от 20.12.2016) «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» для предъявления требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения.

При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2017 г. по делу № А40-4668/17-83-29 отказано в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения МКАС при ТПП Украины от 18.05.2016 АС № 601р/2015 о взыскании суммы задолженности в размере 10 210 617,65 долларов США по Договору аренды имущества от 01.07.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2017 г. по делу № А40-77427/17-141-732 также отказано в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения МКАС при ТПП Украины от 25.10.2016 г. № АС № 166р/2016 о взыскании суммы задолженности в размере 1 175 179 924,37 гривен по Договору аренды имущества от 26.05.2015.

Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении вышеуказанных заявления ЧАО «ЮКП» в связи с тем, что признание и приведение в исполнение решения МКАС при ТПП Украины от 18.05.2016 АС № 601р/2015 и решения МКАС при ТПП Украины от 25.10.2016 г. № АС № 166р/2016 противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Таким образом, рассмотрение требований ЧАО «ЮКП» осуществляется судом по общим правилам как требований, не подтвержденных решением третейского суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с условиями договора.

В спорный период должник фактически использовал принадлежащее кредитору имущество, указанное в договорах аренды. Указанным имуществом арендатор длительное время с момента заключения названного договора аренды пользовался без возражений и замечаний, не заявляя при этом о недостатках арендованного имущества или о невозможности его использования по назначению в соответствии с условиями заключенной сделки.

Кредитор надлежащим образом исполнил обязательства по договору аренды, материалами дела подтверждена передача кредитором имущества должнику, стороны без замечаний подписывали акты, подтверждающие факт оказания услуг по аренде.

Должник факт пользования арендованным имуществом не оспаривал и частично оплатил арендные платежи, что подтверждено представленным в материалы дела платежными документами. Кроме того, в бухгалтерской отчетности должника отражено наличие у должника заявленной кредитором задолженности.

Оспариваемые сделки не могут быть признаны притворными, поскольку одна сторона передала имущество в аренду, другая его приняла и произвела частичную оплату арендной платы за его использование, что полностью соответствует правовой природе договора аренды. Отсутствие оплаты арендных платежей не свидетельствует о безвозмездном пользовании имуществом, поскольку кредитор обладает правом требования к должнику.

Кроме того, 01.07.2014 между ЧАО «ЮКП» и Должником заключен Договор купли-продажи №98/535-1, согласно условиям которого Должник обязуется принять имущество и оплатить 500 млн. руб. в течение 180 дней.

Среди представленных в обоснование указанных требований актов приема-передачи имеются подписанные Сторонами 25.09.2014 и 26.09.2014, следовательно, срок оплаты для Должника - не позднее 25.03.2015 и 26.09.2015 соответственно.

01.12.2014 Дополнительным соглашением №1 от 01.12.2014 изменен п. 4.3. Договора купли-продажи № 98/535-1 от 01.07.2014, срок оплаты увеличен до 500 дней от даты подписания Сторонами акта приема-передачи имущества, что изменяет срок исковой давности по договору, а также сумма оплаты увеличена до 1 млрд. руб.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На настоящий момент задолженность ООО «Титановые инвестиции» по Договору купли-продажи №98/535-1 от 01.07.2014 составляет 787 603 034,54 руб.

В соответствии со ст. 53.2. ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Понятие аффилированности установлено в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 04.06.2018) "О защите конкуренции" (определение группы лиц), статье 105.1 Налогового кодекса РФ (Понятие взаимозависимых лиц), статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в которой установлены исчерпывающие критерии.

Заявитель не входит в группу лиц с должником ни по одному из установленных законом критериев. Также ни генеральный директор, ни Участник, ни главный бухгалтер, ни иные члены органов управления равно как и родственники указанных лиц, никоим образом не имели возможность определять действия должника и не являются работниками или органами управления должника, не являются лицами, являющимися заинтересованными в совершении должником сделок. Участниками Заявителя и Должника и конечным бенефициаром являются разные лица.

Каких-либо доказательств возможности оказывать влияние на принятие решений Должника не представлено.

В заявленных возражениях утверждается о факте заключении сделки на условиях, недоступных участникам рынка. Однако не приведено ни одного факта недоступности таких условий, не указано, в чём именно проявлялась такая недоступность.

Таким образом, ни одного основания для признания Должника и Заявителя группой лиц, каким-либо образом взаимозависимыми или аффилированными, не усматривается. Позиция временного управляющего и Банка ВТБ основывается исключительно на их собственных предположениях и не подтверждена ни единым документом. Между тем, каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается. Решение суда не может строиться на предположениях.

Относительно заявленного довода о нахождении имущества ЧАО «ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС» по месту нахождения Армянского филиала ООО «Титановые Инвестиции» представитель кредитора пояснил, что тождественность адресов объясняется тем, что ЧАО «ЮКРЕЙНИАН КЕМИКАЛ ПРОДАКТС» является собственником имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...> и до заключения с должником договора купли-продажи от 01.07.2014 продаваемое имущество находилось по вышеуказанному адресу и было передано должнику по месту своего нахождения. Данное обстоятельство является обычным условием в сделках купли-продажи и ни коим образом не свидетельствует об аффилированности между сторонами такой сделки.

В отношении поручительств должника по обязательствам заявителя, установлено, что выдача таких поручительств обуславливалась необходимостью обеспечения деятельности как заявителя, так и должника. По причине заключения между сторонами договора аренды принадлежащих заявителю производственных мощностей в Республике Крым, самостоятельное использование которых ввиду политических и экономических ограничений стало для ЧАО «ЮКП» невозможным, заявитель утратил возможность получения дохода от использования имущественного комплекса, обслуживания ранее выданных на обеспечение его деятельности и модернизации кредитов, вместо этого получив обязательства Должника по уплате арендных платежей. Стороны полагали, что финансовые результаты деятельности должника, ведущейся в нормальных условиях, позволит обеспечивать как обслуживание ранее полученных заявителем кредитов, так и деятельность самого должника.

Не может быть признан обоснованным довод об аффилированности сторон, подтверждаемой, по мнению временного управляющего, неподачей должником возражений на требования заявителя, поскольку действующее законодательство не определяет подачу возражений как обязанность должника.

Кроме того, представитель должника в судебном заседании указал, что размер задолженности рассчитан заявителем верно и подтверждается данными бухгалтерского учета должника, что и стало причиной отсутствия возражений.

В отношении довода о непредъявлении заявителем требований к должнику до введения процедуры наблюдения кредитором указано, что, заключение между сторонами договоров было направлено как на обеспечение возможности деятельности самого должника, так и на обслуживание ранее полученных заявителем на модернизацию производства кредитов. Непредъявление требований к должнику объясняется стремлением заявителя обеспечить свои интересы через восстановление нормальной деятельности должника, получение им прибыли, за счет которой и планировалось погашение задолженности перед заявителем по ранее заключенным договорам.

Таким образом, какого либо доказательства фактической аффилированности и возможности Кредитора влиять на Должника в Отзыве не представлено, указания на аффилированность сторон не основаны на материалах дела и являются предположениями Временного управляющего и Банка ВТБ, в связи с чем доводы об аффилированности подлежат отклонению как недоказанные.

Так, судом установлено, что требования кредитора к должнику подтверждены надлежащими доказательствами. Более того, наличие заинтересованности или аффилированности юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Таким образом, приведенные доводы об аффилированности сторон договора, сам по себе не имеет правового значения в отсутствие доказательств того, что такая сделка была направлена на нарушение прав и законных интересов должника и его конкурсных кредиторов.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Учитывая положения пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, суд исходит из того, что в рассматриваемом случае в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовым управляющим не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие должным образом о том, что погашение задолженности на основании договора поручительства было направлено на нарушение прав и законных интересов должника и его конкурсных кредиторов, а также, что сумма задолженности является завышенной вследствие наличия между кредитором и должником иных договорных правоотношений.

Наличие у должника неисполненных обязательств также не является основанием для вывода о наличии признаков злоупотребления правом со стороны кредитора при исполнении своих обязательств как поручителя.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено следующее: "В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств".

При этом заявление возражений на требование не освобождает лицо, заявившее такие возражения, от доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается (ст. 65 АПК РФ).

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что требование Частного акционерного общества "Юкрейниан Кемикал Продактс" является обоснованным и в соответствии со ст. 71 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательств погашения должником задолженности суду не представлено.

В соответствии с п.6 ст.16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 32, 71, 134-137, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 65, 71, 75, 156, 170, 184-185, 188, 223 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Требование Частного акционерного общества "Юкрейниан Кемикал Продактс" признать обоснованным.

Включить в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Титановые инвестиции» (ОГРН <***> ИНН <***>) требование Частного акционерного общества "Юкрейниан Кемикал Продактс" в размере 3.042.808.824 рублей 79 копеек.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Пахомов