Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кадровый резерв» (ОГРН: 5137746212324, ИНН: 7710954558) заявление уполномоченного органа

к лицу, участвующему в рассмотрении заявления – обществу с ограниченной ответственностью «Группа Модуль»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы 09.06.2017 в отношении ООО «Кадровый резерв» введена процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Демченко В.В., о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ» № 112 от 24.06.2017.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление уполномоченного органа к лицу, участвующему в рассмотрении заявления – обществу с ограниченной ответственностью «Группа Модуль» о признании недействительной сделки (договора уступки прав (цессии) от 02.12.2016 № Т04М-16/12-01-01/0004) и применении последствий недействительности сделки.

Представитель уполномоченного органа поддержал заявление по изложенным в нем основаниям.

Представитель ООО «Группа Модуль» возражал против удовлетворения заявления, представил письменные возражения на заявление.

Конкурсный управляющий оставил решение вопроса о недействительности сделки на усмотрение суда.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в обособленном споре в рамках дела о банкротстве, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Должником и ООО «Группа Модуль» заключен договор уступки прав (цессии) от 02.12.2016 № Т04М-16/12-01-01/0004. По условиям договора должник получает, а ООО «Группа Модуль» передает права требования с ООО «Батис Сервис» 963 142 руб. 26 коп. убытков, взысканных решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2015 по делу № А40-177975/14, и с ООО «ИСК «Коста» 15 098 000 руб., взысканных решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2015 по делу № А40-209831/14. За уступленные права должник обязался уплатить ООО «Группа Модуль» 14 000 000 руб.

Полагая, что указанный договор цессии заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно положениям статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь в суд с заявлением в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий должника просил признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка была совершена 02.12.2016, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.12.2016.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена менее чем за три дня до принятия заявления о признании должника несостоятельным, то есть в предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

В соответствии с названной нормой Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Пленум № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление уполномоченного органа основано на том, что цена дебиторской задолженности, приобретенной должником, завышена и не соответствует рыночной стоимости. Утверждение уполномоченного органа подтверждается следующим:

ООО «ИСК «КОСТА» на момент совершения оспариваемой сделки находится в процедуре конкурсного производства (определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2014 по делу № А40-135633/14 в отношении ООО «ИСК «КОСТА» введена процедура наблюдения, решением суда от 19.10.2015 ООО «ИСК «КОСТА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, о чем опубликованы сведения 07.11.2015 в газете «КоммерсантЪ»);

ООО «БАТИСС СЕРВИС» с 11.09.2015 реорганизовано в форме присоединения к ООО «ФОРУМ», которое прекратило деятельность с 24.07.2017, сведений об имуществе данного общества не имеется.

Конкурсным управляющим должника проведена инвентаризация имущества должника, результаты которой опубликованы на сайте ЕФРСБ 06.10.2017. Согласно инвентаризационной описи конкурсным управляющим выявлена указанная дебиторская задолженность. Из опубликованного 14.11.2017 на сайте ЕФРСБ отчета об оценке дебиторской задолженности должника рыночная стоимость переданной дебиторской задолженности составляет 2 356 000 руб., в том числе стоимость задолженности перед ООО «ИСК «Коста» составила 2 107 000 руб., перед ООО «Батис Сервис» - 258 000 руб.

Исходя из указанных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что должник по оспариваемому договору получил права требования задолженности, возможность взыскания которой была сомнительна уже на дату совершения данной сделки.

Делая указанный вывод суд учитывает, что ООО «ИСК «КОСТА» на момент совершения оспариваемой сделки находился в процедуре конкурсного производства, сведений об обращении ООО «Группа Модуль» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника либо о включении его требований в реестр в Картотеке арбитражных дел «Мой Арбитр» не содержится, на дату передачи права требования к названному кредитору реестр требований кредиторов должникаООО «ИСК «КОСТА» был уже закрыт, конкурсным управляющим имущество у должника не выявлено, при этом в реестр включены требования кредиторов в размере 2 272 991 000 руб.

ООО «БАТИСС СЕРВИС» 11.09.2015 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ФОРУМ», в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности в связи с исключением 24.07.2017 из ЕГРЮЛ как недействующей организации, на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Заключив договор уступки и приняв от ООО «Группа Модуль» соответствующие права требования к контрагентам, у должника возникло обязательство по оплате полученного требования, а у ООО «Группа Модуль» - право потребовать эту оплату.

Определением суда от 21.03.2017 требование кредитора, основанное на договоре уступки прав (цессии) от 25.11.2016 №Т04М-16/12-01-01/0004, включено в реестр требований кредиторов должника в размере 14 000 000 руб.

Таким образом, поскольку на дату заключения договора цессии реальная возможность взыскания задолженности с контрагентов отсутствовала, а стоимость переданной дебиторской задолженности в связи с указанными обстоятельствами явно не соответствует ее рыночной стоимости, суд признает доводы уполномоченного органа об отсутствии встречного предоставления по договору цессии обоснованными.

В результате совершения сделки должник принял на себя обязательства уплатить 14 000 000 руб. за неликвидное имущество.

При указанных обстоятельствах, проверив и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о наличии обстоятельств, с которыми закон связывает возможность оспаривания сделки в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае сделка совершена с целью создания кредиторской задолженности для включения ее в реестр требований кредиторов должника и уменьшения конкурсной массы должника при распределении денежных средств от реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства. При этом суд учитывает, что сделка совершена заинтересованными лицами. Как следует из материалов дела, Бледных В.П. являлся руководителем ООО «Кадровый резерв» и сотрудником ООО «Группа Модуль», что подтверждается справками 2-НДФЛ, за 2014, 2015, 2016 годы.

Доводы ООО «Группа Модуль» о том, что за уступаемое право требования ООО «Кадровый резерв» обязался выплатить 14 000 000 руб., что на 2 000 000,00 руб. меньше действительной стоимости уступаемых прав, в данном случае не имеют правового значения, поскольку реальная возможность удовлетворения требований нового кредитора - ООО «Кадровый резерв» отсутствовала на момент совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

По состоянию на 31.12.2016 стоимость активов должника составляла 57 604 тыс. руб., следовательно, цена оспариваемой сделки составляет более 1%.

Таким образом, оснований для вывода о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не имеется.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При решении вопроса о применении последствий недействительности сделки суд исходит из того, что сделка не была исполнена обеими сторонами.

Суд оставляет заявление уполномоченного органа в части исключения требования ООО «Группа Модуль» в размере 14 000 000 руб. без рассмотрения, поскольку такое заявление не может расцениваться как последствие применения недействительности сделок. Вопрос об исключении требований их реестра регулируется положениями статей 5, 16, 142 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 32, 61.1, 61.3, 61.6, 61.8, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании ст.ст. 13, 71,75,176,184-185, 223 АПК РФ арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление уполномоченного органа удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор уступки прав (цессии) от 02.12.2016 № Т04М-16/12-01-01/0004, заключенный ООО «Кадровый резерв» и ООО «Группа Модуль».

Заявление уполномоченного органа в части исключения требования ООО «Группа Модуль» в размере 14 000 000 руб. из реестра требований кредиторов должника оставить без рассмотрения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Судья:

Л.В. Кузнецова