Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: ООО «Феликс», ООО «ТЕХНОМАРК», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, временный управляющий ООО «ТЕХНОМАРК»

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности б/н от 13 января 2017 года, ФИО2 доверенность б/н от 13.01.2017г.,

от ответчика – ФИО3 доверенность № 77АБ8603366 от 16.10.2015г.,
от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЮСТБИЛДИНГ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании отсутствующим возникшего из договора об ипотеке

№ Р1099-2014 от 11.07.2014 г., заключенного между ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» и ООО «ЮСТБИЛДИНГ», обременения в виде ипотеки здания, назначение: нежилое, общая площадь 1415 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 77:06:0008002:1012, принадлежащее ООО «ЮСТБИЛДИНГ» на праве собственности, и земельного участка (право аренды) категория земель - земли населенных пунктов, для эксплуатации административного здания, общей площадью 1456 кв.м, кадастровый (или условный) номер 77:06:0008002:12, адрес (местонахождение): <...>, принадлежащее ООО «ЮСТБИЛДИНГ» на праве аренды, регистрационные записи о государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 77-77-06/031/2014-202 от 28.08.2014 г., № 77-77-06/005/2014-355 от 28.08.2014 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «Феликс», ООО

«ТЕХНОМАРК», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, временный управляющий ООО «ТЕХНОМАРК».

Представитель ОАО «БАНК РОССКИЙ КРЕДИТ» поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-151915/15-44-257 о признании договора № Т1318-15 уступки прав (требований) от 18.05.2015 недействительным.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Суд, рассмотрев заявленные ходатайства о приостановлении производства по данному делу, изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» и ООО «Феликс» заключен Кредитный договор <***> от 24.04.2014 г. (далее - Кредитный договор). В соответствии с п. 1.1. Договора, ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» предоставило ООО «Феликс» кредит в размере 2 100 000 000 руб. Согласно ст. 6 Договора, в качестве обеспечения своевременного и полного возврата суммы основного долга, уплаты процентов за пользование им и других платежей, ООО «Феликс» обеспечивает предоставление ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» залог здания площадью 1415 кв.м, расположенного по адресу: 117342, <...>, принадлежащего ООО «ЮСТБИЛДИНГ», на сумму справедливой стоимости не менее 198 100 000 руб.

Так, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Феликс» перед ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» по Кредитному договору <***> от 24.04.2014 г., между ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» и ООО «ЮСТБИЛДИНГ» заключен Договор об ипотеке № Р1099-2014 от 11.07.2014 г. (далее - Договор об ипотеке). В соответствии с п. 2.1. Договора, предметом ипотеки являются:

- здание, назначение: нежилое, общая площадь 1415 кв.м, инвентарный номер, литер: 2710/2, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 77:06:0008002:1012, принадлежащее ООО «ЮСТБИЛДИНГ» на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 05.02.2013 г., бланк 77-АО № 216896, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.02.2013 г. сделана запись регистрации

№ 77-77-06/103/2012-775 (далее - Здание);

- земельный участок (право аренды) категория земель - земли населенных пунктов, для эксплуатации административного здания, общей площадью 1456 кв.м, кастровый (или условный) номер 77:06:0008002:12, адрес (местонахождение): <...>, принадлежащее ООО «ЮСТБИЛДИНГ» в соответствии с Договором долгосрочной аренды земельного участка № М-06-030460, заключенным 25.07.2008 г. с Департаментом земельных ресурсом города Москвы, зарегистрированным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 09.10.2008 г., регистрационный

№ 77-77-14/008/2008-949, Дополнительным соглашением от 21.02.2011 г. к Договору долгосрочной аренды земельного участка от 25.07.2008 г. № М-06-030460, номер государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-14/003/2011-579 от 05.02.2013 г. (далее - Земельный участок).

Ипотека зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 28.08.2014 г., регистрационные номера: № 77-77-06/031/2014-202, № 77-77-06/005/2014-355.

Между ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» и ООО «ТЕХНОМАРК» заключен договор уступки прав (требований) № Т1318-2015 от 18.05.2015 г., согласно

которому ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» (первоначальный кредитор) уступило с 18.05.2015 г. ООО «ТЕХНОМАРК» (новому кредитору) право требования задолженности к ООО «Феликс» (должнику) по Кредитному договору № К874-2014 от 24.04.2014 г.

Как следует из п. 1.3 договора уступки прав (требований) № Т1318-2015 от 18.05.2015 г. права требования переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту их перехода от первоначального кредитора к новому кредитору в дату перехода прав требования, за исключением прав требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору.

Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в дату полной оплаты денежной суммы в размере, составляющем 100% от объема уступленных прав требования – 3 046 621 917,82 руб. (п. 1.2 договора уступки прав (требований) № Т1318-2015 от 18.05.2015 г.)

С целью финансирования приобретения (выкупа) прав требований исполнения денежных обязательств, в том числе, по кредитному договору <***> от 24.04.2014 г., между ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» и ООО «Техномарк» заключен кредитный договор <***> от 18.05.2015 на сумму 3 046 621 917,82 руб.

После получения кредита по кредитному договору <***> от 18.05.2015 ООО «Техномарк» перечислило полученные денежные средства в адрес Банка в качестве оплаты по договору уступки.

Таким образом, оплата прав требования по договору уступки была совершена за счет кредитных средств, предоставленных ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ», одновременно являющимся цедентом по договору уступки прав (требований)

№ Т1318-2015 от 18.05.2015 г.

Между ООО «ТЕХНОМАРК» и ООО «Феликс» было заключено Соглашение о предоставлении отступного № 17-01-07/15 от 17.07.2015 г., в соответствии с которым ООО «Феликс» полностью погасило имеющуюся задолженность по Кредитному договору путем предоставления отступного. Предметом соглашения являлись простые векселя на общую сумму 1 049 799 348,29 руб. и ООО «Гарант Групп» – 8 векселей на общую сумму 2 446 584 937,11 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2016 по делу

№ А40-51603/16-95-20 ООО «ТЕХНОМАРК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017 по делу

№ А40-51603/16-95-20 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Техномарк» о признании недействительным сделки – соглашения о предоставлении отступного № 17-01-07/15 от 17.07.2015 г.

В подтверждение прекращения обязательств ООО «Феликс» по Кредитному договору, между ООО «Феликс» и ООО «ТЕХНОМАРК» было подписано Соглашение от 17.07.2015 г. о прекращении Кредитного договора <***> от 24.04.2014 г.

Между ООО «Феликс», ООО «ЮСТБИЛДИНГ» и ООО «Техномарк» подписано Соглашение от 17.07.2015 г. о прекращении Договора об ипотеке № Р1099-2014 от 11.07.2014.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу приведенных положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при

рассмотрении соответствующих дел и взаимообусловленность выводов суда по таким делам, а также невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу.

В рамках дела № А40-151915/15-44-257 о признании ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» несостоятельным (банкротом) рассматривается заявление о признании договора № Т1318-15 уступки прав (требований) от 18.05.2015 недействительным по основаниям, указанным в п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

В случае признания договора уступки прав недействительной сделкой и установления судом недобросовестности ООО «Феликс» при исполнении обязательств, последствием недействительности сделки, может являться восстановление прав ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» как залогодержателя по Договору об ипотеке

№ Р1099-2014 от 18.07.2014 (обеспечивающему исполнение Кредитного договора <***> от 24.04.2014г.), заключенному между ООО «Феликс» и ООО «Юстбилдинг».

Истец ссылается на п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». Вместе с тем, в этом же п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 указано, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Поскольку сделка по уступке прав (требований) оспаривается в деле о банкротстве по специальным основаниям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд, в рамках настоящего дела, ограничен в полномочиях оценки действий сторон по договору № Т1318-15 уступки прав (требований) от 18.05.2015.

Исходя из изложенного, суд полагает, что обстоятельства, исследуемые в деле

№ А40-151915/15-44-257, могут иметь значение для настоящего дела, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства и приостановления производства по настоящему делу.

Приостановление производства по делу позволит сохранить существующее положение сторон, исключив риск отчуждения имущества иному лицу без возможности восстановления прав ОАО «БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ» как залогодержателя в случае удовлетворения заявления о признании недействительным договора № Т1318-15 уступки прав (требований) от 18.05.2015.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 143, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Приостановить производство по делу № А40-243522/15-3-814 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-151915/15-44-257 о признании договора № Т1318-15 уступки прав (требований) от 18.05.2015 недействительным.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Скворцова