Гражданский кодекс часть 1

Установил: определением от 29.12.2020 Арбитражного суда города Москвы принято к производству заявление ПАО Сбербанк о признании банкротом ФИО1 Решением суда от 08.09.2021 гражданин признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Сообщение о признании гражданина банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №169 от 18.09.2021.

В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению заявление финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит суд признать недействительным договор дарения от 18.02.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки.

Ответчиком заявлены возражения против удовлетворения заявления по доводам отзыва.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Финансовый управляющий, исполняя свои обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве, направил в специализированный депозитарий АО «Райффайзенбанк» запрос на предоставление сведений о наличии в собственности гражданина-должника ценных бумаг (инвестиционных паев, акций), удостоверяющих его долю в праве собственности на имущество, составляющих паевой (акционерный) инвестиционный фонд с указанием даты и основания приобретения с приложением копий правоустанавливающих документов.

07.07.2021 в адрес финансового управляющего поступил ответ АО «Райффайзенбанк» о наличии у гражданина должника открытых в специализированном депозитарии лицевых счетов в реестре владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда и о совершении сделок с инвестиционными паями в трёхлетний период, предшествующий возбуждению производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (приложение № 2).

Из справки об операциях лицевому счёту в реестре владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда № ISRC1B210617000001 от 17.06.2021г. финансовому управляющему стало известно о следующих сделках гражданина-должника с инвестиционными паями:

№ и дата проведения

операции

Вид операции

Стоимост ь пая

Сумма операции

Документы основания

№ЛС/наименовани е контрагента

Количество инвестиционны й паев

RC1В180629007 6 от 29.06.2018г.

Внесение приходной записи в реестр

23 691,48 руб.

10 000 000,0 0

Заявка на приобретение паев №IN RC1B80627016 9 от 27.06.2018г. (исх. №

4/167/ФОФЛМЗП308 от 26.06.2018), платёжное поручение №1 от 26.06.2018г., платёжное поручение № 2 от 26.06.2018г.

422,09267

RC1B200219019 8 от 19.02.2020г.

Передача инвестиционны х паев

26 546,12 руб.

11 204 922,6 7

Договор дарения № IN RC1B2002190192 от 19.02.2020), передаточное распоряжение № IN_RC1B2002190191 от 19.02.2020 (исх. № б/нот 18.02.2020)

RC1BLP61036/ ФИО2 -Приобретатель.

422,09267

14.07.2021 финансовый управляющий направил повторный запрос на предоставление копий правоустанавливающих документов относительно вышеупомянутых сделок, а также контактных данных приобретателя оспариваемого имущества.

04.08.2021 в адрес финансового управляющего поступил ответ специализированного депозитария АО «Райффайзенбанк» (исх. № 36033-Т-МСК-ГЦОЗ/21 от 30.07.2021г.), к которому прилагались копи документов, удостоверяющих личность граждан Российской Федерации, а также копии следующих правоустанавливающих документов: Передаточное распоряжение № б/н от 18.02.2020; договор дарения б/н от 18.02.2020, заключённый между ФИО1 и ФИО2.

Финансовый управляющий полагает, что договор дарения является недействительной сделкой по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 37 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На момент совершения оспариваемой сделки гражданин-должник имел следующие неисполненные обязательства:

Задолженность перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в размере 63.305.657,90 рублей.

Так, 29.09.2016 между ПАО Сбербанк и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания Крсноленинскнефтегаз» (сокращённое наименование: ООО «НК КНГ») был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00768 на срок до 30.12.2021г. с лимитом в сумме 155 193 600 руб. В целях обеспечения исполнения обязательств между Банком и ФИО1 был заключён договор поручительства № 00768/5 от 29.09.2016г.

По состоянию на 24.05.2020 задолженность по договору составила 63.305.657,90 рублей. Как следует и карточки движения средств по кредиту за период с 30.09.2016г. по 24.05.2020г. обязанность досрочного погашения кредита возникла у заёмщика и поручителей 25.02.2020 (через 7 дней после совершения оспариваемой сделки).

Задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 235.352.225,27 рублей.

Так, 20.03.2017. между ПАО Сбербанк и ООО «НК КНГ» был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00781 на срок до 30.12.2019г. с лимитом 738 000 000 руб. В целях обеспечения исполнения обязательств между Банком и ФИО1 был заключён договор поручительства № 00781/4 от 24.03.2017г. По состоянию на 24.05.2020г. задолженность по договору составила 235 352 225,28 руб.

Как следует и карточки движения средств по кредиту за период с 22.03.2017г. по 30.12.2019г. заёмщик начал допускать просрочки уже 25.12.2019г., в связи с чем обязанность досрочного погашения кредита возникла у заёмщиков и поручителей 30.12.2019г. (за 57 дней до совершения оспариваемой сделки).

Задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 783 844,79 руб.

Так, 28.12.2018г. между ПАО Сбербанк и ООО «НК КНГ» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00823 на срок до 31.03.2018г. с лимитом в сумме 130 000 000,00 руб. В целях обеспечения исполнения обязательств между Банком и ФИО1 был заключён договор поручительства № 00823/5 от 29.12.2017г. По состоянию на 24.05.2020г. задолженность по договору составила 783.844,79 рублей.

Задолженность подтверждается вступившим в законную силу решением Няганского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.07.2020г. по делу № 2-566/2020. Согласно судебному акту исковое заявление о взыскании задолженности было к заёмщику и поручителям, в т.ч. к ФИО1, было предъявлено 31.01.2020г. (за 25 дней до совершения оспариваемой сделки).

Задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 8 132 134,38 руб.

Так, 22.01.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «НК КНГ» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00826 на срок до 31.03.2018г. с лимитом в сумме 180 000 000,00 руб. В целях обеспечения исполнения обязательств между Банком и ФИО1 был заключён договор поручительства № 00826/5 от 22.01.2018г.. По состоянию на 24.05.2020г. задолженность по договору составила 8 132 134,38 руб.

Задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 12 054 328,03 руб.

Так, 22.01.2018г. между ПАО Сбербанк и ООО «НК КНГ» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00827 на срок до 31.03.2018г. с лимитом в размере 215 000 000,00 руб. В целях обеспечения исполнения обязательств между Банком и ФИО1 был заключён договор поручительства № 75 от 22.01.2018г.. По состоянию на 24.05.2020г. задолженность по договору составила 12 054 328,03 руб.

Как следует и карточки движения средств по кредиту за период с 23.01.2018г. по 31.03.2020г. обязанность досрочного погашения кредита возникла у заёмщика и поручителей 25.02.2020 (через 7 дней после совершения оспариваемой сделки).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «НК КНГ» является общество с ограниченной ответственностью «ТМ-Нефть» (сокращённое наименование: ООО «ТМ-Нефть), 99,8% долей участия которого принадлежат ФИО1, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Исходя из вышеизложенного, ФИО1, являющийся конечным мажоритарным бенефициаром заёмщика ООО «НК КНГ», не мог не знать о наступившем в обществе финансовом кризисе, повлекшим за собой невозможность исполнения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В связи с чем, с целью невозможности обращения взыскания на имущество должника, являющегося контролирующим лицом ООО «НК КНГ», должник передал в дар ответчику ликвидное имущество в виде инвестиционных паев, которые ответчик в дальнейшем реализовал по цене 9.832.387,55 рублей.

Ценные бумаги являлись единственным активом должника, за счёт которого можно было бы погасить часть требований кредиторов.

Доказательства обоснованности передачи в дар ликвидного имущества, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, сторонами сделки в дело не представлено.

Учитывая наличие признака неплатежеспособности должника и недостаточности имущества, а также безвозмездное отчуждение единственного ликвидного актива, следует вывод о заинтересованности должника и ответчика по совершению оспариваемой сделки с целью вывода актива общества и причинения вреда имущественным правам кредиторов общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что финансовым управляющим доказана совокупность обстоятельств, указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделку должника следует признать недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательною обогащения.

Как следует из отзыва ответчика, на основании заявки №4/154/ФОФЛЗВ498 от 02.12.2020 инвестиционные паи Фонда в количестве 422,09267 шт. погашены. Денежные средства в размере 9.832.387,55 рублей перечислены на счет ответчика платежным поручением №225 от 08.12.2020.

Таким образом, в связи с невозможностью возврата имущества должника в натуре, с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость этого имущества в размере 9.832.387,55 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 32, 61.1, 61.2, 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 65, 71, 184, 185, 223 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительным договор дарения от 18.02.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в конкурсную массу ФИО1 9.832.387,55 рублей.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд) в десятидневный срок.

Судья П.А.Марков