Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2020 г. в отношении АО «ИМИ» (ОГРН: 1027700073158 ИНН 7729058996) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кильдияров Р.Р.

В судебном заседании подлежали рассмотрению объединенные определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021г. для совместного рассмотрения заявления:

- УФНС России по г. Москве об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Абрамовой Г.М.,

- Абрамовой Г.М. об уменьшении требований и процессуальном правопреемстве,

- ООО «Деловой Интерьер» о процессуальном правопреемстве по требованиям Абрамовой Г.М.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв; сведения об объявлении перерыва размещены на официальном сайте в сети Интернет.

После перерыва представители Абрамовой Г.М., ООО «Деловой Интерьер» заявления поддержали, просили удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа свое заявление об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Абрамовой Г.М. поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал позицию уполномоченного органа.

Выслушав явившихся в судебное заседание лиц, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.01.2012г. между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «ИМИ» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1710 (далее - Кредитный договор № 1710), в соответствии с которым Банком был предоставлен кредит в сумме 1 060 000 000 руб.

Согласно Дополнительному соглашению № 24 от 25.10.2017г. дата полного погашения выданного кредита определена как 10.11.2017г.

В соответствии с дополнительным соглашением № 14 от 04.03.2015г. размер процентов за пользование кредитом установлен в размере 16,1 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора № 1710 банк заключил следующие договоры:

- договор поручительства № П/17102 от 19.01.2012 г. между банком и ООО «Деловой интерьер»,

- договор ипотеки № 3/17101 от 19.01.2012 г. между банком и ООО «Деловой интерьер», в соответствии с условиями которого залогодателем передано а залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество и права аренды на земельный участок, функционально обеспечивающий находящееся на нем недвижимое имущество. Согласно п. 3 Дополнительного соглашения № 4 к договору ипотеки общая залоговая стоимость предмета залога составляет 628 192 652,00 руб.,

- договор ипотеки № 3/17106 от 19.01.2012г. между банком и ОАО «ИМИ», в соответствии с условиями которого залогодателем передано залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество. Впоследствии 20.03.2018г. часть недвижимого имущества была продана по договору купли-продажи недвижимого имущества от № ДИ/ИМИ, в соответствии с которым право собственности на 22 объекта недвижимости перешло от АО «ИМИ» к ООО «Деловой интерьер». Однако право залога у кредитора Абрамовой Г.М. на данные объекты сохранилось.

25.10.2017г. между банком и Абрамовой Г.М. был заключен договор уступки прав (требований) № Ц-119, в соответствии с п. 1.1. которого банк уступил Абрамовой Г.М. права требования, вытекающие из Кредитного договора № 1710.

Решением Савеловского районного суда от 16.04.2019г. по делу № 2-2-78/2019 с ООО «Деловой интерьер» в пользу Абрамовой Г.М. было взыскано 599 932 852,33 руб. (в т.ч. госпошлина) и обращено взыскание на заложенное имущество по вышеуказанным договорам ипотеки.

Кроме того, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Технопродукт автомотив» 14.10.2014г. заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1995 (далее – Кредитный договор № 1995), в соответствии с которым банк предоставил кредит в сумме 150 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 08.04.2015г. размер процентов за пользование кредитом установлен в 16 % годовых.

Согласно дополнительному соглашению № 4 от 19.04.2016г. дата полного погашения кредита определена – 25.06.2017. Размер неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита или уплату процентов согласно п. 11.2 кредитного договора составляет двойной размер процентной ставки.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 1995 от 14.10.2014г. между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «ИМИ» был заключен договор поручительства № 1995/П/9316.

25.10.2017г. между банком и Абрамовой Г.М. был заключен договор уступки прав (требований) № Ц -119, в соответствии с которым банк уступил Абрамовой Г.М. права требования, вытекающие из кредитного договора № 1995 от 14.10.2014г.

Решением Троицкого районного суда от 21.11.2019г. по делу № 2-1435/2019, вступившем в законную силу 21.01.2020г., с АО «ИМИ» в пользу Абрамовой Г.М. взыскана задолженность с АО «ИМИ» как с солидарного должника ООО «Технопродукт автомотив» на основании договора поручительства по кредитному договору № 1995 от 14.10.2014г. в размере 78 360 622,99 руб., из которых 34 799 999,99 руб. - основной долг, 11 258 038,35 руб. - проценты. 25 231 430,13 руб., - пени на основной долг, 2 835 114,85 руб. – пени на просроченные проценты, 4 236 039,67 руб. - просроченная плата за обслуживание кредита.

Основной должник ООО «Технопродукт автомотив» решением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2019г. по делу № А41-101023/17 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019г. требования Абрамовой Г.М. к ООО «Технопродукт автомотив», основанные на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1995 от 14.10.2014г., включены в реестр требовании кредиторов ООО «Технопродукт автомотив» в размере 50 077 590,33 руб., в том числе: просроченная плата за обслуживание кредита - 4 236 039,67 руб., основной долг - 34 799 999,99 руб., проценты - 2 700 098,63 руб., неустойка на основной долг - 8 115 550,68 руб., неустойка на просроченные проценты - 225 901,36 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020г. требования Абрамовой Г.М. включены в реестр требований кредиторов должника в общем размере 880 095 226,61 руб., из которых 520 567 211,36 руб. - сумма основного долга, проценты, государственная пошлина и плата за обслуживание кредита, 359 528 015,25 руб. - неустойка, в том числе 397 462 647,16 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020г. определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020г. изменено, требование Абрамовой Г.М. в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2020г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020г. отменено, определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020г. оставлено в силе.

Уполномоченный орган, обращаясь в суд с рассматриваемым в настоящем обособленном споре заявлением, ссылался на то, что на основании решения Савеловского районного суда от 16.04.2019г. по делу № 2-2-78/2019 было возбуждено исполнительное производство № 29245/19/77011-ИП от 18.06.2019г. в отношении ООО «Деловой интерьер».

В ходе исполнительного производства нереализованное имущество было передано взыскателю на основании акта от 20.03.2020 г., общая стоимость переданного имущества составляет 608 122 764,00 руб. Однако стоимость переданного имущества превысила денежную сумму, подлежащую взысканию по данному исполнительному производству. В связи с этим, Абрамова Г.М. перечислила на депозитный счет службы судебных приставов 8 189 911,67 руб.

Таким образом, за счет переданного имущества погашена задолженность по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. в размере 599 932 852,33 руб.

Кроме того, ООО «Деловой интерьер» в счет погашения задолженности по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. совершило сделки по продаже залогового имущества по договорам купли-продажи с ООО «Стеллус инвест» и ООО «Террум» на общую сумму 77 012 000 руб.

Таким образом, ООО «Деловой интерьер», как залогодатель, погасило перед кредитором Абрамовой Г.М. задолженность по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. на общую сумму 676 944 852,33 руб. (599 932 852,33 руб. + 77 012 000 руб.).

При этом, как указывает уполномоченный орган, Абрамова Г.М., располагая сведениями о том, что ООО «Деловой интерьер» погасило задолженность АО «ИМИ» по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. и злоупотребляя правом, не поставила в известность об этом суд при рассмотрении вопроса о включении ее требований в реестр требований кредиторов должника. В связи с чем заявитель просит исключить из реестра требований кредиторов АО «ИМИ» в деле № А40-268568/18-24-191 Б требования Абрамовой Г.М. в размере 599 932 852,00 руб., в том числе 397 462 647,16 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

В свою очередь Абрамова Г.М. и ООО «Деловой интерьер» также ссылались на факт погашения последним за АО «ИМИ» задолженности по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. на общую сумму 676 944 852,33 руб., в связи с чем просили произвести замену Абрамовой Г.М. в реестре требований кредиторов должника на ООО «Деловой интерьер».

Кроме того, Абрамова Г.М. просила уменьшить сумму ее требований в реестре требований кредиторов должника в связи со следующими обстоятельствами.

Соглашением о зачете от 01.11.2018 г. кредитором Абрамовой Г.М. была зачтена в счет погашения задолженности по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. сумма 48 311 848,59 руб.

Однако в связи с допущенной технической ошибкой в расчетах данная сумма не была учтена ранее при включении в реестр, поэтому сумма требований по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. подлежит уменьшению на 48 311 848,59 руб.

Согласно договору № 2-106-08/15 купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2015г., заключенному между ОАО «ИМИ» и ООО «Форвард Экспресс», был продан предмет залога - объект недвижимости общей площадью 69,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Очаковское шоссе, д. 28, стр.2 , условный номер 77- 77-22/075/2012-687, кадастровый номер 77:07:0012007:4922; цена договора 8 700 000 руб.

Право собственности на объект зарегистрировано за покупателем 18.01.2019г. на основании решения суда.

Следовательно, сумма требований по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. подлежит уменьшению на 8 700 000 руб.

Объект не учитывался в качестве залога при установлении требований кредиторов определением от 03.07.2020г.

На момент заключения договора цессии с ОАО «Сбербанк России» Абрамовой Г.М. не было известно о данной сделке.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества № ДКП-06/18 от 18.10.2018г., заключенному между АО «ИМИ» и ООО «НАФТАПАК» во исполнение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2013г., был продан предмет залога - объект недвижимости общей площадью 90,4 кв.м., расположенный по адресу г. Москва, шоссе Очаковское, д. 28, стр.2, кадастровый номер 77:07:0012008:3676.

Сумма, выплаченная продавцу платежными поручениями от 13.08.2013г. составляет 301 500 долларов США по курсу 32,97 руб., что составляет 9 940 455 руб. В связи с вышеизложенным, сумма требований по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. подлежит уменьшению на 9 940 455 руб. Залоговая стоимость данного объекта составляет 5 057 500 руб., в связи с чем объект подлежит исключению из списка залогового имущества.

На момент заключения договора цессии с банком Абрамовой Г.М. не было известно о предварительном договоре купли-продажи.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2014 г., заключенному между ОАО «ИМИ» и Соловьевым В.Е., был продан предмет залога - объект недвижимости общей площадью 70,8 кв.м, расположенный по адресу г. Москва, Очаковское шоссе, д. 28, стр.2, условный номер 77-77-22/075/2012-897, кадастровый номер 77:07:0012007:4922; цена договора составляет 258 420 долларов США по курсу 33,63 руб., что составляет 8 690 664,6 руб. Залоговая стоимость объекта составляет 3 961 300 руб. в связи с чем объект подлежит исключению из списка залогового имущества.

На момент заключения договора цессии с ОАО «Сбербанк России» Абрамовой Г.М. не было известно о данной сделке.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2016г., заключенному между ОАО «ИМИ» и Тибленом А.О., было продано два предмета залога:

а) объект недвижимости общей площадью 70,6 кв.м, кадастровый номер 77:07:0012007:4900, расположенный по адресу г. Москва, Очаковское шоссе, д. 28, стр.2; цена объекта по договору составляет 7 766 000 руб. Залоговая стоимость объекта составляет 3 950 100 руб. в связи с чем объект подлежит исключению из списка залогового имущества;

б) объект недвижимости общей площадью 47,5 кв.м, кадастровый номер 77:07:0012008:3677, расположенный по адресу г. Москва, Очаковское шоссе, д. 28, стр.2; цена объекта по договору составляет 5 225 000 руб. Залоговая стоимость объекта составляет 2 657 900 руб., в связи с чем объект подлежит исключению из списка залогового имущества.

На момент заключения договора цессии с банком кредитору не было известно о данной сделке.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020г. в требования, обеспеченные залогом, было включено в качестве предмета залога право аренды земельного участка сроком на 25 лет, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, указанный в п.п. 1.2.1 - 1.2.49. категории земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: эксплуатация зданий и сооружений предприятия с площадью 25 000 кв.м., адрес (местоположение): г. Москва, Очаковское шоссе, влад.28. кадастровый номер 77:07:0012008:3 (равнозначен кадастровому номеру 77:07:12008:003). Залоговая стоимость согласно дополнительному соглашению № 17 к договору ипотеки - 176 908 994,16 руб.

Однако в Дополнительном соглашении № 20 от 08.06.2017г. залоговая стоимость права аренды исключена. Согласно выписке из ЕГРН право залога не зарегистрировано.

Таким образом, право аренды подлежит исключению из списка залогового имущества.

Следовательно, учитывая вышеизложенное, Абрамова Г.М. просит размер ее требований по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012г. уменьшить на сумму 115 580 968,69 руб., из которых основной долг и проценты – 100 302 679,65 руб. и неустойка – 15 278 289,04 руб.

Также Абрамова Г.М. просит уменьшить сумму залога на 192 535 794,16 руб. (5 057 500 + 3 961 300 + 3 950 100 + 2 657 900 + 176 908 994,16).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель, исполнивший обязательства за должника, приобретает право требования к должнику.

Принимая во внимание представленные в материалах дела доказательства исполнения ООО «Деловой интерьер» за должника обязательств перед Абрамовой Г.М. по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012 г. в размере 676 944 852,33 руб. суд соглашается с доводами о наличии оснований для осуществления замены кредитора Абрамовой Г.М. на ООО «Деловой интерьер» в реестре требований кредиторов АО «ИМИ» на указанную сумму.

При этом суд учитывает, что в силу положений статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя имущества, подлежащего государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Согласно пояснениям Абрамовой Г.М. на момент рассмотрения ее требований не было известно о государственной регистрации права собственности на переданные в ходе исполнительного производства объекты недвижимости, в связи с чем требования не были уменьшены.

Кроме того, регистрация права собственности затянулась во времени в связи с тем, что акт приема-передачи нереализованного в ходе исполнительного производства недвижимого имущества был подписан 20.03.2020г., а с 26.03.2020 г. по 09.06.2020 г. действовал режим самоизоляции граждан, в течение которого в службе судебных приставов и в МФЦ приема граждан не осуществлялось.

К обычному режиму работы МФЦ приступило с 23.06.2020 г.

Заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требований Абрамовой Г.М. рассматривалось 19.06.2020 г., при этом требование поступило в суд 28.02.2020 г. и также несколько раз откладывалось его рассмотрение в связи с особым режимом, введенным из-за угрозы распространения коронавирусной инфекции.

Принимая во внимание изложенное суд приходит к выводу о недоказанности злоупотребления Абрамовой Г.М. правом при рассмотрении ее требований, а учитывая, что задолженность была погашена ООО «Деловой интерьер», а не должником, при установленном выше факте наличия оснований для произведения процессуального правопреемства не подлежит удовлетворению требование уполномоченного органа об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Абрамовой Г.М. в размере 599 932 852 руб., в том числе 397 462 647,16 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Однако суд, учитывая указанные выше обстоятельства, полагает необходимым уменьшить требование Абрамовой Г.М. в реестре требований кредиторов в части задолженности по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012 г. на сумму 115 580 968,69 руб., из которых: основной долг и проценты – 100 302 679, 65 руб. и неустойка – 15 278 289,04 руб., а также уменьшить размер требований, обеспеченных залогом, на 192 535 794,16 руб.

При этом суд отклоняет доводы уполномоченного органа, а также конкурсного управляющего должника о необходимости отказать в установлении процессуального правопреемства в силу наличия аффилированности сторон.

Так, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2020г. по настоящему делу о банкротстве должника суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что действия Абрамовой Г.М. не являются разновидностью финансирования; наличие же аффилированности сторон не является безусловным основанием как для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, так и для понижения очередности удовлетворения таких требований.

По правилам пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Соответственно суд приходит к выводу о том, что не имеется оснований и для отказа в произведении процессуальной замены Абрамовой Г.М. на ООО «Деловой интерьер» или на субординирования требований, учитывая, что погашение задолженности АО «ИМИ» было связано с тем, что ООО «Деловой интерьер» являлось поручителем и залогодателем по обязательствам должника.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 223, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 48, 49, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отказать УФНС России по г. Москве об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Абрамовой Г.М. в размере 599 932 852 руб., в том числе 397 462 647,16 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Уменьшить требование Абрамовой Г.М. в реестре требований кредиторов в части задолженности по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012 г. на сумму 115 580 968,69 руб., из которых: основной долг и проценты – 100 302 679, 65 руб. и неустойка – 15 278 289,04 руб. Уменьшить размер требований, обеспеченных залогом, на 192 535 794,16 руб.

Произвести замену конкурсного кредитора Абрамовой Г.М. на ООО «Деловой интерьер» в реестре требований кредиторов АО «ИМИ» в части требований по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012 г. в размере 676 944 852,33 руб., из которых 378 528 393,42 – сумма основного долга, процентов, госпошлины, и 298 416 458,91 руб. – сумма неустойки, в том числе 204 926 853 руб. – как обеспеченные залогом имущества должника.

С учетом уменьшения требований кредитора Абрамовой Г.М. и правопреемства ООО «Деловой интерьер» учитывать в реестре требований кредиторов АО «ИМИ» требования Абрамовой Г.М. в размере 87 569 405,59 руб., из которых: задолженность по договору поручительства № 1995/П/9316 от 14.10.2014 г. в размере 50 077 590,33 руб., в том числе: основной долг, проценты и плата за обслуживание кредита – 41 736 138,29 руб. и неустойка – 8 341 452,04 руб.; задолженность по кредитному договору № 1710 от 19.01.2012 г. в размере 37 491 815,26 руб. – неустойка.

Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с даты изготовления в полном объеме.

Судья:

Э.В. Мироненко