Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Свирина А.А., при ведении протокола помощником судьи Иваненко Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление АО «Альфа Девелопмент» и Матвеева Михаила Александровича о:

признании недействительным Договора № ЦО-НС/001-17 от 11.08.2017 коллективного страхования от несчастных случаев между АО «АСК «Росмед» и АО «УК «Петропавловск»;

признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/139-17 от 28.08.2017 комплексного страхования имущества и гражданской ответственности между АО «АСК «Росмед» и АО «Покровский рудник»;

признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/177-17 от 10.11.2017 страхования машин от поломок между АО «АСК «Росмед» и АО «Покровский рудник»;

признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/168-17 от 20.10.2017 страхования машин от поломок между АО «АСК «Росмед» и АО «Албынский рудник»;

признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/169-17 от 10.11.2017 страхования машин от поломок между АО «АСК «Росмед» и ООО «Маломырский рудник»;

в судебное заседание явились: согласно протоколу;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2018 в отношении АО «Акционерная страховая компания «РОСМЕД» (ОГРН 1027739438649, ИНН 7706074977) открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена ГК «АСВ». Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 75 от 28.04.2018.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление АО «Альфа Девелопмент» и Матвеева Михаила Александровича о признании недействительным Договор № ЦО-НС/001-17 от 11.08.2017 коллективного страхования от несчастных случаев между АО «АСК «Росмед» и АО «УК «Петропавловск»; о признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/139-17 от 28.08.2017 комплексного страхования имущества и гражданской ответственности между АО «АСК «Росмед» и АО «Покровский рудник»; о признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/177-17 от 10.11.2017 страхования машин от поломок между АО «АСК «Росмед» и АО «Покровский рудник»; о признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/168-17 от 20.10.2017 страхования машин от поломок между АО «АСК «Росмед» и АО «Албынский рудник»; о признании недействительным Договор № ЦО-ИЮЛ/169-17 от 10.11.2017 страхования машин от поломок между АО «АСК «Росмед» и ООО «Маломырский рудник».

Представитель заявителей поддерживал требования в полном объёме.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения заявления.

Представитель конкурсного управляющего оставил данное заявление на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В период с 11.08.2017 по 10.11.2017 между Должником и Ответчиками заключены договоры страхования, в том числе:

Договор № ЦО-НС/001-17 от 11.08.2017 коллективного страхования от несчастных случаев между Должником и АО «УК «Петропавловск» (страховая премия - 3 750 000,00 рублей);

Договор № ЦО-ИЮЛ/139-17 от 28.08.2017 комплексного страхования имущества и гражданской ответственности между Должником и АО «Покровский рудник» (страховая премия - 2 500 508,00 рублей);

Договор № ЦО-ИЮЛ/177-17 от 10.11.2017 страхования машин от поломок между Должником и АО «Покровский рудник» (страховая премия - 27 238 393,00 рублей);

Договор № ЦО-ИЮЛ/168-17 от 20.10.2017 страхования машин от поломок между Должником и АО «Албынский рудник» (страховая премия - 25 569 411,00 рублей);

Договор № ЦО-ИЮЛ/169-17 от 10.11.2017 страхования машин от поломок между Должником и ООО «Маломырский рудник» (страховая премия - 13 536 517,00 рублей).

Общая страховая премия по договорам с компаниями группы «Петропавловск» составила 72 594 829 руб.

Кроме того, как указали заявители, помимо вышеуказанных договоров, между Должником и ИП Виноградовой Г.Б. (далее - Агент) заключен Агентский договор № ЦО-ИП-50/17 от 01.08.2017, в соответствии с которым Агент обязался за вознаграждение от имени и за счет Должника, по поручению последнего, выполнить комплекс юридических и фактических действий по поиску и привлечению клиентов (страхователей).

Также, 16.08.2017 между Должником и ИП Бредневым В.А. заключен Договор аренды, в соответствии с которым Бреднев В.А. передал, а Должник принял во владение и пользование квартиру, обязался уплачивать арендную плату (400 000 руб. ежемесячно).

25.10.2017 между Должником (заимодавец) и Бредневым В.А. (заемщик) заключен Договор займа № 25-10-2/з, в соответствии с которым, Должник обязался выдать Бредневу В.А. займ в размере в размере 12 000 000 руб.

По мнению заявителей, все вышеуказанные договоры (договоры страхования, агентский договор, договоры аренды и займа), фактически, представляли собой юридическое (формальное) оформление движения денежных средств по счетам указанных лиц с целью их дальнейшего обналичивания. Об этом, в частности свидетельствуют следующие обстоятельства:

По мере поступления на счет Должнику денежных средств от Ответчиков, указанные денежные средства направлялись на счет ИП Виноградовой Г.Б. (в качестве оплаты агентского вознаграждения) и на счет ИП Бреднева В.А. (по различным основаниям: аренда, возврат и выдача займа).

Всего со счета Должника на счета указанных третьих лиц были перечислены денежные средства в размере 49 479 014 руб. 79 коп.,в том числе: 31 585 466 руб. 40 коп. - на счет ИП Виноградовой Г.Б., 17 893 548 руб. 39 коп.- на счет ИП Бреднева В.А.

По сведениям, имеющимся в распоряжении заявителей, ИП Виноградова Г.Б., непосредственно после получения денежных средств в вышеуказанном размере, перечислила на счет ИП Бреднева В.А. сумму в размере 30 450 000 руб.

В дальнейшем, в период с 30.10.2017 по 26.12.2017 ИП Бреднев В.А. обналичил полученные денежные средства в размере 48 950 000 руб. (83,0003% от суммы, поступившей на счет Должника от Ответчиков).

Таким образом, все денежные средства Ответчиков, перечисленные на счета Должника и далее по цепочке, за вычетом «комиссии» в размере 17% были обналичены и, по мнению Кредиторов, переданы лицам, входящим в группу (формально или фактически) с Ответчиками.

По мнению Кредиторов, из этого следует, что, фактически, между Бредневым В.А. («исполнителем») и неустановленными лицами, относящимися к группе компаний «Петропавловск» («заказчиками»), сложились отношения по обналичиванию денежных средств группы «Петропавловск» с использованием счетов страховой организации, подконтрольной Бредневу В.А., счетов его близкого родственника (матери) - Виноградовой Г.Б. и счетов самого Бреднева В.А.

При этом заявители также обратили внимание суда на следующее.

Агентский договор между Должником и ИП Виноградовой Г.Б. был признан недействительной сделкой (определение суда от 02.06.2020), применены последствия недействительности в виде взыскания с ИП Виноградовой Г.Б. суммы агентского вознаграждения (31 585 466 руб. 40 коп.). При рассмотрении данного обособленного спора было установлено, что Виноградова Г.Б. (агент) не принимала участия ни в поиске клиентов (Ответчиков), ни в заключении с ними договоров страхования.

В рамках другого обособленного спора в деле о банкротстве Должника признан недействительным договор аренды, заключенный между Должником и Бредневым В.А., а также операции по выплате в пользу Бреднева В.А. арендных платежей в размере 5 600 000 руб. Из судебных актов по данному обособленному спору следует, что договор фактически являлся мнимым, не имел для Должника экономической целесообразности.

Таким образом, арбитражным судом уже установлена недействительность сделок, относящихся к совокупности сделок по обналичиванию денежных средств Ответчиков, а также признаны факты безвозмездности и экономической нецелесообразности указанных сделок.

Совокупность изложенных выше обстоятельств дает основания полагать, что указанные сделки (а также договоры страхования) были использованы исключительно для транзитного перечисления денежных средств компаний группы «Петропавловск» через счета Должника, контролирующего Должника лица - Бреднева В.А. и его матери - Виноградовой Г.Б, а также их последующего обналичивания с удержанием «комиссии» за данный вид услуг в размере 17%.

С учетом изложенного, заявители полагают, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Рассмотрев довод о наличии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, исходя из фактических обстоятельств дела, судом усматривается, что при заключении договоров страхования у ответчиков имелось намерение породить правовые последствия в виде страхования имущества ответчиков, гражданской ответственности и сотрудников от несчастных случаев с целью получить возмещение ущерба или вреда, которые могли быть причинены при наступлении страховых случаев.

Во исполнение указанных выше договоров Ответчиками были произведены выплаты страховых премий на расчетный счет Должника, что подтверждает исполнение сделок со стороны Ответчиков. Также подтверждением реальности сделок и исполнения Сторонами указанных сделок является заключение сторонами дополнительных соглашений к договорам страхования (Дополнительное соглашение № 1 от 20.11.2017 г. к Договору страхования машин от поломок № ЦО-ИЮЛ/168-17 от 20.10.2017 г., Дополнительное соглашение № 1 от 06.12.2017 г. к Договору коллективного страхования от несчастных случаев № ЦО-НС/001-17 от «11» августа 2017 г.), уточняющих условия договоров страхования и вносящих изменения в список застрахованных лиц в связи с приемом/увольнением сотрудников. То есть каждая сторона договора, изменяя их условия, совершала действия, свидетельствующие о признании существования правоотношений, возникших на основании них.

Довод кредиторов о том, что денежные средства, уплаченные ответчиками в качестве страховой премии по договорам страхования были обналичены с использованием счетов страховой организации, подконтрольной Бредневу В.А., со счетов Виноградовой В.Б, счетов Бреднева В.А. судом признан несостоятельным, поскольку договоры страхования заключались с Должником, подписантом договоров страхования со стороны Должника являлся генеральный директор Должника Гуков Р.И., оплата страховых премий производилась исключительно на счета Должника и относительно дальнейшего движения указанных денежных средств им известно не было. Указанный довод подтверждается договорами страхования и платежными поручениями, содержащимися в материалах дела. Доказательств участия «неких лиц, входящих в группу с Ответчиками», в обналичивании денежных средств заявителями не представлено.

Довод заявителей в качестве подтверждения мнимости договоров страхования, заключенных между Должником и Ответчиками, о признании судом недействительными агентского договора, заключенного между Должником и ИП Виноградовой Г.Б., и договора аренды, заключенного между Должником и Бредневым В.А., по мнению суда, не состоятелен, так как указанные лица и договоры, признанные недействительными, не имеют никакого отношения к Ответчикам и оспариваемым договорам страхования.

Довод кредиторов об отсутствии экономических мотивов заключения сделок с Должником судом отклонен в связи со следующим.

При страховании имущества объектом страхования выступает имущественный интерес, связанный с риском утраты (гибели), недостачи или повреждения имущества, принадлежащего страхователю (выгодоприобретателю) на основании закона, иного правового акта или сделки. Страхование обеспечивает создание экономических условий и гарантий для возмещения убытков, связанных с повреждением или гибелью имущества, вследствие наступления неблагоприятных обстоятельств (страховых случаев).

При страховании сотрудников от несчастных случаев объектом страхования выступает имущественный интерес, связанный с риском причинения вреда жизни и здоровью застрахованных лиц.

Заключение договоров страхования имущества, гражданской ответственности и сотрудников от несчастных случаев является методом управления рисками компаний.

При выборе страховой организации в качестве контрагента Ответчиками кроме страхового тарифа учитывалось множество факторов, в том числе, но не исключительно:

- стаж работы на рынке страхования (Должник находится на рынке страховых услуг с 30.06.1992 г.);

- наличие лицензии на нужный вид страхования;

- перечень покрываемых страховых рисков;

- дополнительные возмещения и гарантии;

- условия выплат;

- положение в рейтингах надежности.

На момент заключения оспариваемых договоров с Должником, Должник отвечал всем требованиям, предъявляемым законодательством к страховщику, и критериям Ответчиков.

Кроме того, сравнение страховых тарифов, представленное кредиторами в заявлении, является неинформативным, так как сделано на основании устаревших данных (представленные в материалы дела правила и тарифы ОАО «СОГАЗ» утверждены в 2014 г. в то время как договоры страхования с Должником заключены в августе и ноябре 2017 г.), правила и тарифы СПАО «РЕСО-Гарантия» в материалы дела не представлены, при сравнении тарифов не учтены страхуемые риски, в том числе, например, согласно Договору № ЦО-ИЮЛ/139-17 от 28.08.2017 г. страхованию подлежало не только имущество, но и гражданская ответственность, также не учтены дополнительные возмещаемые расходы, которые также влияют на размер страхового тарифа, например, согласно п. 2.2. Договора № ЦО-ИЮЛ/177-17 от 10.11.2017 г., Договора № ЦО-ИЮЛ/168-17 от 20.10.2017 г., Договора № ЦО-ИЮЛ/169-17 от 10.11.2017 г. объектом страхования также являются дополнительные расходы: расходы по предотвращению и уменьшению ущерба - по расчистке территории (места пожара, взрыва и т.п.), слому и разборке руин, вывозу мусора, утилизации остатков, просушке, сортировке и т.п.; расходы по перемещению и защите, застрахованного неповрежденного имущества; расходы страхователя по привлечению аварийных комиссаров для определения ущерба, сравнительный анализ тарифов по договору страхования от несчастных случае кредиторами не представлен и т.д.

Утверждение кредиторов о том, что аналогичная схема обналичивания денежных средств была реализована с использованием другой страховой организации – ООО «ИНКОР Страхование», что по мнению кредиторов также подтверждает доводы кредиторов о том, что действительной целью заключения договоров страхования между Ответчиками и Должником являлось обналичивание денежных средств, не состоятельно, так как указанные кредиторами обстоятельства связаны с заключенными ООО «ИНКОР Страхование» агентскими договорами и не относимы к настоящему делу. Более того, в рамках рассмотрения договоров, заключенных с ООО «ИНКОР Страхование», соответствующие суды не нашли оснований для признания Договоров недействительными

С учетом изложенного, оснований для признания сделок мнимыми, не имеется.

Рассмотрев вопрос о возможности признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Для установления факта притворности сделки заявителю необходимо доказать, что она была направлена на достижение иных правовых последствий, нежели тех, видимость которых стороны посредством исполнения спорной сделки попытались воссоздать.

Согласно п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со сложившейся судебной практикой, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В силу этого в предмет доказывания входит факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Кроме того, о притворности сделки свидетельствует в том числе несовершение сторонами всех необходимых действий, которые предусмотрены сделкой определённого рода. Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Между тем, что поскольку контрагентами были совершены все необходимые и типичные действия для оформления оспариваемых договоров, постольку они не свидетельствуют о притворности сделки.

По мнению суда, заявители не доказали, что оспариваемые сделки прикрывали какую-либо сделку, а также не назвали эту прикрываемую сделку, не доказали, что воля и волеизъявление сторон оспариваемых сделок в действительности не соответствовали их действиям по заключению исполнению сделки, не указали, в чем именно заключается дефектность прикрываемой сделки.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии притворности и невозможности разграничения в данном конкретном случае прикрывающей и прикрываемой сделок.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что рассматриваемая сделка соответствовала требованиям ГК РФ, а воля её сторон в принципе не была каким-либо образом искажена, в связи с чем исключено применение п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Рассмотрев оспариваемые сделки на предмет их недействительности по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Между тем, с учетом ранее установленных фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что ответчики действовали добросовестно, в рамках обычаев делового оборота, без каких-либо нарушений норм Закона.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

С учетом изложенного, ввиду отсутствия доказательств наличия пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и в связи с этим недопустимости оспаривания сделок на основании ст. 10 и 168 ГК РФ в обход статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст. 10, 166, 167, 168, 170 ГК РФ, ст. 61.1, 61.2, 61.4, 61.6, 61.8, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления - отказать.

Определение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня принятия в полном объёме.

Судья А.А. Свирин