Гражданский кодекс часть 1

судьи Никифорова С.Л.,
при секретаре судебного заседания Астафуровой А.А.,
рассмотрев в судебном заседании
заявление конкурсного управляющего должника «Зеленоградский источник» ФИО1

о признании недействительными Договоров аренды транспортных средств от 15.05.2020г., заключенных между должником и ООО «Аквавита», и применении последствий признания сделки недействительной,

по делу по заявлению ООО «МУССОН» о признании «Зеленоградский источник» несостоятельным (банкротом),

при участии:
- конкурсного управляющего должника – ФИО1 (паспорт),

-представителя конкурсного управляющего должника – ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.04.2022 г.),

- представителя ответчика – ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.01.2022 г., диплом);

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020 г. ОАО «Зеленоградский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 121087, г. Москва, до востребования ФИО1).

признании недействительным договора аренды транспортного средства от 15.05.2020 г., заключенного между должником и ООО «АКВАВИТА», и о применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2021 г. в одно производство для совместного рассмотрения объединены указанные заявления конкурсного управляющего должника ОАО «ЗЕЛЕНОГРАДСКИЙ ИСТОЧНИК» ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2021 г. по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей Skoda Roomster (год выпуска 2021 г.) и Merсedes-Benz CLS 500 (год выпуска 2012 г.). Производство по делу приостановлено до окончания экспертизы.

В настоящем судебном заседании рассматривается заявление конкурсного управляющего должника ОАО«ЗЕЛЕНОГРАДСКИЙ ИСТОЧНИК» ФИО1:

- о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 15.05.2020 г., заключенного между должником и ООО «АКВАВИТА», и о применении последствий признания сделки недействительной,

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал заявленные требования, с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Выслушав лиц, участвующих в рассмотрении заявления, исследовав письменные материалы, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ЗЕЛЕНОГРАДСКИЙ ИСТОЧНИК» и ООО «АКВАВИТА» были заключены следующие договоры аренды:

- Договор аренды № ДА-ЗИ-4/2020 от 15.05.2020, по условиям которого должник передал ООО «АКВАВИТА» в аренду сроком на 3 года с правом выкупа транспортное средство Merсеdes-Benz CLS 500 4Matic (VIN <***>, 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>. Указанный автомобиль фактически перед должником ответчику по Акту приема-передачи от 15.05.2020.

Согласно условиям договора, полная стоимость 600 000 руб. и включает в себя общую стоимость аренды данного транспортного средства и его выкупную стоимость (п. 2.1 договора).

Сумма ежемесячной арендной платы составляет 12 500 руб., общая стоимость аренды составляет 300 000 руб. (п. 2.2 договора), а выкупная стоимость – 300 000 руб. (п. 2.3 договора). Срок аренды -3 года с даты заключения договора (п. 3.2 договора).

- Договор аренды № ДА-ЗИ-3/2020 от 15.05.2020, по условиям которого должник передал ООО «АКВАВИТА» в аренду сроком на 3 года с правом выкупа транспортное средство Skoda Roomster (VIN <***>, 2012года выпуска, государственный регистрационный номер <***>. Указанный автомобиль фактически передан должником ответчику по Акту приема-передачи от 15.05.2020.

Согласно условиям договора, полная стоимость 200 000 руб. и включает в себя общую стоимость аренды данного транспортного средства и его выкупную стоимость (п. 2.1 договора).

Сумма ежемесячной арендной платы составляет 4 200 руб., общая стоимость аренды составляет 100 800 руб. (п. 2.2 договора), а выкупная стоимость – 99 200 руб. (п. 2.3 договора). Срок аренды - 2 года с даты заключения договора (п. 3.2 договора).

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанные Договора являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ОАО «ЗЕЛЕНОГРАДСКИЙ ИСТОЧНИК» банкротом поступило в суд 08.11.2018г., оспариваемые договоры заключены после принятия судом заявления о банкротстве должника, а именно 15.05.2020г., то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, размер арендной ставки по договорам является явно заниженной.

Так, в связи с возникшими при анализе условий Договора аренды № ДА-ЗИ-3/2020 от 15.05.2020 г. сомнениями относительно равноценности встречного исполнения, конкурсным управляющим должника заказано соответствующее экспертное заключение на предмет оценки условий спорного договора.

Согласно Заключению специалиста № 6447R3 от 21.09.2020г. сделаны выводы, что по состоянию на 15.05.2020г. положения, указывающие на величину арендной платы существенно отличны от рыночных значений – не соответствуют рыночным ценам (стоимости).

Согласно Заключению специалиста № 7447R3 от 21.09.2020г. сделаны выводы, что по состоянию на 15.05.2020г. положения, указывающие на величину арендной платы существенно отличны от рыночных значений – не соответствуют рыночным ценам (стоимости).

С учетом изложенного, судом определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2021 г. по заявлениям назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей SKODA ROOMSTER (год выпуска 2021 г.) и Merсedes-Benz CLS 500 (год выпуска 2012 г.)

- по Договору аренды № ДА-ЗИ-3/2020 от 15.05.2020 - Рыночная стоимость автомобиля Skoda Roomster, VIN <***>, по состоянию на 15.05.2020 составляла 395 000 руб. Годовая величина арендной платы за движимое имущество: ставки автомобиля Skoda Roomster, VIN <***>, 2012 года выпуска, по состоянию на дату оценки (15.05.2020), составляла 120 360 руб., с учетом НДС.

Величина месячной арендной ставки автомобиля Skoda Roomster, VIN <***>, 2012 года выпуска, по состоянию на дату оценки (15.05.2020), составляла 10 030 руб., с учетом НДС.

- по Договору аренды № ДА-ЗИ-4/2020 от 15.05.2020 - Рыночная стоимость автомобиля Merсedes-Benz CLS 500 4Matic, VIN <***>, по состоянию на 15.05.2020 составляла 2 121 000 руб. Годовая величина арендной платы за движимое имущество: ставки автомобиля Merсedes-Benz CLS 500 4Matic, VIN <***>, 2012 года выпуска, по состоянию на дату оценки (15.05.2020), составляла 646 270 руб., с учетом НДС.

Величина месячной арендной ставки автомобиля Merсedes-Benz CLS 500 4Matic, VIN <***>, 2012 года выпуска, по состоянию на дату оценки (15.05.2020), составляла 58 855 руб., с учетом НДС.

Суд принимает Заключение эксперта в качестве доказательства по делу, так как оно изготовлено в соответствии с действующим законодательством, подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые договоры заключены после принятия судом заявления о банкротстве должника, а факт неравноценного встречного предоставления по сделке подтвержден надлежащими доказательствами, представленными конкурсным управляющим должника и Заключением эксперта.

Доводы, изложенные ООО «Аквавита» в возражениях на заявление, суд отклоняет, как необоснованные, противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании действующего законодательства.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт, что юридический и фактический адрес ООО «Аквавита» совпадает с адресом ОАО «Зеленоградский источник»: г. Москва, <...>. Данные лица юридически не входят в одну группу лиц, однако отношения могут быть как юридически формализованными, так и фактическими. Наличие фактически совместного интереса подтверждается следующими установленными судом обстоятельствами.

ООО «Аквавита» на 19.05.2020 имеет долг перед ОАО «Зеленоградский источник» свыше 10 млн. рублей (10 957 822,06 руб.), его не погашает.

Должник не требует погашения, в отсутствии платежей подписывает договор аренды, влекущий увеличение обязательств ООО «Аквавита». Длящиеся отношения при отсутствии платежей являются экономически нецелесообразными для участников сделки и указывают на наличие иных целей, нежели извлечение прибыли от сдачи имущества в аренду.

Установлено, что ООО «Аквавита» платит по письмам должника с 2018г., то есть осуществляет расчеты с третьими лицами от лица ОАО «Зеленоградский источник». Данный факт был предметом рассмотрения суда при разрешении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве на основании оплаты ООО «Аквивита» за ОАО «Зеленоградский источник» суммы задолженности заявителю по делу. Определением арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020 в удовлетворении ходатайства отказано.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС 16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).

В силу положений ст. 421 ГК РФ юридическим лицам предоставлена свобода в заключении договора.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности договоров аренды, поскольку сделки не имели целью осуществление реальной финансово-экономической деятельности между субъектами хозяйственной деятельности. Целью спорных взаимосвязанных сделок является воспрепятствование деятельности конкурсного управляющего, возможности отчуждения имущества должника в рамках процедуры конкурсного производства,

сохранения контроля (бывшего генерального директора) через скрытую аффилированность с арендатором имуществом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

По спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32- КГ14-17).

В п. 2 ст. 166 ГК РФ законодателем указано на то, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, заключение должником Договоров аренды с ООО «АКВАВИТА», после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), по цене ниже рыночной прямо указывает на то, что она совершена для вывода активов должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в связи с чем, усматриваются основания для признания сделки недействительной по ст.ст. 10, 166 и 168 ГК РФ.

В силу п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязан возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки является приведение сторон первоначальное положение.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед

должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызван последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительными Договоры аренды транспортного средства № ДАЗИ- 3/2020 и ДА-ЗИ-4/2020 от 15.05.2020 г., заключенные между должником ОАО «Зеленоградский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Аквавита» (ОГРН <***>, ИНН<***>).

Применить последствия признания сделок недействительными в виде:

- обязания ООО «Аквавита» (ОГРН <***>, ИНН<***>) передать «Зеленоградский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) автомобили:

а) Merсedes-Benz CLS 500 4Matic (VIN <***>, 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>),

б) Skoda Roomster (VIN <***>, 2012года выпуска, государственный регистрационный номер <***>);

- взыскания с ООО «Аквавита» (ОГРН <***>, ИНН<***>) в пользу «Зеленоградский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

а) денежных средств в размере 1 446 585 ,000 руб.;

б) денежных средств за пользование автомобилем Skoda Roomster (VIN <***>, 2012года выпуска, государственный регистрационный номер <***>) из расчета 10 030,00 руб. в месяц за период с 16.02.2022г. по дату его фактического возврата «Зеленоградский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

в) денежных средств за пользование автомобилем Merсеdes-Benz CLS 500 4Matic (VIN <***>, 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>) из расчета 58 885,00 руб. в месяц за период с 16.02.2022г. по дату его фактического возврата «Зеленоградский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение может быть обжаловано в 10-дневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.Л. Никифоров