Определение № А40-337957/19-36-420 от 23.03.2022 АС города Москвы

900109705_31695877

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
http://www.msk.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-337957/19-36-420 «Б»
30 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.03.2022
Решение в полном объеме изготовлено 30.03.2022

Арбитражныи суд города Москвы в составе 

судьи Усачевои Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лукановым Ю. В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Декопласт» заявление ООО «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование» о признании  недеиствительным решения собрания кредиторов и приложенные к требованиям документы, 

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2020г. ООО «Декопласт» (ИНН: 

введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена 

ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в 

газете Коммерсант № 108 от 20.06.2020г.

В арбитражныи суд 11.01.2022 поступило заявление ООО «Кредендо-Ингосстрах 

Кредитное Страхование» о признании недеиствительным решения первого собрания кредиторов 

от 20.12.2021.

В настоящем судебном заседании рассматривалось вышеуказанное заявление. 

В судебное заседание не явился заявитель, извещен о времени и месте судебного 

заседания надлежащим образом.
В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

До перерыва представитель заявителя огласил позицию, поддержал заявление.  Представитель конкурсного управляющего возражал по заявлению. 

Представитель заявителя возражал по доводам конкурсного управляющего.
После перерыва в судебное заседание не явился заявитель.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы возражении, изложенных в 

отзыве.

 Суд выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующим  выводам. 

Заявитель просит:

- признать решение собрания кредиторов ООО «Декопласт» от 20.12.2021 по третьему  пункту повестки дня голосования недеиствительным в части указания суммы права требования,  возникшего в порядке суброгации в связи с частичным погашением в ходе конкурсного  производства задолженности кредитору ООО «НФК-Премиум» и установления его  первоначальнои стоимости в размере 8 297 964,04руб.; 

-признать решение собрания кредиторов ООО «Декопласт» от 20.12.2021 по третьему  пункту повестки дня голосования недеиствительным в части указания наименования кредитора,  чьи права требования были частично удовлетворены, а именно ООО «НФК-Факторинг»; 

-указать в Порядке и условиях проведения торгов имуществом ООО «Декопласт»  (дебиторская задолженность) сумму права требования, возникшего в порядке суброгации в связи  с частичным погашением в ходе конкурсного производства задолженности кредитору в размере  6 611 943,09руб; 

- указать в Порядке и условиях проведения торгов имуществом ООО «Декопласт»  (дебиторская задолженность) наименование кредитора ООО «Совкомбанк Факторинг». 

В обоснование заявленного требования ООО «Кретендо-Ингосстрах Кредитное  Страхование» заявляет о том, что размер погашенного требования ООО «НФК-Премиум»  (впоследствии переименованного в ООО «Совкомбанк-Факторинг») составляет не 8297964,04  руб., а не 6611943,09 руб., неверно указано наименование кредитора ООО «Совкомбанк  Факторинг» (ООО «НФК-Факторинг»). Нарушение права заявитель обосновывает тем, что в  случае реализации указанного права на торгах его покупатель получит право на частичную  замену прав требования как ООО «Кретендо-Ингосстрах Кредитное Страхование», так и ООО  «Совкомбанк Факторинг». 

Между тем, заявление ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» подлежит  оставлению судом без удовлетворения по следующим основаниям. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Россиискои Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве суд может признать недеиствительным  решение собрания кредиторов в случае, если такое решение нарушает права и законные  интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, либо принято с нарушением установленных  настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов. 

По результатам голосования кредиторов, принимавших участие в собрании, были  приняты следующие решения: 

В соответствии с п. 3.4 Порядка проведения торгов имуществом ООО «Декопласт»  (дебиторская задолженность) кредиторы утвердили реализацию следующих прав требовании в  составе единого лота № 1: 

Реализуемые права требования возникли в порядке суброгации в связи с частичным 

погашением в ходе конкурсного производства должника требовании конкурсных кредиторов,  включенных в реестр требовании кредиторов ООО «Е Д Логистика» и ООО «Е Д Актив», в связи  с исполнением обязательств ООО «Декопласт» в качестве поручителя ООО «Е Д Логистика» и  ООО «Е Д Актив». 

В рамках проведения мероприятии конкурсного производства конкурсным управляющим  ООО «Декопласт» было произведено частичное распределение денежных средств между  конкурсными кредиторами третьеи очереди реестра ООО «Декопласт». Конкурсному кредитору  ООО «НФК-Премиум» (впоследствии переименованном в ООО «Совкомбанк Факторинг»)  причиталась к уплате сумма в размере 8297964,04 руб. Из указанных денежных средств было  произведено частичное погашение требовании в сумме 6611943,09 руб. платежным поручением 

 № 1437 от 07.12.2021. Данная часть пропорционально приходилась на долю ООО «Кредендо- Ингосстрах Кредитное страхование» - правопреемника конкурсного кредитора ООО  «Совкомбанк Факторинг» в части требования основного долга в сумме 120 745 598 руб. 52 коп.,  о чем было прямо указано в назначении платежа. 

Перечисление распределенных денежных средств на расчетныи счет  правопредшественника заявителя ООО «НФК-Премиум» до момента процессуального  правопреемства в настоящем деле о банкротстве было произведено ввиду неоднократных устных  и письменных обращении со стороны уполномоченных лиц ООО «Кретендо - Ингосстрах  Кредитное страхование», содержащее просьбу о перечислении денежных средств, приходящихся  на его долю до рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве судом, на расчетныи  счет правопредшественника ООО «Совкомбанк Факторинг» (в частности, заявление исх.   № 21/11-158 от 25.11.2021). 

Вместе с тем, ввиду наличия между ООО «Совкомбанк Факторинг» и ООО «Декопласт»  спора материально-правового характера на общую сумму 2 604 195,12 рублеи, денежные  средства в сумме 1 686 020,95 руб., приходящиеся на долю требования ООО «Совкомбанк  Факторинг», были зарезервированы конкурсным управляющим на расчетном счете должника до  момента разрешения спора в досудебном или судебном порядке для последующего зачета  встречного однородного требования и пополнения конкурснои массы. 

Определением Арбитражного суда города Москвы заявление ООО «Апломб Секьюритис»  принято к производству в рамках дела № А40-337957/19. 

Конкурсным управляющим ООО «Декопласт» и ООО «Кретендо - Ингосстрах Кредитное  страхование» в адрес ООО «Совкомбанк Факторинг» были направлены ответы на запрос и  претензии с изложением позиции по вопросу резервирования денежных средств, в котором  указано, что перечисленные денежные средства платежным поручением № 1437 от 07.12.2021 в  размере 6611943,09 руб., приходятся именно на долю его правопреемника ООО «Кретендо - Ингосстрах Кредитное страхование» в полном объеме, а сумма в размере 1 686 020,95 руб.  зарезервирована на расчетном счету должника до вступления в законную силу судебного акта по  рассмотрению заявления об оспаривании сделки зачета. 

Таким образом, денежные средства в размере 1 686 020,95 руб. распределены в пользу  ООО «Совкомбанк Факторинг» в качестве частичного погашения его требования как  конкурсного кредитора ООО «Декопласт» и будут либо перечислены на его расчетныи счет либо  зачтены в порядке ст. 410 ГК РФ в случае отказа судом в удовлетворении заявления о признании  оспариваемои сделки недеиствительнои и применения последствии недеиствительности. 

На основании изложенного, ввиду указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о  том, что права заявителя ООО «Кретендо - Ингосстрах Кредитное страхование» оспариваемым с  его стороны решением собрания кредиторов ООО «Декопласт» от 20.12.2021 не нарушены. 

Из положении пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что при рассмотрении  вопроса о признании недеиствительным решения собрания кредиторов в предмет доказывания  входит установление следующих обстоятельств: 

- нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением  собрания кредиторов; 

- нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсныи управляющии вправе с  согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования  должника путем их продажи, если инои порядок не установлен настоящим Федеральным  законом. 

Таким образом, утверждение порядка и условии реализации дебиторскои задолженности  входит в компетенцию собрания кредиторов должника. 

Из разъяснении Конституционного Суда Россиискои Федерации, данных в  Постановлении от 22.07.2002 N 14-П, следует, что процедуры банкротства носят публично-

правовои характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а  потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон  формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. В силу различных,  зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве,  законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и  является публично-правовои целью института банкротства. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Россиискои  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно  ссылается как на основание своих требовании и возражении. 

В данном случае со стороны ООО «Кредендо - Ингосстрах Кредитное страхование» не  доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания  кредиторов, что исключает удовлетворение заявления. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Россиискои Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может переити к другому лицу на  основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием  права, в том числе право на проценты. 

Статьеи 387 названного кодекса предусмотрено, что права кредитора по обязательству  переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника  его поручителем (подпункт 3 пункта 1). 

Из приведенных норм материального закона следует, что исполнение, произведенное  поручителем, влечет за собои переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, по  отношению к должнику на основании закона в порядке суброгации. 

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Россиискои Федерации от 24  декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", разъяснено,  что Поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору,  получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при  реализации предмета залога средств для удовлетворения требовании как кредитора, так и  исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного  поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требовании за счет предмета  залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между  созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного  поручителя. Инои порядок и очередность удовлетворения требовании кредитора и поручителя  (поручителеи) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ). 

Правовая позиция приоритета удовлетворения в первую очередь требования  первоначального кредитора по отношению к исполнившему обязательства поручителю  соответствует сложившеися судебнои практике, в частности, Определению Верховного Суда  Россиискои Федерации от 01.04.2019 N 308-ЭС18-21322, Определению Верховного Суда РФ от  04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, п. 16 Обзора судебнои практики Верховного Суда Россиискои  Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017). 

В связи с указанными обстоятельствами в описании вышеуказанного лота № 1 имеется  дополнительная информация о том, что «требования подлежат удовлетворению с пониженным  приоритетом относительно удовлетворения требовании основного кредитора». 

Таким образом, потенциальныи покупатель дебиторскои задолженности ООО «Е Д  Логистика» (ОГРН:<***>, ИНН <***>) и ООО «Е Д Актив» (ОГРН:  <***>, ИНН: <***>) в общеи сумме 8297964,04 руб., возникшеи в порядке  суброгации в связи с частичным погашением в ходе конкурсного производства задолженности  кредитору, включенному в реестр требовании кредиторов ООО «Е Д Логистика» и ООО «Е Д  Актив» номинальнои стоимостью 8297964,04 руб. (погашение требования ООО «НФК- Премиум» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020 по делу   № А40-3104/2020 и определения Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020 по делу   № А40-3109/2020) не сможет претендовать на распределение денежных средств в рамках 

процедуры банкротства должников ООО «Е Д Логистика» и ООО «Е Д Актив» до момента  полного погашения требовании конкурсных кредиторов ООО «Кредендо-Ингосстрах Кредитное  Страхование», ООО «Совкомбанк Факторинг». 

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, требование первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме, которыи существует к моменту перехода  требования. Соответственно, к Цессионарию большии объем прав, чем есть у Цедента переити  не может в силу закона, из чего следует, что права ООО «Кредендо-Ингосстрах Кредитное  Страхование», ООО «Совкомбанк Факторинг» не могут быть нарушены даже в том случае, когда  Цессионарии в договоре уступки указывает некорректныи объем передаваемых прав. Вопрос  относительно объема прав будет разрешаться в рамках рассмотрения заявления о  процессуальном правопреемстве ООО «Е Д Актив» и ООО «Е Д Логистика». 

Относительно довода о некорректном указании наименования конкурсного кредитора  ООО «Совкомбанк Факторинг» как ООО «НФК-Факторинг», конкурсныи управляющии  пояснил, что такое указание в тексте проекта Положения о Порядке и условиях проведения  торгов имуществом ООО «Декопласт» (дебиторская задолженность) является техническои  опискои, которая была устранена в описании лота при размещении на торговои площадке. 

Указанное обстоятельство не влечет нарушения прав и обязанностеи заявителя.

Таким образом, суд, принимая во внимание указанные обстоятельства, отказывает ООО  «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование» в удовлетворении заявления о признании  решения собрания кредиторов должника недеиствительным. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 13, 15, 20.2, 20.3, 32, 60-61,145 ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 186-188, 223, 309, 311, 317 Арбитражного  процессуального кодекса Россиискои Федерации, 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления ООО «Кредендо-Ингосстрах Кредитное  Страхование» о признании решения собрания кредиторов ООО «Декопласт» от 20.12.2021 по  третьему пункту повестки дня голосования недеиствительным в части: 

 - указания суммы права требования, возникшего в порядке суброгации в связи с  частичным погашением в ходе конкурсного производства задолженности кредитору ООО «НФК- Премиум» и установления его первоначальнои стоимости в размере 8 297 964,04руб. и указания  наименования кредитора, чьи права требования были частично удовлетворены, а именно ООО  «НФК-Факторинг»; 

- указания в Порядке и условиях проведения торгов имуществом ООО «Декопласт»  (дебиторская задолженность) суммы права требования, возникшего в порядке суброгации в связи  с частичным погашением в ходе конкурсного производства задолженности кредитору в размере  6 611 943,09руб. и наименования кредитора ООО «Совкомбанк Факторинг». 

Определение может быть обжаловано в Девятыи арбитражныи апелляционныи суд в срок,  не превышающии 14 днеи с даты изготовления в полном объеме. 

Судья Усачева Е. В.