Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными договор от 10.06.2019 № 2 залога акций в уставном капитале АО «Племенной птицеводческий завод «Канашский» и дополнительное соглашение от 09.08.2019 № 2 к нему, заключенные между ООО «ПроРесурс» и ФИО3.

- запрета проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ПроРесурс» (ОГРН <***> ИНН <***>) по адресу: <...>, офис Д403;

- запрета ФИО4 голосовать по вопросу одобрения договора залога акций от 10.06.2019 № 2, дополнительного соглашения к договору от 09.08.2019 № 2;

- запрета органам управления ООО «ПроРесурс» выносить на голосование и принимать решения о последующем одобрении договора залога акций от 10.06.2019 № 2, дополнительного соглашения к договору от 09.08.2019 № 2 в отсутствие указания на наличие признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью участника и генерального

директора ФИО4 в формулировках вопросов повестки дня общего собрания участников.

По мнению заявителя, непринятие мер по обеспечению иска может причинить значительный ущерб истцу, в обоснование чего ссылается на следующие обстоятельства:

- 14.09.2020 истец получил уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ПроРесурс» в 10:00 час. 08.10.2020, в повестку которого включены вопросы: 1. Одобрение договора № 2 залога акций в уставном капитале акционерного общества от 10.06.2019 и дополнительного соглашения № 2 от 09.08.2019 к данному договору, заключенному между ООО «ПроРесурс» и ФИО3, 2. Подтверждение полномочий генерального директора ООО «ПроРесурс», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «ПроРесурс» № 7 от 19.08.2019;

- в качестве места проведения собрания указан адрес: <...>, офис Д 403;

- уставом ООО «ПроРесурс» не предусмотрено проведение общего собрания вне места нахождения общества, вопрос об установлении иного порядка проведения собрания на повестку дня общего собрания участников не выносился и не рассматривался;

- по имеющимся сведениям, доля в размере 2/3 в уставном капитале ООО «ПроРесурс», принадлежащая ФИО4, обременена залогом в пользу Банка на основании мирового соглашения, утвержденного 23.05.2018 Кунцевским районным судом города Москвы по делу № 02-1614/2018;

- принятие решения по вопросам, внесенным в повестку дня собрания, созываемого на 08.10.2020, повлечет необходимость для истца несения дополнительных издержек на реализацию и защиту своих прав как на стадии «до принятия решения» (расходы на уведомление всех нотариусов города Москвы, удостоверение юридически значимых фактов и т.п., так и после его принятия, в связи с необходимостью оспаривания такого решения в рамках нового корпоративного спора.

Рассмотрев указанное заявление, исследовав приложенные документы, суд полагает, что установленные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер

обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно чисто субъективного опасения лица о нарушении прав и законных интересов истца – для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суд полагает, что не имеется предусмотренных положениями пункта 2 статьи 90 оснований для удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Согласно ч. 2 ст. 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Требования истца заявлены о признании недействительными договора от 10.06.2019 № 2 залога акций в уставном капитале АО «Племенной птицеводческий завод «Канашский» и дополнительного соглашения от 09.08.2019 № 2 к нему, заключенные между ООО «ПроРесурс» и ФИО3, поэтому заявленные обеспечительные меры несоразмерны заявленным исковым требованиям и подлежат отклонению. Кроме того, истец не обосновал о необходимости принятия данных мер в рамках заявленного предмета спора. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, в том числе, не допускать и причинения ущерба ответчикам.

Довод истца о возможном причинении значительного ущерба, документально не обоснован, носит предположительный характер, а, кроме того, направлен на оценку обстоятельств, которые могут случиться в будущем.

В связи с этим, данные утверждения истца не могут служить правовым основанием для принятия судом обеспечительных мер, поскольку это противоречит правовой природе обеспечительных мер, исходя из указанных норм закона.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер госпошлина относится на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 75, 90, 91, 93, 184-185, 223 АПК РФ, суд

определил:

Отказать ФИО1 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, расходы по государственной пошлине отнести на заявителя.

Данное определение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Е.А. Большебратская

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 22.11.2019 8:07:02

Кому выдана Большебратская Елена Алибековна