Определение № А40-3919/13 от 22.05.2013 АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
http://www.msk.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о прекращении производства по делу

22 мая 2013 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судья Еремина И. И.(единолично), шифр судьи 170-37

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Оганесяном С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОАО Банк "Зенит" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ОАО "Росдорлизинг"(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 842 420 200 руб. 43 коп

в заседании приняли участие:

от истца ФИО1 по дов. от 15.01.2013 г. № 24/2013 паспорт

от ответчика: ФИО2 по дов. от 25.02.2013 г. № 009/2013 паспорт, ФИО3 по дов. от 21.05.2013 г. №    /2013, паспорт.

УСТАНОВИЛ: ОАО Банк "Зенит" обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы о взыскании 842 420 200 руб. 43 коп. по договорам об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) ( с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ исковых требований).

В процессе рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение, которое просят суд утвердить и производство по делу прекратить.

Суд проверил представленное сторонами мировое соглашение и считает, что оно не противоречит законодательству, подписано полномочными лицами и не нарушает права других лиц, в связи с чем, мировое соглашение подлежит утверждению. Сторонам разъяснены положения ст.ст.150, 151 АПК РФ и последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Руководствуясь ст. ст. 49, 138-141, 184, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить представленное сторонами мировое соглашение на содержащихся в нем условиях:

Истец - Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество), в лице ФИО4, действующего на основании доверенности №243/2013 от 22.04.2013, с одной стороны, и

Ответчик - ОАО «Росдорлизинг», в лице ФИО5, действующей на основании доверенности №048/2013 от 18.04.2013, с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу №А40- 3919/2013-170-37, рассматриваемого Арбитражным судом города Москвы, возникшего

в связи с неисполнением ОАО «Росдорлизинг» обязательств по погашению задолженности по кредитным договорам:

- Договор №001/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 29.05.2007 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 19.08.2008, №2 от 13.10.2008, №3 от 30.04.2009, №4 от 08.10.2009, № 5 от 08.10.2009, №6 от

15.06.2010, №7 от 15.02.2011, №8 от 15.10.2011, №9 от 13.06.2012, №10 от 16.05.2013;

- Договор №002/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 19.06.2007 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 05.09.2008, №2 от 13.10.2008, №3 от 08.10.2009, № 4 от 08.10.2009, №5 от 15.06.2010, №6 от

15.02.2011, №7 от 15.10.2011, №8 от 13.06.2012, №9 от 16.05.2013;

- Договор №003/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 27.06.2007 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 05.09.2008, №2 от 13.10.2008, №3 от 28.04.2009, №4 от 28.05.2009, №5 от 08.10.2009, №6 от 08.10.2009, №7 от 15.06.2010, №8 от 15.02.2011, №9 от 15.10.2011, №10 от

13.06.2012, №11 от 16.05.2013;

- Договор №005/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 16.08.2007 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 05.09.2008, №2 от 13.10.2008, №3 от 08.10.2009, №4 от 08.10.2009, №5 от 15.06.2010, №6 от 15.02.2011, №7 от 15.10.2011, №8 от 13.06.2012, №9 от 16.05.2013;

- Договор №008/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 07.11.2007 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 15.09.2008, №2 от 13.10.2008, №3 от 08.10.2009, №4 от 08.10.2009, №5 от 15.06.2010, №6 от 15.02.2011 и №7 от 15.10.2011, №8 от 13.06.2012, №9 от 16.05.2013;

- Договор №010/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 06.12.2007 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 13.10.2008, №2 от 08.10.2009, №3 от 08.10.2009, №4 от 15.06.2010, №5 от 15.02.2011, №6 от 15.10.2011, №7 от 13.06.2012, №8 от 16.05.2013;

- Договор №011/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 13.02.2008 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 13.10.2008, №2 от 03.07.2009, №3 от 08.10.2009, №4 от 08.10.2009, №5 от 15.02.2010, №6 от 15.06.2010, №7 от 15.02.2011, №8 от 15.10.2011, №9 от 13.06.2012, №10 от 16.05.2013;

- Договор № 014/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 02.07.2008 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 13.10.2008, №2 от 08.07.2009, №3 от 08.10.2009, №3 от 08.10.2009, №4 от 08.10.2009, №5 от 15.06.2010, №6 от 15.02.2011, № 7 от 15.10.2011, №8 от 13.06.2012, №9 от 16.05.2013;

- Договор №01б/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 27.02.2010 и Дополнительные соглашения к нему: №1 от 15.06.2010, №2 от 15.02.2011 и №3 от 15.10.2011, №4 от 13.06.2012, №5 от 16.05.2013.

(далее - Кредитные договоры),

руководствуясь ст. ст. 139 - 141 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Ответчик признает исковые требования Истца о взыскании задолженности по Кредитным договорам в полном объеме - в размере 842 409 967,14 рублей РФ по состоянию на 20 мая 2013 года, в том числе:

• Основной долг -528 816 322,44 рублей РФ;

• Основные проценты - 313 391 703,15 рублей РФ;

• Повышенные проценты - 201 941,55 руб.

и обязуется производить погашение задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности (п. 3, п. 4, п.5 настоящего Мирового соглашения).

2. Ответчик обязуется возвратить Истцу сумму государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления в размере 200 000 рублей в течение 5-ти рабочих дней со дня вынесения определения суда об утверждении настоящего Мирового соглашения, путем перечисления на счет Истца № 000 000 000 000 00000000 в ОАО Банк ЗЕНИТ, БИК 044525272, к/с 30101810000000000272 в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России.

3. С момента вынесения определения суда об утверждении Мирового соглашения Ответчик обязуются производить платежи по погашению задолженности по Основному долгу по следующему графику погашения:

3.1. По Договору № 016/07/ РДЛ об открытии кредитной линии

(невозобновляемая линия) от 27 февраля 2010 года:                                  

3.2. По Договору № 008/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая

3.3. По Договору № 010/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от Об декабря 2007 года:

3.4. По Договору № 011/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 13 февраля 2008 года:

3.5. По Договору № 001/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая

линия) от 29 мая 2007 года:

3.6. По Договору № 002/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая

линия) от 19 июня 2007 года:

3.7. По Договору № 014/07/РДЛ об открытии кредитной линии

(невозобновляемая линия) от 02 июля 2008 года:

3.8. По Договору № 005/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая

линия) от 16 августа 2007 года:

3.9. По Договору № 003/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая

4. Основные проценты, Повышенные проценты, накопленные за

(невозобновляемая линия) от 27.02.2010 г.:

• Основные проценты - 31.973.401,37 рублей РФ;

• Повышенные проценты - 15.599,01 рублей РФ, подлежат

уплате в срок не позднее 28 декабря 2017 года.

5. С даты утверждения судом Мирового соглашения, процентная ставка за пользование денежными средствами устанавливается в размере 8,25% годовых (Восемь целых и 25 сотых) процентов годовых. Проценты начисляются на сумму фактического остатка задолженности по Основному долгу с даты, следующей за датой утверждения судом Мирового соглашения. Суммы начисленных процентов за пользование денежными средствами уплачиваются Ответчиком в срок не позднее 28 декабря 2017 года.

6. Ответчик вправе производить полное или частичное погашение кредитов ранее установленной в настоящем соглашения даты погашения.

Задолженность может погашаться Ответчиком за счет собственных средств, а равно любыми иными лицами при условии указания в платежном документе надлежащего назначения платежа.

В платежном документе об оплате задолженности Ответчиком в назначении платежа указывается: по какому кредитному договору производится погашение с добавлением фразы «в соответствии с Мировым соглашением».

7. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком любых условий Мирового соглашения, а также в случае введения в отношении Ответчика любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, или в случае принятия решения о ликвидации Ответчика, Истец имеет право обратиться в суд с заявлением на выдачу исполнительного листа о принудительном взыскании всей оставшейся непогашенной суммы задолженности по Кредитным договорам (единовременно, без учета установленного графика платежей), включая Основной долг, проценты, установленные п. 4, п. 5 настоящего соглашения, а также обратиться в суд с требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество по всем договорам залога/ипотеки (п. 10, п. 12 Мирового соглашения).

8. Ненадлежащим исполнением Ответчиком условий настоящего соглашения будет являться неоднократное (два и более раза) или однократное длительное (пять календарных дней и более) нарушение сроков погашения задолженности, предусмотренных п. 3, п. 4, п. 5 настоящего соглашения, отсутствие надлежащего обеспечения, указанного в п. 10, п. 11 настоящего Мирового соглашения.

9. В случае если Ответчик просрочит исполнение обязательств по погашению задолженности по Основному долгу, возникшая при этом задолженность в части Основного Долга/части Основного Долга объявляется просроченной. При этом на просроченную задолженность продолжают начисляться Основные проценты, начисление Повышенных процентов на просроченную задолженность не производится.

10. Обстоятельства, причины, условия неисполнения (ненадлежащего исполнения) Ответчиком условий настоящего соглашения (в том числе по причине действия третьих лиц, органов власти, обстоятельств непреодолимой силы) не имеют значения для Истца.

11. Исполнение Ответчиком обязательств по настоящему Мировому соглашению обеспечивается ипотекой следующего имущества, принадлежащего на праве собственности Ответчику:

- Здание, назначение: нежилое, площадь: 897,6 (восемьсот девяносто семь целых и шесть десятых) кв.м., находящееся по адресу: г. Москва, ул. Самарская, д. 3, стр. 1, кадастровый (или условный) номер: 72873, оценочной/залоговой стоимостью – 66 000 000,00 (Шестьдесят шесть миллионов и 00/ 100) рублей РФ;

- Земельный участок: категория земель: земли населенных пунктов, площадь

-

240 (двести сорок) кв.м., находящийся по адрес}}: <...>, стр.

1, кадастровый номер: 77-01-03056-011, оценочной/залоговой стоимостью - 32 260 000,00 (Тридцать два миллиона двести шестьдесят тысяч и 00/100) рублей РФ;

- Земельный участок: категория земель: земли населенных пунктов, площадь 1300 (одна тысяча триста) кв.м., находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 77-01-03056-012, оценочной/залоговой стоимостью174 740 000,00 (Сто семьдесят четыре миллиона семьсот сорок тысяч и 00/ 100) рублей РФ;

обремененное залогом, наложенным согласно Договору об ипотеке, заключенным между Акционерным банком «Банк Проектного финансирования» (закрытое акционерное общество) и Ответчиком 07 декабря

2012 года, зарегистрированному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 27 февраля

2013 года, № регистрации 77-77-11/065/2012-59;

- Право аренды земельного участка общей площадью 62 500 (шестьдесят две тысячи пятьсот) кв.м., адрес (местоположение) объекта: Нижегородская область, Володарский район, севернее пересечения автомобильной дороги Москва - Нижний Новгород, (347 км + 400м) с железнодорожной веткой ст. Ильино - ст.Фролиши ГЖД, кадастровый номер 52:22:04 00 013:0034, оценочной/залоговой стоимостью - 5 640 000,00 (Пять миллионов шестьсот сорок тысяч и 00/ 100) рублей РФ;

- Право аренды земельного участка общей площадью 0,6 (ноль целых шесть десятых) га, адрес (местоположение) объекта: Квартал № 16 (выд. 24) защитных лесов (защитные полосы лесов, расположенные вдоль железнодорожных путей общего пользования, федеральных автомобильных дорог общего пользования, автомобильных дорог общего пользования, находящихся в собственности субъектов Российской Федерации) Ильинского участкового лесничества, Дзержинского межрайонного лесничества. Данный земельный участок является частью лесного участка (земли лесного фонда), площадь: общая 9 178 га., условный номер 52:22:18 00 000, находящегося в федеральной собственности (свидетельство серия 52-АА № 926077, выданное Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области 27 мая 2004 года), кадастровый номер 52:22:04 00 013:0034, оценочной/залоговой стоимостью - 10 000,00 (Десять тысяч и 00/100) рублей РФ.

- Воздушное судно (изготовитель, тип (наименование)- Hawker Beechcraft Corporation, ВАе-125-800В воздушного судна зарегистрированное 10 июля 2008г. за № 6253 в Государственном реестре гражданских воздушных судов РФ, серийный (идентификационный) номер судна - 258106, название судна или его номер - «Hawker 800В ВАе-125-800В», тип и назначение - пассажирское, государственный и регистрационный знаки-РчА-02806, год выпуска- 1988 г, двигатели-Honeywell MSP Gold левый (серийный номер Р91331), правый (серийный номер Р91328), вспомогательная силовая установка- Solar Т62Т-40C8D1 (серийный номер К00028), пассажировместимость -9 чел., цвет-белый с полосами, Свидетельство о регистрации гражданского воздушного судна № 6253 выдано 10.07.2008г Федеральной службой по надзору в сфере транспорта Министерства транспорта Российской Федерации), оценочной/залоговой стоимостью – 90 000 000,00 Девяносто миллионов 00/100) рублей.

Воздушное судно под арестом или запрещением не состоит, передаваемые в залог права не оспариваются, не обременены, за исключением: прав, которые переданы ООО АК "Сириус-Аэро" по договору лизинга Воздушного судна (самолета Hawker 800В s/n 258106) № 344/Л-2007 от 13 декабря 2007г. с учетом Дополнительного соглашения к нему от «30» июля 2007 г.; по Договору об ипотеке от 16 января 2009 года с Истцом, зарегистрированному в Государственном реестре гражданских ВС РФ под № 2222 от 02.02.2009 года; по Договору об ипотеке от 29 марта 2010 года с Истцом, зарегистрированному в Государственном реестре гражданских ВС РФ под № 02/01/1/2010-288 от 28.06.2010 года;

12. В течение 45-х дней со дня утверждения Арбитражным судом города Москвы настоящего Мирового соглашения, Стороны обязуются заключить договоры ипотеки недвижимого имущества, указанного в п. 11 настоящего Мирового соглашения, для чего Стороны обязуются: в дату утверждения

Мирового соглашения судом подписать договоры ипотеки; в течение 10 дней после утверждения Мирового соглашения произвести все необходимые действия по государственной регистрации договоров ипотеки.

13. Исполнение Ответчиком обязательств, вытекающих из Кредитных договоров с учетом условий Мирового соглашения, обеспечивается также залогом имущества, принадлежащего Ответчику, по договорам залога/ипотеки, ранее заключенным между Сторонами, а именно:

- ДОГОВОРОМ О ЗАЛОГЕ № 001/07/РДЛ-ЗИ/СПЦТ (залог спецтехники, оценочной/залоговой стоимостью 18.793.819,91 (Восемнадцать миллионов семьсот девяносто три тысячи восемьсот девятнадцать и 91 / 100) рублей РФ);

- ДОГОВОРОМ О ЗАЛОГЕ № 001/07/РДЛ-ЗИ/АВТР (залог автотранспортных средств, оценочной/залоговой стоимостью 23.196.456,03 Двадцать три миллиона сто девяносто шесть тысяч четыреста пятьдесят шесть и 03/100) рублей РФ;

- ДОГОВОРОМ О ЗАЛОГЕ № 001/07/РДЛ-ЗИ/ОБР (залог оборудования, оценочной/залоговой стоимостью 66.433.289,61 (Шестьдесят шесть миллионов четыреста тридцать три тысячи двести восемьдесят девять и 61/ 100) рублей РФ);

- ДОГОВОРОМ О ЗАЛОГЕ № 001/07/РДЛ-ЗИ/АЗС (залог оборудования для автозаправочного комплекса, оценочной/залоговой стоимостью 18.522.159,32 (Восемнадцать миллионов пятьсот двадцать две тысячи сто пятьдесят девять и 32/ 100) рублей РФ;

- ДОГОВОРОМ ОБ ИПОТЕКЕ, зарегистрированным в Государственном реестре гражданских ВС РФ под № 02/01/1/2010-288 (ипотека воздушного судна, оценочной/залоговой стоимостью – 90 000 000,00 (Девяносто миллионов 00/100) рублей) по Договору № 016/07/РДЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 27.02.2010 г.

- Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

- Настоящее Мировое соглашение составлено в 7 экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по три экземпляра для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения, судом города Москвы и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее Мировое

соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Производство по делу № А40-3919/13 - прекратить.

Возвратить Банку ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) из Федерального бюджета РФ госпошлину по иску в размере 100 000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 388 от 05.12.2012 г.

В случае нарушения Ответчиком любого из сроков, указанных в пунктах 3, 4, 5 мирового соглашения, Истец вправе в порядке п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд г. Москвы за получением исполнительного листа на общую сумму, указанную в п. 1 мирового соглашения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.