Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Солинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по существу, заявление ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО АКБ «Связь-Банк» о процессуальном правопреемстве,

при участии: согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2019 г. (резолютивная часть объявлена 25.02.2019 г.) по делу № А40-41301/18-86-57 в отношении ООО «Солинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член союза «СРО АУ СЗ», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №46 от 16.03.2019.

В Арбитражный суд г. Москвы 13.01.2020 (в электронном виде) поступило совместное заявление ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО АКБ «Связь-Банк» о замене кредитора ПАО АКБ «Связь-Банк» на ПАО «Промсвязьбанк» в порядке процессуального правопреемства.

В настоящем судебном заседании указанное заявление подлежала рассмотрению по существу.

Представитель заявителей поддержал заявление в полном объеме.

Возражений не поступило.

Представитель временного управляющего не возражал относительно заявления о процессуальном правопреемстве, ходатайствовал об отложении заседания по рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела и представленные документы, суд находит указанное заявление о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – АПК РФ) обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2019 г. требования ГК Развития «ВЭБ.РФ» включены в реестр требований кредиторов должника, как частично обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора - ГК Развития «ВЭБ.РФ» заменено на правопреемника ПАО АКБ «Связь-Банк».

19.12.2019 г. между ПАО АКБ «Связь-Банк» (далее - Цедент) и ПАО «Промсвязьбанк» (далее - Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 25/2019-ДЦ (далее - Договор цессии).

Согласно п.п. 1.1, 1.2 Договора цессии Цедент уступил Цессионарию права (требования), возникшие на основании:

-Договора кредитной линии от 24.12.2007 №462/2007, заключенного между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «ЦАП» (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2008 №1, от 05.03.2009 №2, от 31.03.2009 №3, от 08.07.2010 №4, от 06.11.2012 б/н, от 19.02.2016 №2 к нему), с учетом Договора уступки прав (требований) от 28.05.2009 №110100/ДЦ4, Договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 №Д-10-3019/250003 и Договора уступки прав (требований) от 30.08.2019 №23/2019-ДЦ, заключенных между ПАО АКБ «Связь-Банк» и государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ);

-Договора кредитной линии от 24.12.2007 № 463/2007, заключенного между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «Фирма «ДИОРИТ» (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2008 №1, от 05.03.2009 №2, от 31.03.2009 №3, от 08.07.2010 №4, от 06.11.2012 б/н, от 19.02.2016 № 2 к нему), с учетом Договора уступки прав (требований) от 28.05.2009 №110100/ДЦ4, Договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 №Д-10-3019/250003 и Договора уступки прав (требований) от 30.08.2019 №23/2019-ДЦ, заключенных между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ВЭБ.РФ;

-Договора кредитной линии от 24.12.2007 № 464/2007, заключенного между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «СОЛИНГ» (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2008 №1, от 05.03.2009 №2, от 31.03.2009 №3, от 08.07.2010 №4 к нему), с учетом Договора уступки прав (требований) от 28.05.2009 №110100/ДЦ4, Договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 №Д-10-3019/250003 и Договора уступки прав (требований) от 30.08.2019 №23/2019-ДЦ, заключенных между ПАО АКБ «Связь-Банк» и ВЭБ.РФ, а также мирового соглашения по делу №А40-91897/12-97-424 от 01.11.2012, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2012 по делу №А40-91897/12-97-424, с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2016 №1 к нему, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2016 по делу №А40-91897/12-97-424; в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника, а также права на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1.4 Договора цессии права (требования) Цедента, указанные в п. 1.1 Договора, переходят у Цессионарию одновременно в дату оплаты Цессионарием прав (требований), то есть поступления на счет Цедента в полном объеме денежных средств, указанном в п. 2.1 Договора цессии.

В соответствии с п. 2.1 Договора цессии в счет оплаты уступаемых прав (требований) Цессионарий обязан в срок не позднее 16.03.2020 перечислить Цеденту в безналичном порядке денежную сумму в размере 915 000 000 рублей, в том числе:

- в счет оплаты прав (требований) к ООО «ЦАП» Цессионарий перечисляет денежные средства в размере 394 840 000 руб.;

-в счет оплаты прав (требований) к ООО «Фирма «ДИОРИТ» Цессионарий перечисляет денежные средства в размере 271 998 000 руб.;

-в счет оплаты прав (требований) к ООО «СОЛИНГ» Цессионарий перечисляет денежные средства в размере 248 162 000 руб.

Платежными поручениями от 30.12.2019 ПАО «Промсвязьбанк» оплатил права (требования) по Договору цессии в размере 915 000 000 рублей.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом в соответствии с ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Возражений против удовлетворения заявления ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО АКБ «Связь-Банк» о процессуальном правопреемстве на дату настоящего судебного заседания не поступало.

При указанных обстоятельствах, суд производит замену ПАО АКБ «Связь-Банк» на его правопреемника ПАО «Промсвязьбанк» в деле №А40-41301/18-86-57 Б.

Вместе с тем, суд полагает обоснованным ходатайство временного управляющего об отложении судебного заседания на иную дату по рассмотрению дела по существу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 41, 48, 71, 75, 176, 184, 185, 223 АПК РФ,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО АКБ «Связь-Банк» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В порядке процессуального правопреемстве в деле о банкротстве ООО «СОЛИНГ» произвести процессуальную замену заявителя по делу ПАО АКБ «Связь-Банк» на его правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк».

Временному управляющему - внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворить ходатайство об отложении судебного заседания.

Отложить судебное разбирательство по рассмотрению дела по существу на 31.03.2020 в 16 час. 40 мин. в зале №4014 здания Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115191, <...>.

Определение о процессуальном правопреемстве вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в десятидневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд с даты изготовления в полном объеме.

Судья Г.А. Амбадыкова